АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

11 сентября 2020 года

Дело № А33-23208/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 сентября 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 11 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Борей» (ИНН 2465123922, ОГРН 1152468018152) в лице ликвидатора Соловьевой Татьяны Ивановны 

о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Борей»

с участием заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Борей» в лице ликвидатора ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Борей» до 16 октября 2020 года.

Заявление принято к производству суда. Определением от 03.08.2020 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

От МИФНС № 23 по Красноярскому краю поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому возражения относительно продления срока ликвидации ООО «БОРЕЙ» у регистрирующего органа отсутствуют, срок ликвидации может быть продлён на 6 месяцев. Судебное заседание регистрирующий орган просит провести в отсутствие своего представителя.

Возражения относительно возможности завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению спора в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции от лиц, участвующих в деле, не поступили.

На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», суд определил: завершить предварительное судебное заседание, окончить подготовку дела к судебному разбирательству и открыть судебное заседание арбитражного суда первой инстанции.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Единственным участником ООО «Борей» ФИО1 принято решение №8 от 15.04.2019 о ликвидации общества и назначении ликвидатором общества ФИО1

17.04.2019 ликвидатором ООО «Борей» в регистрирующий орган представлено уведомление по форме № Р15001 в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и формированием ликвидационной комиссии/назначением ликвидатора с приложением решения №8 от 15.04.2019 единственного участника ООО «Борей». На основании    представленных документов 24.04.2019 регистрирующим органом внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о нахождении юридического лица в стадии ликвидации за ГРН 2192468374734.

29.05.2019 в газете «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Борей» № 21(737), согласно которому требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения. Срок заявления требований кредиторами истек 29.07.2019.

28.08.2019 ликвидатором ООО «Борей» в регистрирующий орган представлено уведомление по форме № Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса ООО «Борей». На основании представленных документов 04.09.2019 регистрирующим органом внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о об утверждении промежуточного ликвидационного баланса за ГРН 2192468773407.

15.06.2020 ликвидатором ООО «Борей» в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, в том числе, заявление по форме № Р16001.

Решением налогового органа от 22.06.2020 отказано в государственной регистрации ввиду того, что установленный законом срок для проведения ликвидации общества истек на 15.06.2020, при этом документ, подтверждающий продление данного срока в судебном порядке, заявителем не представлен.

В обоснование заявления заявитель указал, что срок добровольной ликвидации ООО «Борей» истек, однако процедура ликвидации до настоящего времени не завершена в силу установленных ограничений, принятых Указом Президента от 25.03.2020 РФ № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней» и Указом Губернатора Красноярского края  от 27.03.2020 № 71-уг «О дополнительных мерах, направленных на предупреждение распространения коронавирусной инфекции, вызванной 2019-nCoV, на территории Красноярского края». 

Пунктом 2.3 Указа Губернатора Красноярского края № 81-уг от 04.04.2020 установлено, что ограничительные меры, установленные Указом, не распространяются на деятельность нотариусов, осуществляющих совершение нотариальных действий экстренного и неотложного характера. В связи с этим засвидетельствовать подлинность подписи ликвидатора на заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме №16001 у нотариуса и передать его на регистрацию в регистрирующий орган ликвидатору в установленный законом срок не удалось.

Вместе с тем, вся необходимая отчетность общества сдана, задолженность перед бюджетом отсутствует. 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно части 5 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ),  в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Как следует из части 6 статьи 57 Закон № 129-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Исследовав и оценив по правилам статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Материалами дела подтверждается, что на основании уведомления о принятии ООО «Борей» решения о ликвидации юридического лица, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Судом установлено, что документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, представлены ООО «Борей» в регистрирующий орган с пропуском установленного Законом № 129-ФЗ срок ликвидации юридического лица, на основании чего регистрирующий орган отказал в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

С учетом положений части 6 статьи 57 Закон № 129-ФЗ, действия регистрирующего являлись законными и обоснованными.

В обоснование необходимости продления срока ликвидации заявитель сослался на невозможность завершения ликвидации общества в установленный законом срок в связи с принятыми Указом Президента от 25.03.2020 РФ № 206 и Указом Губернатора Красноярского края  от 27.03.2020 № 71-уг ограничениями, в силу которых ликвидатор был лишён возможности провести нотариальное удостоверение подлинности подписи ликвидатора на заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме №16001 и передать его на регистрацию в регистрирующий орган.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

При этом суд считает необходимым отметить, что годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участником общества решения о ликвидации.

Решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Борей» принято единственным участником общества 15.04.2019. Таким образом, истечение годичного срока ликвидации общества наступило 15.04.2020.

Исходя из изложенного, суд продляет срок ликвидации на 6 месяцев с момента истечения годичного срока ликвидации.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума от 21.01.2016 № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. 

Вместе с тем, как указано в пункте 19 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Настоящий судебный акт не может расцениваться как принятое против Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю, которая не имела противоположных с заявителем юридических интересов (возражений относительно продления срока ликвидации общества не имелось, что следует как из отзыва на заявление).

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

требование удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Борей» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) до 16 октября 2020 года.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Кужлев