ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-70427/2023

Дело № А40-130926/23

г. Москва

16 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Валиева В.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО

«ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 октября2023 года по делу № А40-130926/23 

по иску ООО «ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ»

к ПАО СБЕРБАНК

об обязании и о признании действий (бездействия) незаконными

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО2 по доверенности от  31.07.2023, ФИО3 по доверенности от  17.04.2023  

от ответчика: ФИО4 по доверенности от  08.10.2023

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ПАО Сбербанк о признании действий (бездействия) ПАО Сбербанк незаконными, об обязании ПАО Сбербанк признать генерального директора ООО «ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ» ФИО5 в силу закона обязанным исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих функций на иное лицо.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03 октября2023 года по делу № А40-130926/23 в иске было отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие обжалуемого решения требованиям статьи 170 АПК РФ, ссылается на незаконность и необоснованность решения, нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ» (далее также – Клиент) и ПАО Сбербанк (далее также – Банк) на основании заявления истца заключен договор дистанционного банковского обслуживания № 329056006 от 20.09.2022.  Истцу в ПАО Сбербанк открыт счет 4070******3395.

Единоличным исполнительным органом ООО «ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ», согласно представленным в  Банк при открытии счета документам (протокол общего собрания участников общества № 4/18 от 22.10.2018, Устав общества, выписка ЕГРЮЛ), является ФИО5. Полномочия установлены с 22.10.2018 по 22.10.2023.

Согласно доводам истца, в соответствии с протоколом годового общего собрания участников ООО «ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ», проведенного 06.03.2023, 24.03.2023 и 03.04.2023, решение об избрании нового единоличного исполнительного органа ООО «ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ» - генерального директора, на новый срок не принято.

Истец обратился в ПАО Сбербанк с письмом от 05.04.2023 № 2023-003, в котором просил «подтвердить (гарантировать) отсутствие препятствий в исполнении своих должностных обязанностей, касаемых управления (распоряжения) средствами, находящимися на расчетных счетах ООО «ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ» в ПАО Сбербанк, действующего в настоящее время генерального директора ФИО5 после 22.10.2023. При этом истец ссылался на то, что полномочия ФИО5 как генерального директора Общества истекают 22.10.2023, в то время как решение об избрании нового единоличного исполнительного органа Общества на период после истечения срока полномочий ФИО5 участниками ООО «ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ» не принято.

В отсутствии необходимого истцу подтверждения (гарантии), либо мотивированного отказа в этом, ООО «ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ» обратилось в суд с подлежавшими рассмотрению в настоящем деле исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что незаконных действий (бездействия) Банком не допущено. Правовых оснований для признания ответчиком генерального директора ООО «ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ» ФИО5 в силу закона обязанным исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих функций на иное лицо, у ПАО Сбербанк не имелось. Также суд пришел к выводу о том, что удовлетворение исковых требований не повлечет защиту и восстановление прав истца.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (п. 1).

Согласно ст. 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.

Права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета (п. 1 ст. 847 ГК РФ).

Правоотношения Банка с клиентами, в силу специфики, урегулированы не только общими нормами гражданского законодательства, нормами гл. 45 ГК РФ, но и специальными актами, содержащими признаки нормативности (банковскими правилами, техсхемами, инструкциями).

Как усматривается из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 05.04.2023, 21.04.2023, 26.04.2023 в Банк от истца поступили документы по процессу дистанционного внесения изменений по типу «Продление полномочий Единоличного исполнительного органа» на срок до 22.10.2028.

Инструкцией Банка России № 204-И от 30.06.2021 «Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)» (далее также – Инструкция) установлен порядок ведения расчетного счета юридического лица.

Пунктами 3.1, 3.2 Инструкции для открытия и при ведении счета установлена обязанность клиента по предоставлению документов и сведений, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящей Инструкцией и банковскими правилами, в т.ч. подтверждающих полномочия лиц, уполномоченных распоряжаться денежными средствами (драгоценным металлом), находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи, и лиц, наделенных правом подписи.

В силу п. 4.2. Инструкции в случае изменения сведений, подлежащих установлению при открытии счета, клиенты обязаны информировать об этом банк. По требованию банка клиенты обязаны представлять документы (их копии), подтверждающие изменение указанных сведений.

В соответствии с п. 1.4 Инструкции Банк в целях организации работы по открытию, ведению и закрытию счетов принимает банковские правила в соответствии с гл. 8 настоящей Инструкции.

Памяткой «Комплект документов для открытия банковских счетов корпоративным клиентам, внесения изменений в юридическое дело от 29.06.2018 № П-25-9», утвержденной ПАО Сбербанк, определен перечень документов, в их числе документы для подтверждения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица (состав документов зависит от состава органов управления юридического лица, п. 2.1.6. Памятки).

Согласно п. 7.5.3.2.1. «Технологической схемы организации работы по предоставлению услуг с использованием систем Дистанционного банковского обслуживания» от 20.12.2021 № 1775-6, утвержденной ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ", в случае получения официального письма от клиента, подтверждающего отсутствие принятого решения уполномоченным органом управления общества о прекращении полномочий действующего руководителя юридического лица и об избрании нового руководителя или передаче полномочий управляющей организации (управляющему), работник РЦСТБ ПЦП ОЦ осуществляет продление полномочий действующего руководителя юридического лица в Системе. При указании клиентом в данном письме планируемой даты по принятию решения уполномоченным органом управления общества о продлении действий полномочий руководителя юридического лица или об избрании нового руководителя - срок полномочий продлевается до указанной даты. В случае если клиент затрудняется указать даты принятия решения - срок полномочий продлевается не более чем на месяц, по истечении которого возможно проведение аналогичной процедуры.

Данную позицию Банк выразил в ответе на обращение ООО «ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ», направленном истцу 10.04.2023.

Как разъяснено в абз. 3 п. 2 постановления ВАС РФ от 19.04.1999 № 5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета», если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами. По смыслу гл. 45 ГК РФ банк обязан обеспечить эффективную защиту остатка денежных средств на счете клиента-плательщика, проявляя должную тщательность (Постановление Президиума ВАС РФ от 19.07.2011 № 1930/11). В связи с этим, осуществляемая Банком проверка наделения лица соответствующими полномочиями по распоряжению денежными средствами на счете общества на определенный срок, производится надлежащим образом, незаконных действий Банком не допущено.

Аналогичная позиция изложена в Определении ВС РФ № 307-ЭС18-15181 от 05.10.2018.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действия ответчика соответствовали вышеприведенным требованиям действующего законодательства, нормативных правовых актов и внутренних правил Банка. Оснований для признания действий ПАО Сбербанк незаконными не имеется.

Как справедливо отметил суд в обжалуемом решении, предъявление истцом заявленных в настоящем деле требований не восстанавливает нарушенные права ООО «ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ», поскольку деятельность организации не заблокирована, обслуживание счета осуществляется в установленном законодательством объеме, а при соблюдении после 22.10.2023 п. 7.5.3.2.1. «Технологической схемы организации работы по предоставлению услуг с использованием систем Дистанционного банковского обслуживания» от 20.12.2021 № 1775-6, утвержденной ПАО Сбербанк, не возникнет оснований ни для отказа, ни в приостановлении в банковском обслуживании клиента.

Отказывая в удовлетворении требования истца об обязании ПАО Сбербанк признать генерального директора ООО «ТЕХНОПРОМИНДАСТРИАЛ» ФИО5 в силу закона обязанным исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих функции на иное лицо, суд первой инстанции справедливо учитывал и то, что принятие решения об избрании единоличного исполнительного органа Общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества в силу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данное решение не может быть переложено на Банк посредством обращения в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Утверждение заявителя жалобы о том, что решение суда первой инстанции не соответствует требованиям, установленным ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является ошибочным.

Судом указано краткое изложение заявленных требований и возражений, объяснений, заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле. В мотивировочной части решения приведены фактические обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения. Также мотивировочная часть решения содержит обоснование принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 статьи 170 АПК РФ.

При таких обстоятельства в удовлетворении исковых требований было отказано правомерно. 

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03 октября2023 года по делу № А40-130926/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяО.О. Петрова

СудьиЕ.А. Сазонова

В.Р. Валиев