АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А09-2097/2021

г.Калуга

6 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 6 октября 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

В.И. Смирнова

М.М. Нарусова

ФИО1

при участии в заседании 

от истца:

общества с ограниченной ответственностью «Кедр»

от ответчиков: 

ФИО2

 

общества с ограниченной ответственностью «Вилия»

от третьих лиц:

ФИО3

 

ФИО4

 

ФИО5

 

не явились, извещено надлежащим образом;

 

не явились, извещена надлежащим образом;

не явились, извещено надлежащим образом;

 

не явились, извещён надлежащим образом;

не явились, извещена надлежащим образом;

не явились, извещён надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Кедр» на решение Арбитражного суда Брянской области от 29.09.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу №А09-2097/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Кедр» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Вилия» (далее - ответчики) о признании недействительным договора цессии (уступки требования) от 01.02.2021.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 29.09.2021 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 решение Арбитражного суда Брянской области от 29.09.2021 оставлено без изменения. Суд взыскал с ООО «Кедр» и ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы по 3 000 рублей с каждого.

Не согласившись с решением и постановлением ФИО3 и ООО «Кедр» обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО2 в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий ООО «Кедр» ФИО6 в пояснениях указал, что Арбитражным судом Брянской области объявлена резолютивная часть решения от 30.08.2022 по делу А09-9500/2021, которой в отношении ООО «Кедр» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Так же, сообщил, что 30.08.2022 конкурсным управляющим издан приказ об отстранении генерального директора ООО «Кедр» и об отзыве всех выданных ранее доверенностей, соответственно с 30.08.2022 представлять интересы ООО «Кедр» во всех судебных заседаниях, в т.ч. направлять какие либо позиции или документы, могут конкурсный управляющий ФИО6 либо лицо по доверенности подписанной исключительно только конкурсным управляющим ФИО6

Определением от 25.07.2022, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на 15.09.2022.

Определением от 15.09.2022, в силу положений статьи 18 АПК РФ, судебное заседание откладывалось на 29.09.2022.

Конкурсным управляющим ООО «Кедр» ФИО6 подано ходатайство об отказе от кассационной жалобы и прекращении производства по ней.

ФИО4, участником ООО «Кедр» поданы возражения, в которых она просит ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе возвратить заявителю и рассмотреть жалобу по существу.

Ходатайство конкурсного управляющего, судом округа рассмотрено, в его удовлетворении отказано с учётом следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 282 АПК РФ, суд округа прекращает производство по кассационной жалобе, если от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Как видно, кассационная жалоба ООО «Кедр» подписана представителем по доверенности от 19.01.2018 ФИО7, доверенность выдана от имени общества ФИО8 Срок действия доверенности по 11.01.2023.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.09.2022 по делу №А09-9500/2021 ООО «Кедр» признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника на срок до 30.01.2023. Конкурсным управляющим ООО «Кедр» утверждён ФИО6.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что участником общества является ФИО4.

Согласно пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Между тем, в силу пункта 2 статьи 20.3 указанного закона, арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан так же принимать меры по защите имущества должника. При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 указанной статьи).

Суд округа учитывает, что кассационная жалоба подана обществом на судебные акты, которыми отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора цессии (уступки требования) от 01.02.2021, при этом так же имеется ходатайство участника общества о рассмотрении кассационной жалобы.

Таким образом, с целью обеспечения реализации прав общества, при наличии решения Арбитражного суда Брянской области от 06.09.2022 по делу №А09-9500/2021 о признании кассатора несостоятельным (банкротом), суд округа отказывает в принятии отказа конкурсного управляющего ООО «Кедр» ФИО6 от кассационной жалобы и прекращении производства по ней.

Стороны в судебное заседание 29.09.2022 представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобах и отзыве на неё, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, установлено судами, что ранее ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Кедр» о взыскании 92 896 000 рублей действительной стоимости доли, процентов за период с 10.04.2014 по 18.10.2017 в размере 29 568 751 рубля и далее по дату фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли или ее части.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 17.07.2018 (с учетом определения об исправлении опечатки от 26.07.2018) по делу №А09-5256/2018 исковые требования удовлетворены, решение вступило в законную силу, возбуждено исполнительное производство.

Далее, между ФИО2 (цедент) и ООО «Вилия» (цессионарий) 01.02.2021 заключен оспариваемый в настоящем деле договор цессии (уступки требования), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает часть имеющихся у цедента требований к обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» на сумму 43 000 000 рублей, в том числе 18 000 000 рублей требований основного долга и на 25 000 0000 рублей требований процентов за пользование чужими денежными средствами по статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) из требований цедента к должнику, имеющихся по состоянию на дату заключения договора (пункт 1.1).

Договор цессии предусматривает, что требования цедента к должнику определены и подтверждены решением Арбитражного суда Брянской области от 17.07.2018 по делу № А09-5256/2017.

ООО «Кедр», полагая, что договор цессии от 01.02.2021, заключенный между ФИО2 и ООО «Вилия», нарушает его права, не соответствует положениям статьи 382 и пункту 4 статьи 454 ГК РФ, обязательным требованиям закона и иным нормативно-правовым актам, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании указанного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении требований суды указали, что оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется.

Суд округа, отказывает в удовлетворении кассационных жалоб с учётом следующего.

В обоснование требования о признании сделки недействительной податели жалоб сослались на то, что спорная сделка не содержит указания того из каких правоотношений уступается право, возмездно или безвозмездно оно уступается, кроме того ранее данное право уже было отчуждено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом исходя из системного толкования положений главы 9 ГК РФ незаключенная сделка не может являться недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Исходя из изложенных норм, судами первой и апелляционной инстанции был сделан правильный вывод о том, что обращаясь с заявлением об оспаривании сделки по основаниям статьи 10 ГК РФ, статьи 168 ГК РФ, истец должен доказать как нарушение своих прав и законных интересов, так и представить доказательства недобросовестности сторон сделки, противоречия условий сделки конкретным нормам законодательства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). 

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. 

По условиям оспариваемого договора 01.02.2021 цессии ФИО2 уступает ООО «Вилия» часть имеющихся у цедента требований к ООО «Кедр» на сумму 43 000 000 руб., в том числе 18 000 000 руб. требований основного долга и на 25 000 0000 руб. требований процентов за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ из требований цедента к должнику, имеющихся по состоянию на дату заключения договора (пункт 1.1). 

Отдельно указано, что требования цедента к должнику по состоянию на дату заключения договора определены и подтверждены, в том числе, решением Арбитражного суда Брянской области от 17.07.2018 (с учетом определения об исправлении опечатки от 26.07.2018) по делу №А09-5256/2017, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 по делу №А09-5256/2017, исполнительным листом серии ФС №020393976, выданным Арбитражным судом Брянской области по делу №А09-5256/2017. 

Уступаемые требования цедента переходят к цессионарию в объеме, предусмотренном пунктом 1.1 договора. 

Кроме того, к цессионарию переходят права, связанные с уступленными требованиями, в том числе право на проценты по статье 395 ГК РФ, подлежащие начислению на сумму основного долга в 18 000 000 руб., начиная с 02.02.2021 (пункт 1.2.). Уступаемые по договору требования переходят к цессионарию в момент заключения настоящего договора.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Поскольку право ФИО2 в отношении уступаемого права подтверждено, его объм и основания указаны, судами первой и апелляционной инстанции был сделан правильный вывод о том, что передаваемое право (требование) в договоре цессии индивидуализировано, а размер уступаемого права и характер действий цедента отражены в договоре и соответствуют требованиям статей 384, 388, 390 ГК РФ. 

По условиям цессии момент перехода требований стороны не связывают с оплатой цессии. Цена уступаемых требований и порядок оплаты цессии определяется дополнительным соглашением сторон (пункт 1.4). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. 

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

Таким образом, судами были обоснованно отклонены доводы истца о нарушении спорным договором положений гражданского законодательства о купле-продаже, и доводы о безвозмездности договора в отсутствие доказательств передачи уступаемого права в качестве дара. 

Судом апелляционной инстанции столь же правомерно отклонен доводы заявителей жалоб о том, что суд первой инстанции дал оценку не всему оспариваемому договору, а только его части без учета, предусмотренного пунктом 1.4 договора цессии дополнительного соглашения о цене приобретения права требования.

Какие-либо доказательства, подтверждающие доводы о притворности сделки, ООО «Кедр» не представлены, в материалах дела отсутствуют. 

Судами первой и апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы истца и третьего лица ФИО3 о том, что договор цессии направлен на изменение прав и обязанностей по отношению к не участвовавшему в его заключении лицу - должнику по обязательства ООО «Кедр», поскольку положения статьи 384 ГК РФ не предусматривают необходимость согласия на уступку прав требования от его кредитора к другому лицу. 

Доказательств того, что обязательство ООО «Кедр» полностью прекращено исполнением первоначальному кредитору до уступки прав, истцом не представлено. 

Утверждение подателей жалоб о том, ранее М.Ю. Мурашовой уже было произведено отчуждение принадлежащих ей прав требования к ООО «Кедр», вытекающих из тех же корпоративных отношений, по договору уступки, заключенному 11.12.2013 между ООО «Вилия» в качестве цессионария и М.Ю. Мурашовой в качестве цедента не имеет под собой фактических оснований.

Из определения Арбитражного суда Брянской области от 18.05.2016 по делу №А09-15877/2015, на которое ссылается истец, следует, что по договору уступки прав (цессии) от 11.12.2013, заключенному между Мурашовой Мариной Юрьевной (цедентом) и обществом «Вилия» (цессионарием) переданы права (требования) по соглашению от 01.03.2012, которое было заключено между участниками ООО «Кедр» о продаже обществу «Маккара» объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу «Кедр», по цене 90 000 000 рублей и распределении полученных от продажи имущества денежных средств, пропорционально их долям в уставном капитале ООО «Кедр», а по оспариваемому договору уступки передано право требования действительной стоимости доли Мурашовой М.Ю. в уставном капитале ООО «Кедр». 

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Определением Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 14.06.2022 предоставлялась ФИО3 и ООО «Кедр» отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до принятия постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Брянской области от 29.09.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по настоящему делу.

Учитывая рассмотрение кассационных жалоб, окончание производства в суде округа, на момент рассмотрения кассационных жалоб не представлено подтверждений оплаты государственных пошлин, с ФИО3 и ООО «Кедр» подлежит взысканию государственная пошлина в федеральный бюджет в сумме 3 000 рублей с каждого.

Руководствуясь 150, 282, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Кедр» ФИО6 в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по кассационной жалобе.

Решение Арбитражного суда Брянской области от 29.09.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу №А09-2097/2021 оставить без изменения, жалобы без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кедр» (ИНН7825092774, ОГРН1037843042566, 

<

...>) и ФИО3 (г.Санкт-Петербург) государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере по 3 000 (три тысячи) рублей с каждого.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий   В.И. Смирнов

Судьи                                                                                                          М.М. Нарусов

 

                                                                                                                   ФИО1