ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-9502/2022

Дело № А41-4548/21

15 сентября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 сентября 2022 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Коновалова С.А.,

судей Марченковой Н.В., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Нефтетранссервис»: не явился, извещен;

от  ООО «Лига-Сталь»: ФИО2, представитель по доверенности от 26.05.2021;

от ООО «Спецстройсервис»: ФИО2, представитель по доверенности от 12.08.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Нефтетранссервис» на решение Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2022 года по делу № А41-4548/21, по исковому заявлению ООО «НТС» к ООО «Лига-Сталь» третье лицо: ООО «Спецстройсервис» о признании, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "НТС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Лига-Сталь" с требованиями, исходя из принятых судом уточнений, о признании недействительными в порядке статьи 179 ГК РФ договора новации от 22.01.2020 и соглашения об отступном от 30.01.2020. 

К производству Арбитражного суда Московской области принято встречное исковое заявление ООО "Лига-Сталь" к ООО "НТС" о государственной регистрации перехода права собственности на здания с кадастровыми номерами 69:47:0110103:31, 69:47:0110103:32 и сооружение с кадастровым номером 69:47:0110103:131. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2022 требование ООО "НТС" об оспаривании соглашения об отступном от 30.01.2020 и встречное исковое заявление ООО "Лига-Сталь" выделены в отдельное производство и направлены по подсудности в Арбитражный суд Тверской области. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2022 года по делу №А41-4548/21 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Нефтетранссервис" обжаловало его в апелляционном порядке.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Нефтетранссервис» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом  неправильно применены нормы материального права.

Ответчик и третье лицо направили в судебное заседание своего представителя, который возражал на доводы апелляционной жалобы.

Истец своего представителя в судебное заседание не направил.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121 - 124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru), но не явившихся в заседание и не направивших своих представителей.

Рассмотрев дело в порядке ст. 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). 

Чтобы совершить новацию, стороны должны явно выразить свою волю на замену первоначального обязательства и согласовать существенные условия нового обязательства, а также иные условия, необходимые для договора соответствующего вида. Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. В соглашении можно, в частности, указать на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение (пункты 22, 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6). 

Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является. 

Предметом новации могут выступать сразу несколько обязательств, в том числе возникших из разных оснований (пункт 4 статьи 421 ГК РФ). 

Обязательство может быть прекращено соглашением о новации, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 1 статьи 414 ГК РФ). 

В случае новации договорного обязательства должник по такому обязательству не лишается прав на возражения и иные способы защиты, предусмотренные статьей 328 ГК РФ, например на приостановление своего исполнения (пункт 2 статьи 328 ГК РФ). 

По соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (пункт 1 статьи 818 ГК РФ). 

В случае новации обязательства в заемное в качестве основания для оспаривания не может выступать непоступление предмета займа в распоряжение заемщика. 

С момента заключения соглашения о новации у должника возникает обязанность по уплате процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено законом или таким соглашением (пункт 1 статьи 809 ГК РФ). 

Если иное не предусмотрено соглашением о новации, с момента заключения такого соглашения прекращаются дополнительные требования, включая обязанность уплатить за предшествовавший заключению указанного соглашения период неустойку, начисленную в связи с просрочкой исполнения должником первоначального обязательства (пункт 2 статьи 414 ГК РФ). 

Если в результате новации договорного обязательства соглашение сторон утратило признаки первоначального договора (например, если предметом нового обязательства стали уплата процентов и возврат суммы денежного долга вместо передачи товаров, которая являлась предметом первоначального обязательства), то с момента новации к отношениям сторон применяются правила о договоре, возникшем в результате новации, или правила о непоименованных и смешанных договорах (пункт 3 статьи 420 ГК РФ) (пункты 24, 25, 27, 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6). 

Как следует из материалов дела, между ООО "НТС" и ООО "ЛИГА-СТАЛЬ" заключен договор новации от 22.01.2020, в соответствии с условиями которого прекращаются обязательства ООО "НТС" на общую сумму 5 862 169,02 руб., возникшие из договоров: 

Договора купли-продажи от 13.01.2020 N 2 по оплате товара на сумму 1964707 руб., включая НДС; 

Договора от 21.01.2020 N 03-2020 об уступке права требования, по которому к ООО "ЛИГА-СТАЛЬ" перешли права требования по ранее заключенным договорам между ООО "НТС" и ООО "Спецстройсервис": Договор займа от 03.04.2019 N 2-2019 (основной долг 1 000 000 руб., пени 1 300 000 руб.); Договора займа от 23.05.2019 N 3-2019 (основной долг 175 156,39 руб. основной долг и 202 305,63 руб. пени); Договор от 13.05.2019 N 1 об уступке права требования к ООО "ТандемРус" (задолженность 980 000 руб.); Договор от 14.05.2019 N 2 об уступке права требования к ООО "ТКТН" (ИНН 

<

***>) (задолженность 240 000 руб.). 

Срок возврата займа определен сторонами до 27.01.2020. 

Пунктом 1.5 договора новации от 22.01.2020 предусмотрено начисление процентов за пользование заемными средствами из расчета 10% годовых. 

За несвоевременные возврат суммы займа и уплате процентов за пользование денежными средствами Должник уплачивает единовременный штраф в размере 500000 руб., а также неустойку в размере 0,5% от неоплаченной суммы займа за каждый день просрочки (пункт 3.1). 

В связи с наличием претензии по исполнению заемного обязательства и нарушением сроков исполнения такого обязательства между сторонами подписан акт сверки взаиморасчетов от 30.01.2020 по договору новации от 22.01.2020, которым стороны определили, что задолженность ООО "НТС" перед ООО "Лига-Сталь" составляет 5 862 169,02 руб. - основного долга, 500000 руб. - штраф за несвоевременный возврат суммы займа, всего - 6 362 169,02 руб. 

ООО "НТС" направило в адрес ООО "Лига-Сталь" предложение о погашении задолженности по договору новации от 22.01.2020, в котором предложило передать в качестве отступного здания и сооружение с кадастровыми номерами 69:47:0110103:31, 69:47:0110103:32, 69:47:0110103:131, принадлежащие ООО "НТС" на праве собственности. 

Между сторонами заключено соглашение об отступном от 30.01.2020, которым стороны прекратили обязательства из договора о новации от 22.01.2020 на общую сумму 6362169,02 руб. путем передачи в собственность ООО "ЛИГА-СТАЛЬ" объектов с кадастровыми номерами 69:47:0110103:31, 69:47:0110103:32, 69:47:0110103:131. 

Обращаясь с рассматриваемыми исковыми требованиями, ООО "НТС" указывает, что новация не соответствует интересам должника, поскольку новация долговых обязательств увеличила долговое бремя на условиях, значительно худших, чем было по условиям первоначальных договоров займа, купли продажи и уступки прав требования в части санкций, размер санкций (0,5% за каждый день просрочки от неоплаченного долга), установленный в договоре новации чрезмерно высокий, срок возврата займа по новации очень короткий, должник должен обладать значительным оборотом денежных средств, чтобы возвратить денежные средства в недельный срок - наличие предыдущего долгового бремени подтверждает, что должнику было крайне затруднительно это сделать; осведомленность ответчика о тяжелом долговом бремени истца, истец не мог прогнозировать, что первоначальные заемные обязательства будут переданы по договору уступки от ООО "Спецстройсервис" к ООО "ЛИГА-СТАЛЬ", предотвратить данные обстоятельства также было не в правомочиях должника. 

При рассмотрении настоящего иска ООО "НТС" также было заявлено о фальсификации, в том числе договора новации от 22.01.2020, предложения о погашении задолженности от 30.01.2020. 

Определением от 16.08.2021 в рамках рассмотрения заявления о фальсификации доказательств судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 161 АПК РФ назначена комплексная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Бюро независимой экспертизы "Версия", экспертам ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 

Перед экспертами суд поставил следующие вопросы: 

1) В какой период времени выполнена подпись ФИО7 на последних страницах соглашения об отступном от 30.01.2020, акта приема-передачи по соглашению об отступном от 30.01.2020, договора новации от 22.01.2020? Соответствует ли период проставления подписи датам, указанным в реквизитах документов - 30.01.2020, 22.01.2020 соответственно? 

2) Определить, кем, ФИО7 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО7 в реквизитах предложения о погашении задолженности от 30.01.2020? 

3) Определить, соответствует ли оттиск печати ООО "Нефтетранссервис", расположенный в реквизитах предложения о погашении задолженности от 30.01.2020, оттискам печати ООО "Нефтетранссервис", расположенным на последних страницах соглашения об отступном от 30.01.2020, акта приема-передачи по соглашению об отступном от 30.01.2020, договора новации от 22.01.2020? 

В материалы дела представлено заключение эксперта от 11.10.2021 N Э-72-А41-4548/21, в котором эксперты пришли к выводам о том, что период выполнения подписи от имени ФИО7 в договоре новации от 22.01.2020 составляет менее 2 лет, считая от даты начала исследования, то есть выполнена позднее начала сентября 2019 года и соответствует дате, указанной на нем - 22.01.2020. подпись от имени ФИО7, расположенная в реквизитах предложения о погашении задолженности от 30.01.2020, выполнена самим ФИО7 Оттиск печати ООО "Нефтетранссервис", расположенный в реквизитах предложения о погашении задолженности от 30.01.2020, соответствует оттискам простой круглой печати ООО "Нефтетранссервис", расположенным на последних страницах соглашения об отступном от 30.01.2020, акта приема-передачи по соглашению об отступном от 30.01.2020, договора новации от 22.01.2020. 

В судебном заседании от 27.01.2022 эксперт ФИО4 пояснил, что определить более точную дату выполнения подписи в договоре новации от 22.01.2020 не представляется возможным, поскольку ни одно методика, применяемая при проведении экспертных исследований подобного рода, не позволяется определить более точную дату. Экспертом также даны подробные пояснения относительно проведенного исследования и мотивов сделанных выводов. 

Суд первой инстанции обоснованно оценил представленное заключение в качестве надлежащего доказательства. 

Таким образом, в исключении договора новации от 22.01.2020 и предложения о погашении задолженности от 30.01.2020 из числа доказательств в порядке рассмотрения заявления о фальсификации обоснованно отказано судом первой инстанции. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. 

Согласно статье 195 ГК РФ сроком исковой давности признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Возражая против удовлетворения исковых требований ООО "Лига-Сталь" заявлено о применении срока исковой давности. 

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что иск подан в пределах срока исковой давности, поскольку рассматриваемое заявление об оспаривании договора новации от 22.01.2020 подано в Арбитражный суд Московской области 22.01.2021 путем заполнения соответствующей формы в Интернет-сервисе Мой арбитр. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162, к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. 

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исходя из условий договора новации от 22.01.2020, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что такие условия соответствуют требованиям статьи 414 ГК РФ. Факт направленности воли сторон на прекращение имеющихся между ООО "НТС" и ООО "Лига-Сталь" обязательств путем новации не оспорен, доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Актом сверки от 30.01.2020, предложением о погашении задолженности от 30.01.2020 подтверждается размер задолженности и штрафа по договору новации от 20.01.2020. 

Перепиской из системы мгновенного обмена сообщениями также следует, что между ООО "НТС" и ООО "Лига-Сталь" велись переговоры о новации долга. 

Довод апелляционной жалобы о том, что фактически договор новации от 22.01.2020 заключен сторонами в ноябре 2020 года, отклоняется апелляционным судом как не имеющий правового значения, поскольку в силу пункта 5.7 договор вступает в силу с момента его подписания. Факт подписания договора генеральным директором ООО "НТС" подтвержден выводами судебной почерковедческой экспертизы и не опровергается материалами дела. 

Условия о сроке возврата заемных средств и о размере ответственности за неисполнение заемного обязательства соответствует принципу свободы договора, закрепленному в статье 421 ГК РФ. Доказательств, что ООО "НТС" предпринимались меры и совершались юридически значимые действия по изменению срока исполнения обязательств, о снижении размера ответственности в материалах дела не имеется, суду такие доказательства также не представлены. Доводы истца в данной части имеют предположительное значение. 

В статье 809 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1). 

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты (пункт 2). 

Размер процентов за пользование займом по договору займа, заключенному между гражданами или между юридическим лицом, не осуществляющим профессиональной деятельности по предоставлению потребительских займов, и заемщиком-гражданином, в два и более раза превышающий обычно взимаемые в подобных случаях проценты и поэтому являющийся чрезмерно обременительным для должника (ростовщические проценты), может быть уменьшен судом до размера процентов, обычно взимаемых при сравнимых обстоятельствах (пункт 5). 

Пунктом 1.5 договора новации от 22.01.2020 предусмотрено начисление процентов за пользование заемными средствами из расчета 10% годовых. 

Согласно сведениям, размещенным на Интернет-сайте Центробанка России, средние процентные ставки по кредитам, предоставленным в рублях нефинансовым организациям, по состоянию на январь 2020 года составляли 10,42%, по состоянию на ноябрь 2020 года - 8,29% (https://www.cbr.ru/statistics/bank_sector/int_rat/LoansDB). 

При данных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условие договора новации от 22.01.2020 о размере процентов за пользование заемными средствами не нарушает норм действующего законодательства. 

Как разъяснено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 по делу N 305-ЭС16-9313, в силу нормы пункта 3 статьи 179 ГК РФ для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес. 

Из приведенных норм и разъяснений следует, что обязательными элементами состава кабальной сделки являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения. 

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. 

Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной. 

Истцом не представлено доказательств наличия признаков кабальности договора новации от 20.01.2020. Наличие ранее возникших долговых обязательств подтверждено документально, ООО "НТС" не оспаривается. Из материалов дела также усматривается, что между ООО "НТС" и ООО "Лига-Сталь" сложились устойчивые отношения в сфере предпринимательской деятельности. 

Таким образом, исходя из предмета и оснований иска, установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

На вопрос апелляционного суда о причинах и обстоятельствах, повлекших необходимость заключения спорных сделок в краткий промежуток времени, представитель ответчика и третьего лица затруднился дать пояснения.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022 по делу №А41-4548/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.     Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

 

С.А. Коновалов

Судьи

 

Н.В.  Марченкова

 Л.В.  Пивоварова