СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                           Дело № А67-6208/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая  2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Киреевой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой Е.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» (07АП-3141/2024(2)) на определение от 14.03.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-6208/2023 об отказе в утверждении мирового соглашения  (судья Пирогов М.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> к индивидуальному предпринимателю ФИО1 ИНН 

<

***> ОГРНИП 

<

***>, о признании недействительным договора аренды оборудования № 3 от 07.08.2020, 

Третьи лица: ФИО2; ФИО3, ФИО4, ФИО5, 

При участии в судебном заседании: от истца  - ФИО6, доверенность от 27.05.2024, паспорт, диплом; от ФИО4 – паспорт, лично, ФИО6 доверенность от 11.05.2021, паспорт, диплом

От ФИО5- ФИО7, доверенность от 05.08.2021, паспорт, диплом, ФИО5 – лично, паспорт,

От ФИО2-  ФИО8 – доверенность от 03.04.2024, паспорт, диплом. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод» (далее – ООО «ДСЗ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик) о признании недействительным договора аренды оборудования № 3 от 07.08.2020 (л.д. 4-7, т. 1). 

Исковые требования обоснованы ст. ст. 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что договор аренды оборудования №3 от 07.08.2020 - мнимая сделка на основании следующих аргументов: оборудование по договору фактически истцу не передавалось; истец не использовал оборудование по договору аренды, стороны сделки не относились к ней как к реальной. В судебном заседании 

05.03.2024 истец и ответчик заявили об утверждении мирового соглашения от 04.03.2023. 

Согласно условиям мирового соглашения, заключенного 04.03.2024 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Дробильно-сортировочный завод»: 1. Настоящее Соглашение заключается Сторонами в соответствии со ст. 138-141 АПК РФ с целью мирного урегулирования спора по делу А67-6208/2023, рассматриваемому в Арбитражном суде Томской области, в результате которого Истец обратился с иском о признании недействительным Договора аренды №3 от 07.08.2020. 

2. По настоящему мировому соглашению Ответчик признает в полном объеме исковые требования Истца о признании недействительной сделкой Договора аренды №3 от 07.08.2020 с момента его заключения. 

3. Ответчик признает, что он не являлся собственником следующего оборудования: Дробилка КМД 1200Т 1шт., Насосные станции ПБ 100/16 15/1470 Ид. №А-32, г. вып. 1990 1шт., Емкость алюминиевая (для нефтепродуктов) Ид.№А-31, г. вып. 1980 2шт, АЗС (1 колонка, 2 емкости для ГСМ) Ид.А-33, г. вып. 1980 1 шт., ВЛ-бкВ (2,8км) Ид.№А-38 1 шт., Приемный бункер объем 24 куб.м. Ид.№А-25, г. вып. 1990 1 шт., Классификатор 1 шт., Склад металлический (передвижной) Ид.№А-26 г. вып. 1990 1 шт. (далее - оборудование) ни к 07.08.2020, ни позднее. 

4. Стороны признают фактическое отсутствие на земельном участке, расположенного по адресу Кемеровская область, Юргинский район, северо-восточнее д. Пятково, кад. номер: 42:17:0101047:21, оборудования как на дату заключения Договора аренды №3 от 07.08.2020, так и в настоящее время. 

5. Стороны признают, что обозначенное в Договоре аренды №3 от 07.08.2020 оборудование Истцу не передавалось и им не использовалось, производственная деятельность в 2020 г. не велась, в связи с чем обязанности по возврату этого оборудования у Истца отсутствуют, как и основания для начисления и выплаты арендной платы. 

6. Стороны подтверждают отнесение платежа от 21.09.2020 №15 с назначением: «Оплата по договору аренды №2 от 07.08.2020 г. арендная плата за землю и оборудование за август 2020 г.» целиком в уплату арендных платежей по Договору аренды земельного участка №1 от 07.08.2020, что уже было установлено во вступивших в законную силу судебных актах Арбитражного суда Томской области по делу А67-5041/2023 и делу А67- 8932/2023. 

7. Все судебные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла. Стороны, в том числе отказываются от взыскания любых судебных расходов (убытков) по настоящему делу с третьих лиц: ФИО2 и ФИО5 в связи с рассмотрением настоящего дела в суде первой инстанции. 

8. Стороны гарантируют, что настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону. 

9. При соблюдении условий Мирового соглашения стороны не будут иметь друг к другу материальных и иных претензий.

Определением от 14.03.2024 года Арбитражного суда Томской области в утверждении вышеуказанного мирового соглашения отказано.

Не согласившись с данным определением, ООО «ДСЗ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить  и утвердить мировое соглашение на вышеуказанных условиях. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на несогласие с выводами суда первой инстанции о том, что условия мирового соглашения затрагивают права и законные интересы третьих лиц, утверждение мирового соглашения исключит оценку возражений третьих лиц, положения мирового соглашения направлены на обход преюдициально установленных фактов, могут повлечь искажение фактической картины сложившихся отношений.

От ФИО4 поступили возражения, в которых он поддержал апелляционную жалобу. К отзыву приложены новые доказательства, поименованные в приложении, которые просил приобщить.

От ФИО5 также поступили возражения, в которых просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения,  указывая на то, что при наличии корпоративного конфликта, заключение мирового соглашения может нарушить права  возражающих третьих лиц, участника общества.

Аналогичные возражения по существу поступили и от ФИО2

 От ФИО3, ФИО1 поступили отзыв на жалобы, в которых считают возможным утверждение мирового соглашения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои позиции по делу.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда от 14.03.2024, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям, поскольку отказывая в утверждении мирового соглашения суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения.

Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). 

В пункте 13 Постановления N 50 стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Из материалов дела, сведений из ЕГРЮЛ следует, что участниками общества являются ФИО1, ФИО4 и ФИО2

Между участниками общества существует корпоративный конфликт, что, по мнению суда исходя из пояснений, не оспаривается лицами, участвующими в  деле, возникший после отстранения ФИО2 от должности директора, следует из существа других многочисленных судебных споров.

Участники спора ФИО2 и ФИО5 возражали против утверждения мирового соглашения.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, анализ состава участников, представителей и процессуального поведения в настоящем деле и других судебных делах показывает, что интересы ФИО1, ФИО4 и ООО «ДСЗ» одинаковы, не противопоставляются друг другу. Сторонами признается и подтверждается, что какие-либо требования из оспариваемого договора фактически после начала корпоративного конфликта не предъявлялись, как то оплатить арендную плату или вернуть оборудование и др. В такой ситуации при наличии корпоративного контроля над ООО «ДСЗ» со стороны ФИО1 и ФИО4 могли самостоятельно принять меры по аннулированию действия договора, констатировать отсутствие необходимости исполнять его, а обращение в суд являлось излишним и не было направлено на реальную защиту либо восстановление прав. Действительными совместными целями иска для обеих сторон (истца и ответчика) могут быть: искажение ранее достигнутых договоренностей по распределению оборудования между участниками Общества, пересмотр состоявшихся судебных актов, в т.ч. о взыскании арендной платы в пользу ФИО2 и избежание дальнейших оплат, возврата оборудования, пересмотр принадлежности оборудования. В том числе, эти цели следуют из пунктов 3-6 мирового соглашения, поддержанного сторонами в судебном заседании 05.03.2024. 

Наличие корпоративного конфликта между участниками ООО «ДСЗ» предполагает вероятность наличия у каждой из сторон латентного намерения причинить оппоненту максимально возможный ущерб, ущемить его права.  

В этой связи суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что  утверждение данного мирового соглашения приведет к нарушению прав третьих лиц ФИО2 и ФИО5, поскольку исключит оценку возражений, выраженных в отзывах и дополнениях к отзывам и может повлечь искажение фактической картины сложившихся отношений, правовой определенности, возможного взыскания убытков, а также обходу преюдициально установленных фактов и иных выводов судов. 

Утверждение мирового соглашения в такой ситуации позволит сторонам через реализацию процессуальных правомочий констатировать недействительность оспариваемого договора под видом судебного контроля без учета мнения заинтересованных лиц, что нарушит их права.

Таким образом, при установлении того, что утверждение мирового соглашения может нарушить  права и законные интересы других лиц, суд первой инстанции обоснованно отказал в его утверждении.

Рассмотрев вопрос о приобщении доказательств, приложенных к отзыву ФИО4, апелляционный суд на основании ст. 67, 68, 268 АПК РФ отказал в их приобщении, учитывая, что они не имеют какого-либо преюдициального значения для рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения, часть доказательств датирована после принятия судебного акта, судебные акты по другим делам не являются доказательствами по делу, не опровергают установленного обстоятельства возможного нарушения прав и законных интересов третьих лиц по настоящему делу и размещены в свободном доступе.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает. Выводы суда первой инстанции являются законными и обоснованными, доводы жалобы основаны на несогласии с выводами суда первой инстанции.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 14.03.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-6208/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

  Судья                                                                                                О.Ю. Киреева