ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-13908/2020

г. Чита

16 августа 2023 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2023.

В полном объеме постановление изготовлено 16.08.2023.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сибавтоматика» ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 сентября 2021 года по делу № А19-13908/2020

по исковому заявлению ФИО3 (адрес: Иркутская область, г. Ангарск) к открытому акционерному обществу «Монтажавтоматика» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Сибавтоматика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к акционерному обществу «Монтажавтоматика» (далее – ответчик, ОАО «Монтажавтоматика»), обществу с ограниченной ответственностью «Сибавтоматика» (далее – ответчик, ООО «Сибавтоматика») о:

1. признании недействительным договора купли-продажи от 24.10.2018, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата следующих объектов недвижимости:

- одноэтажное металлическое нежилое здание – холодный склад № 1 (литера В) общей площадью 442,70 кв.м., расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 05 0;

- одноэтажное металлическое нежилое здание – склад № 3 (литера Б) общей площадью 861,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 06 01;

- одноэтажное металлическое нежилое здание – склад № 6 (литера Д) общей площадью 276,0 кв.м., расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 06 01;

- одноэтажное металлическое нежилое здание – склад № 7 (литера К) общей площадью 861,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 07 01;

- одноэтажное металлическое нежилое здание – склад № 8 (литера Б) общей площадью 861,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 08 01;

- одноэтажное металлическое нежилое здание – база КИПиА (литера А) общей площадью 2631,30 кв.м., расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 03 01;

- земельный участок общей площадью 3568 кв.м., кадастровый номер 38:34:016001:1033, расположенный по адресу: г. Братск, П 10 26 00 00,

- земельный участок общей площадью 11516 кв.м., кадастровый номер 38:34:016001:1032,

2. о взыскания оплаченных 1 796 000 руб. с АО «Монтажавтоматика» в пользу «Сибавтоматика»,

3. о погашении записей об ипотеке в сиу закона в Едином государственном реестре недвижимости № 38:34:016001:636-38/118/2018-3 от 02.11.2018, № 38:34:016001:362-38/118/2018-3 от 02.11.2018, № 38:34:016001:366- 38/118/2018-3 от 02.11.2018, № 38:34:016001:367-38/118/2018-3, № 38:34:016001:364- 38/118/2018-3 от 02.112018, № 38:34:016001:103-38/118/2018-1 от 02.11.2018.

Решением суда от 16.09.2021 принято признание иска ответчиками, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Сибавтоматика» ФИО2 обратилась в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что материалами дела не доказано, что покупатель ООО «Сибавтоматика» знало о том, что сделка являлась для продавца крупной; ФИО3 пропустил срок исковой давности, так как узнал об оспариваемой сделке на годовом собрании акционеров при утверждении годового отчета 21.09.2019.

ООО «Братское монтажное управление Гидроэлектромонтаж» (кредитор ответчика на основании определения суда от 25.11.2022) в отзыве поддержало доводы конкурсного управляющего.

ОАО «Монтажавтоматика» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что в обоснование иска истец ссылался на недействительность договора купли-продажи от 24.10.2018 в силу его притворности, поскольку оспариваемая им сделка совершена с целью прикрыть другую сделку, а именно продажу ФИО4 акций АО «Монтажавтоматика» ФИО5 и ФИО6 Потому, по мнению ОАО «Монтажавтоматика», срок исковой давности составляет три года и истцом не пропущен.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (ФИО7 извещен о рассмотрении апелляционной жалобы, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления с идентификационным номером  №67200279256329).

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 24.10.2018 между ОАО «Монтажавтоматика»  (продавец) и ООО «Сибавтоматика» (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении следующих объектов недвижимости:

- одноэтажное металлическое нежилое здание – холодный склад № 1 (литера В) общей площадью 442,70 кв.м., расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 05 0;

- одноэтажное металлическое нежилое здание – склад № 3 (литера Б) общей площадью 861,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 06 01;

- одноэтажное металлическое нежилое здание – склад № 6 (литера Д) общей площадью 276,0 кв.м., расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 06 01;

- одноэтажное металлическое нежилое здание – склад № 7 (литера К) общей площадью 861,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 07 01;

- одноэтажное металлическое нежилое здание – склад № 8 (литера Б) общей площадью 861,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 08 01;

- одноэтажное металлическое нежилое здание – база КИПиА (литера А) общей площадью 2631,30 кв.м., расположенное по адресу: г. Братск, П 10 26 03 01;

- земельный участок общей площадью 15084 кв.м., кадастровый номер 38:34:016001:103, расположенный по адресу: г. Братск, П 10 26 00 00.

Общая цена недвижимого имущества составляет 10 000 000 руб. (пункт 3).

Полагая, что названный договор купли-продажи является недействительным, ФИО3 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворение исковых требований основано на признании ответчиками исковых требований.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.05.2022 по делу № А19-9585/2022 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сибавтоматика».

Решением суда от 19.09.2022 ООО «Сибавтоматика» признано несостоятельным,  введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов относятся:

- право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 N 13596/12);

- недопустимость противопоставления лицу при разрешении его спора судебного акта по другому разбирательству, в котором такое лицо не участвовало (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 12278/13);

- право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 Постановления N 35, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.02.2013 N 12751/12 и от 08.06.2010 N 2751/10).

Последний из указанных инструментов, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643, является механизмом обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Такой порядок обжалования по своей функциональности предполагает, как возможность приведения новых доводов, так и представления (в случае необходимости) новых доказательств. При этом само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам, судом лишь по аналогии (часть 5 статьи 3 АПК РФ) применяются соответствующие правила, которые в то же самое время не умаляют правовую природу экстраординарного порядка и не препятствуют представлению новых доказательств.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.06.2021 N 305-ЭС21-1766, в банкротстве потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что в результате признания должником исковых требований, из конкурсной массы выбыло имущество (в случае  приведения обжалуемого решения в исполнение) рыночной стоимостью 12 млн. руб., что повлекло за собой утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества.

Частью 3 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что ответчик вправе при рассмотрении спора в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или в части.

Арбитражный суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Поскольку признание иска - это безусловное согласие ответчика с материально-правовыми требованиями истца, выраженное в установленной процессуальным законом форме, закон предусматривает только два основания для отказа в принятии судом признания иска, заявленного ответчиком: противоречие закону и (или) нарушение прав других лиц.

При наличии возможных нарушений прав других лиц, как привлеченных, так и не привлеченных к участию в деле, принятие судом признания иска ответчиком неправомерно.

Проанализировав доводы заявителя апелляционной жалобы с учетом отзыва ООО «БМУ ГЭМ», судебная коллегия полагает, что признание ответчиками иска, а равно удовлетворение судом исковых требований исключительно на их признании, нарушило права кредиторов ответчика - ООО «Сибавтоматика».

Так, на дату признания иска 07.09.2021 (т.д.4, л.д.30) ООО «Сибавтоматика» имело непогашенную кредиторскую задолженность  на общую сумму порядка 15 000 000 руб. перед ООО «БМУ ГЭМ» на основании решения Арбитражного суда Иркутской области от 23.06.2020 по делу №А19-7099/2020 на общую сумму 1 008 824,35 руб., перед АО «Группа Илим» на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 по делу №А56-2639/2021 на общую сумму 12 998 906,20 руб., перед КУМИ Администрации города Братска на основании решения Арбитражного суда Иркутской области от 08.12.2020 по делу № А19-18187/2020 на сумму 58 478,54 руб., решения Арбитражного суда Иркутской области от 14.12.2020 по делу № А19-18186/2020 на сумму 58 558,14 руб., перед Иркутским публичным акционерным обществом энергетики и электрификации на основании решения Арбитражного суда Иркутской области от 14.07.2020 по делу №А19-8090/2020 в сумме 274 569,56 руб.

При этом суд апелляционной инстанции признает заслуживающим внимание довод ООО «БМУ ГЭМ» о том, что истец и ответчики осознавали (не могли не осознавать), что при наличии у ООО «Сибавтоматика» признаков неплатежеспособности единственным законным вариантом погашения задолженности по договору купли-продажи от 24.10.2018 могло явиться обращение ОАО «Монтажавтоматика» с заявлением о включении требований последнего в реестр требований кредиторов ООО «Сибавтоматика».

В обоснование исковых требований ФИО7 ссылается на то, что договор купли-продажи от 24.10.2018 в части условия о цене сделки является притворным, поскольку стороны намеревались совершить сделку по отчуждению доли на иных условиях о цене (по цене 1 796 000 руб.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений предполагается, что содержание волеизъявления сторон сделки полностью соответствует их действительному намерению, действительной воле лица, пока не доказано обратное.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из приведенной нормы следует, что соответствующим правовым последствием договора купли-продажи является переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае действия сторон после заключения договора от 24.10.2018 свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: объекты недвижимости переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи от 24.10.2018, произведена перерегистрация права собственности (в ЕГРН указаны сведения о новом собственнике - ООО «Сибавтоматика») покупателем объекты частично оплачены.

Факт отсутствия полной оплаты по договору купли-продажи при отсутствии доказательств, подтверждающих, что воля сторон при его заключении была направлена на совершение какой-либо иной сделки, прикрываемой договором, не свидетельствует о притворности договора.

Продавец в соответствии со статьей 486  ГК РФ вправе потребовать исполнения обязательств по оплате переданного покупателю товара. Материалы настоящего дела свидетельствуют о предъявлении ОАО «Монтажавтоматика» претензий о необходимости погашения имеющейся задолженности по договору купли-продажи от 24.01.02018 (от 20.02.2020, 15.05.2020, 12.08.2020, 01.12.2020).

Доказательств того, что стороны сделки преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (договор купли-продажи), в том числе продажу ФИО4 акций АО «Монтажавтоматика», истцом не представлено.

09.11.2018 ФИО5 И ФИО4 заключили договор купли-продажи ценных бумаг, который является самостоятельным договором, условиями которого определен его предмет и условия исполнения.

Оценив в совокупности изложенные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал притворный характер оспариваемой сделки, в силу чего основания для признания договора купли-продажи от 24.10.2018  по указанному правовому основанию отсутствуют.

Основания для признания сделки недействительной по статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 84 Закона об акционерных обществах не имеется в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено изначально ООО «Сибавтоматика», а затем конкурсным управляющим ФИО2 (о сделке истец узнал 21.06.2019 на годовом общем собрании акционеров, при этом в суд обратился с настоящим иском 04.08.2020).

С учетом фактических обстоятельств дела суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 2 абзаца 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

С учетом изложенного, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями  судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 сентября 2021 года по делу № А19-13908/2020 отменить, принять новый судебный акт.

В иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                                  О.П. Антонова

 

Н.А. Корзова