ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

       Дело № А62-897/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 20.12.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Мордасова Е.В. и Стахановой В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Килас Кура» (Смоленская область, Ярцевский район, г. Ярцево, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, ответчика – общества с ограниченной ответственностью «МТ-Холдинг» (Смоленская область, Сафоновский район, г. Сафоново, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Смоленской области (Смоленская область, Сафоновский район, г. Сафоново, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Килас Кура»                  на решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.09.2022 по делу                        № А62-897/2022 (судья Соловьева А.В.), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Килас Кура» (далее – ООО «Килас Кура», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось             в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу                           с ограниченной ответственностью «МТ-Холдинг» (далее – ООО «МТ-Холдинг», ответчик) о взыскании задолженности по договору от 01.04.2016 № 13/2016-КК в размере 54 884 432 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу                            и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Смоленской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 4 по Смоленской области).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.09.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, полагая, что факт исполнения договора купли-продажи нефтепродуктов от 01.04.2016 № 13/2016-КК подтверждается материалами дела, ООО «Килас Кура» обжаловало его в апелляционном порядке.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, представителей в судебное заседание не направили, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит                               к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 01.04.2016 между ООО «Килас Кура» (продавец)               и ООО «МТ-Холдинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи нефтепродуктов          от 01.04.2016 № 13/2016-КК, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать покупателю в собственность нефтепродукты (продукцию), а покупатель обязуется принять продукцию и оплатить продавцу стоимость продукции в соответствии                           с договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора на поставку отдельной партии продукции стороны заключают приложение, в котором стороны согласовывают следующее: наименование (ассортимент/номенклатура) продукции, единица измерения продукции; количество (объем) продукции, включая опцион продавца; стоимость продукции, включая опцион продавца; стоимость вправе предусмотреть в приложениях и иные условия, не указанные в пункте 2.1 договора.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что поставка всего количества продукции либо отдельных партий продукции осуществляется в сроки, оговоренные по каждой конкретной партии в соответствующем приложении к договору.

Если иное не указано в приложении, базис поставки – франко-пункт отправления (транспортировка/доставка организуется покупателем, расходы по транспортировке/доставке относятся на покупателя) (пункт 4.3 договора).

Пунктом 5.1 договора определено, что стоимость продукции и цена за единицу согласовываются сторонами в приложениях и включают в себя все налоги и сборы, установленные в Российской Федерации на момент подписания соответствующего приложения к договору.

ООО «Килас Кура» в обоснование предъявленных требований указывает на то, что на основании товарных накладных от 09.04.2016 № 3/1, 17.05.2016 № 3/2, 18.06.2016       № 3/3, 27.10.2016 № 3/4, 14.06.2017 № 3/5, 23.08.2017 № 3/6 ответчику поставлена продукция на сумму 54 884 332 руб., которая в нарушение принятых обязательств                    не оплачена покупателем.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Килас Кура» в арбитражный суд  с соответствующим исковым заявлением.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –           ГК РФ) обязательство должно быть исполнено надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из искового заявления, основанием для обращения ООО «Килас Кура» в арбитражный суд послужила неоплата ООО «МТ-Холдинг» товара, поставленного по договору от 01.04.2016 № 13/2016-КК.

ООО «МТ-Холдинг» в отзыве на иск заявило о признании иска и подтвердило наличие задолженности.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (часть 5 статьи 49 АПК РФ). 

В соответствии с частью 4 статьи 70 АПК РФ суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, которые дают основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», суд вправе не принять признание иска ответчиком в случае, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

Как следует из Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным                     с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020,                    в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства.

Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (часть 3 статьи 2 АПК РФ).

Судом установлено и из материалов дела следует, что ООО «Килас Кура»                   и ООО «МТ Холдинг» являются аффилированными по отношению друг к другу лицами. Так, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц                            от 08.02.2022 ФИО3 является единственным учредителем                         ООО «Килас Кура», а также исполнял обязанности руководителя организации                              до признания общества несостоятельным (банкротом) и введения в отношении                      ООО «Килас Кура» конкурсного производства, он же является единственным учредителем и генеральным директором ООО «МТ Холдинг».

Довод истца о том, что ФИО3 является учредителем                     ООО «МТ Холдинг» с 06.02.2019, а исполнительным органом – с 22.02.2019, в то время как спорные поставки осуществлялись в 2016-2017 годах, в связи с чем отсутствуют основания для признания истца и ответчика аффилированными по отношению друг                        к другу, подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство не имеет определяющего значения для рассматриваемого спора. Реальность хозяйственных взаимоотношений между ООО «МТ Холдинг» и ООО «Килас Кура» опровергается совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

Так, в подтверждение наличия заявленной задолженности в общей сумме 54 884 432 руб. ООО «Килас Кура» представлены следующие товарные накладные, отражающие поставку товара ООО «МТ Холдинг»:

– товарная накладная от 09.04.2016 № 3/1, наименование товара – газовый конденсат стабильный, массой 450 тонн, по цене – 37 700 руб. за тонну на общую сумму                     16 965 000 руб.;

– товарная накладная от 17.04.2016 № 3/2, наименование товара – дизельное топливо, массой 153,588 тонн, по цене – 43 200 руб. за тонну на общую сумму                   6 635 000 руб.;

– товарная накладная от 18.06.2016 № 3/3, наименование товара – нефрас, массой 291 тонн, по цене – 29 600 руб. за тонну на общую сумму 8 613 600 руб.;

– товарная накладная от 27.10.2016 № 3/4, наименование товара – СМТ, массой 227 тонн, по цене – 42 500 руб. за тонну на общую сумму 9 647 000 руб.;

– товарная накладная от 14.06.2017 № 3/5, наименование товара – мазут (М-40), массой 269 тонн, по цене – 17 950 рублей за тонну на общую сумму 4 883 550 руб.;

– товарная накладная от 23.08.2017 № 3/6, наименование товара – мазут (М-40), массой 430 тонн, по цене – 19 070 руб. за тонну на общую сумму 8 800 282 руб.

С учетом имеющихся сомнений в реальности заявленных операций по поставке, исходя из указанного в товарных накладных объема единовременно переданной продукции, суд предложил сторонам представить товарно-транспортные документы, подтверждающие способ перемещения товаров от истца к ответчику; истцу – копию книги продаж за период с 01.04.2016 по 31.08.2017, документы подтверждающие приобретение товара в целях реализации ответчику, бухгалтерскую отчетность организации с 2016 года по настоящее время; ответчику – документы, подтверждающие использование (реализацию) приобретенного у истца товара, копию книги покупок, за период                            с 01.04.2016 по 31.08.2017.

Согласно представленным пояснениям истца товар поставлялся ООО «Килас Кура» ответчику самовывозом, при этом документы, подтверждающие перевозку продукции со склада поставщика до местонахождения грузополучателя, суду не представлены.

В качестве доказательств приобретения реализованного ООО «МТ Холдинг» товара истцом в материалы дела представлены договоры поставки, заключенные с различными поставщиками. Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, представленные договоры являются рамочными договорами поставки, в большинстве случаев не содержат точного наименования товара и не свидетельствуют о состоявшихся фактах поставки товаров, доказательства передачи товара в рамках заключенных договоров истцом суду                         не представлены. Кроме того, предметом договора поставки от 17.07.2017 № 17/07-2017, договора поставки нефтепродуктов от 01.02.2017 № 01/02/2017 является иной товар, не соответствующий наименованию товара по спорным сделкам.

ООО «МТ Холдинг» в качестве доказательств реализации приобретенного у истца товара своему контрагенту ООО «Евросмолнафта» представлены товарные накладные                  от 04.09.2017 № 321, 15.09.2017 № 325, 05.10.2017 № 340, 30.10.2017 № 384, которые не содержат отметки покупателя о принятии товара, в связи с чем не могут свидетельствовать о фактической реализации товара.

Также суд обоснованно отметил, что заявленные сторонами судебного спора сделки имели место преимущественно в 2016 году, июне, августе 2017 года, в то время как перечисленные товарные накладные, а также дополнительно представленные акты приема-передачи товара от 05.10.2017, от 23.10.2017, от 30.10.2017 составлены в значительно более поздние периоды, при этом наличия у ответчика имущества для хранения закупленного товара из материалов дела не усматривается.

Межрайонной ИФНС России № 3 по Смоленской области в соответствии с запросом суда представлены копии книг продаж ООО «Килас Кура» за 2016-2017 годы, которые            не содержат записей о продаже товара ООО «МТ Холдинг» на основании товарных накладных от 09.04.2016 на сумму 16 965 000 руб.; от 17.04.2016 на сумму 6 635 000 руб.; от 18.06.2016 на сумму 8 613 600 руб.; от 27.10.2016 на сумму 9 647 000 руб.;                            от 14.06.2017 на сумму 4 883 550 руб.; от 03.08.2017 на сумму 8 800 282 руб.

Межрайонной ИФНС России № 4 по Смоленской области представлены                             в материалы дела копии книг покупок ООО «МТ Холдинг» за 2016-2017 годы, которые также не содержат записей о приобретении спорного товара у истца.

Представленная налоговым органом бухгалтерская отчетность ООО «МТ Холдинг» за 2016 год содержит информацию о наличии у организации на конец отчетного периода кредиторской задолженности на сумму 9678 тыс. рублей, за 2017 год –                             37 325 тыс. рублей, при этом заявленная сторонами сумма задолженности по итогам 2016 года – 41 860, 60 тыс. рублей, 2017 года – 54 884, 43 тыс. рублей только в пользу               истца.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Смоленской области от 06.09.2019 по делу № А62-7615/2019 в отношении ООО «Килас Кура» введена процедура наблюдения, временным управляющим общества утвержден ФИО4 Решением суда от 25.12.2020 процедура наблюдения завершена, общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Из анализа финансового состояния ООО «Килас Кура», проведенного временным управляющим ФИО4 и направленного в суд в рамках дела                                         № А62-7615/2019, следует, что в соответствии с информацией, представленной руководителем должника (ФИО3, он же генеральный директор                                          ООО «МТ Холдинг»), по состоянию на 31.03.2019 дебиторская задолженность                      ООО «Килас Кура» составляет 1 187 506 руб. 85 коп., в свою очередь сведения о наличии спорной задолженности ООО «МТ Холдинг» на сумму 54 884 430 рублей руководителем должника не заявлено.

Кроме того, из анализа финансового состояния ООО «Килас Кура» следует, что согласно бухгалтерской отчетности размер дебиторской задолженности должника по состоянию на 01.01.2017 составлял 19 201 тыс. рублей, на 01.01.2018 – 41 005 тыс. рублей.

Таким образом, заявленные истцом и признанные ответчиком операции                             по реализации товара на общую сумму 54 884 432 руб. по товарным накладным                  от 09.04.2016 на сумму 16 965 000 руб.; от 17.04.2016 на сумму 6 635 000 руб.;                         от 18.06.2016 на сумму 8 613 600 руб.; от 27.10.2016 на сумму 9 647 000 руб.;                            от 14.06.2017 на сумму 4 883 550 руб.; от 03.08.2017 на сумму 8 800 282 руб. не отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности ни истца, ни ответчика.

Стороны не представили доказательств, которые бы позволили устранить сомнения в реальности хозяйственных операций и действительности исполнения договора.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том,                           что признание ответчиком задолженности не является результатом примирения,                                   а свидетельствует о создании видимости хозяйственного спора, в связи с чем заявленное ООО «МТ Холдинг» признание иска в соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ обоснованно не принято судом.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, апелляционная коллегия находит обоснованным вывод суда о том, что заявленные сделки по реализации товара не носили реального характера, а совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности, что фактически свидетельствует о мнимости сделок, то есть совершенных лишь для вида, без намерений создать соответствующие правовые последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании абзаца первого пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите прав.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении заявленных требований ООО «Килас Кура» судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции                         и не могут повлиять на законность и обоснованность обжалуемого решения, поскольку,        не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи  270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.09.2022 по делу № А62-897/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа                   в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                             В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Д.В. Большаков

Судьи

Е.В. Мордасов

В.Н. Стаханова