ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-48303/23

г. Москва

17 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Ю. Левиной,

судей В.Я. Гончарова, М.С. Кораблевой, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Фоминым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Центрального банка Российской Федерации 

на решение Арбитражного суда города Москвы 

от 11 июля 2023 года по делу № А40-48303/23 

по иску Центрального банка Российской Федерации 

(ИНН  

<

***> , ОГРН  

<

***> )

к Обществу с ограниченной ответственностью "Системный софт" 

(ИНН  

<

***> , ОГРН  

<

***> )

о взыскании, 

при участии в судебном заседании: 

от истца:                    ФИО1 по доверенности от 11.04.2023, ФИО2 по доверенности от 14.03.2023

от ответчика:            ФИО3 по доверенности от 09.06.2023  

 

У С Т А Н О В И Л:

Центральный банк Российской Федерации (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Системный софт" (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 456 106 руб. 93 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 11.07.2023 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу. 

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, между Центральным банком Российской Федерации (Банк России) и ООО «Системный софт» (далее - исполнитель, ответчик) заключен договор от 08.09.2021 № СС-0720.

 В соответствии с пунктом 1.1 Договора и спецификацией (приложение № 2 к Договору) исполнитель обязуется предоставить заказчику сертификат, обеспечивающий доступ к технической поддержке программных продуктов Mirantis Kubernetes Engine/ProdCare 24x7x365 support, производительностью 100 ядер, сроком на 12 месяцев с даты подписания Акта о приеме-сдаче выполненных работ (оказанных услуг). 

Согласно пункту 2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 10.11.2021 № 1 (Дополнительное соглашение № 1) его цена составляет рублевый эквивалент 85 414 долларов США. 

В цену Договора полностью включена оплата всех договорных обязательств исполнителя по Договору. 

Расчеты производятся в рублях исходя из текущего курса доллара США, установленного Банком России на дату платежа. 

Банк России в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 Договора в редакции Дополнительного соглашения № 1 полностью исполнил свои обязательства по Договору, 06.10.2021 на счет исполнителя перечислена оплата за доступ и техническую поддержку программных продуктов Mirantis Kubernetes Engine/ProdCare 24x7x365 support на период с 10.09.2021 по 09.09.2022 в сумме 6 198 374, 40 рублей (рублевый эквивалент 85 414 долларов США). 

Заключая договор с ответчиком, Банк России исходил из возможности получения технической поддержки программных продуктов, на которую был приобретен сертификат, в течение срока его действия.

Как указывает истец, ответчик письмом от 09.03.2022 № СС-1/22-214 уведомил Банк России о невозможности исполнения обязательств по Договору ввиду приостановления предоставления услуг правообладателем программных продуктов - «Mirantis, Inc» для российских заказчиков из-за введенных санкционных ограничений со стороны США и других государств, включая станы Европейского союза. 

Банк России письмами от 04.05.2022 № 16-52/2328, 23.06.2022 № 16-5-2/3348 указывал ответчику на необходимость в кратчайшие сроки возобновить предоставление услуг по договору, а в случае невозможности - произвести возврат денежных средств пропорционально периоду отсутствия у заказчика доступа к технической поддержке - программных продуктов.

Банк России направил в адрес ответчика претензию от 15.09.2022 № 16-5-1/5062 о прекращении Договора с 09.03.2022 на основании статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с невозможностью его исполнения и о возврате возникшего на стороне исполнителя неосновательного обогащения в размере, соответствующим периоду отсутствия у заказчика доступа к технической поддержке программных продуктов Mirantis Kubernetes Engine/ProdCare 24x7x365 support, с 09.03.2022 по 09.09.2022 (185 дней) в рублевом эквиваленте суммы 43 292, 22 долларов США, а также уплате процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Согласно расчету истца, на стороне ответчика за период с 09.03.2022 по 09.09.2022 (185 дней) возникло неосновательное обогащение в размере 3 141 641,82 рублей.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, отказал ситцу в удовлетворении искового требования.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу пункта 2 данной статьи правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, истец, по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за его счет, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Судом установлено, по условиям Договора в соответствии с п. 1.1. Ответчик взял на себя обязательство предоставить Истцу сертификат, обеспечивающий доступ к технической поддержке программных продуктов Mirantis Kebernetes Engine (далее – «Сертификат»), в соответствии со Спецификацией программных продуктов, на которые предоставляется техническая поддержка.

В соответствии с п. 3.3 Договора Сертификат считается предоставленным после подписания сторонами Акта о приеме-сдаче выполненных работ (оказанных услуг).

Из буквального толкования данного пункта следует, что стороны в Договоре определили момент, который будет считаться исполнением обязательства, возложенного на Ответчика.

Истец подтверждает, что Сертификат был передан Ответчиком в установленный законом срок по Акту приема-передачи от 10.09.2021 № 8275, который был подписан сторонами без замечаний.

Таким образом, подписание Акта без замечаний не только отражает факт предоставления сертификата, но и свидетельствует о прекращении в силу п. 1 ст. 408 ГК РФ обязательств Ответчика в связи с их надлежащим исполнением на условиях и в сроки, согласованные сторонами в Договоре.

 

В п. 10.5 Договора указано: непосредственное оказание технической поддержки осуществляется производителем программного продукта Mirantis Kebernetes Engine согласно условиям, расположенным на сайте https://www.mirantis.com/software/mirantiskubernetes-engine, и Спецификации (Приложение № 2 к Договору).

Таким образом, п. 10.5 свидетельствует не о возложении каких-либо обязанностей на третье лицо (как утверждает Апеллянт), а об информировании Истца о том, что техническая поддержка, право требования которой предоставляется в форме сертификата, будет оказываться непосредственным правообладателем программных продуктов.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, Истец признал, что после передачи Сертификата со стороны Ответчика, получил доступ к технической поддержке программных продуктов, указанных в Спецификации (Приложение № 2 к Договору), которая оказывалась непосредственным правообладателем программных продуктов.

Поскольку сертификат на предоставление доступа к технической поддержке является лишь формой передачи имущественного права, после передачи сертификата конечному пользователю у последнего возникают правоотношения с лицом, оказывающим услуги технической поддержки, конечный пользователь получает право требовать, а правообладатель обязуется оказать услуги технической поддержки.

В Спецификации (Приложение N 2 к Договору) указано, что эмитентом сертификата (правообладателем) является компания Mirantis. Услуги по технической поддержке, как было указано в п. 10.5 Договора и подтверждено самим Истцом оказывались непосредственно правообладателем.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ответчик обязательств по непосредственному оказанию услуг годовой технической поддержки согласно условиям Договора на себя не принимал.

Поскольку обязательство Ответчика в соответствии с п. 3.3 Договора было исполнено в полном объеме, что подтверждается Актом № 8275 от 10 сентября 2021 г., подписанным Сторонами без замечаний, доказательств возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения истцом не подтверждено.

Судом также принято во внимание, что правообладатель Mirantis прекратил оказание услуг по переданному Ответчиком сертификату не в связи с их недействительностью, а в связи с решением самой компании прекратить оказание услуг на территории РФ (санкционными ограничениями).

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в суде первой инстанции, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Доводы апелляционной жалобы истца проверены арбитражным судом и отклоняются с учетом указанных обстоятельств дела и требований ГК РФ.

Арбитражный апелляционный суд, проверив выводы суда первой инстанции, считает их законными, обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Арбитражный суд согласно п. 1 ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истец не доказал наличия оснований для отмены решения по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда

Руководствуясь  ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд- 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2023 года по делу                      № А40-48303/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья                                                                             Т.Ю. Левина

 

Судьи                                                                                                                       В.Я. Гончаров

 

                                                                                                                                  М.С. Кораблева