ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-66357/2021

17 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Зотеевой Л.В.,

судей  Горбачевой О.В., Денисюк М.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 12.01.2022 (онлайн),

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 04.10.2024,

от 3-го лица: ФИО4 по доверенности от 29.01.2024 (онлайн),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19971/2024) общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «СПК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 по делу № А56-66357/2021, принятое 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «СПК»

к обществу с ограниченной ответственностью «С-Вита»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сибирский подшипник»

 

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «СПК» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «С-Вита» (далее - ответчик) о взыскании суммы переплаты по основной задолженности в размере 1 604 951,80 рубль, суммы переплаты по процентам за пользование денежными средствами в размере 70 601,70 рубль, суммы переплаты по взысканным судебным издержкам (госпошлине) в размере 8 378 рублей, на сумму неосновательного обогащения процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 77 446,55 рублей за период с 19.06.2020 года по 30.06.2021 года и за каждый день неправомерного удержания, начиная с 01.07.2021 года по день фактического возврата, убытков в размере 606 671,78 рубль, расходов по оплате госпошлины в размере 34 840 рублей.

Решением от 06.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с вынесенным решением, ООО Торговая компания «СПК»  обратилась с апелляционной жалобой. По мнению подателя жалобы, ответчик и третье лицо злоупотребили своими правами, что повлияло на процессуальное поведение ООО Торговая компания «СПК» и ввело последнее в заблуждение относительно размера исполненных требований, порядка расчета взыскиваемых процентов. Истец полагает, что ООО «С-Вита» произвело незаконное распределение поступивших ему денежных средств.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке. 

Истец основывает свои требования на том, что 05.02.2019 года между обществом с ограниченной ответственностью Торговая Компания «СПК» и обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Сибирский подшипник» заключен Договор поставки продукции (далее - Договор поставки), согласно которому ООО ТК «СПК» приобрело у ООО ТД «Сибирский подшипник» в собственность продукцию на общую сумму 224 291 920,86 рублей по 19 товарным накладным.

23.03.2020 года ООО ТД «Сибирский подшипник» в соответствии с Договором уступки части права требования (цессии) по договору поставки (далее - Договор уступки) произведена уступка части права требования к ООО ТК «СПК» по Договору поставки в пользу общества с ограниченной ответственностью «С-Вита» по товарной накладной № 1057 на сумму 9 535 190,40 рублей.

18.06.2020 года истцом в соответствии с Уведомлением об уступке части права требования (цессии) Исх. № 02/169/20 от 23.03.2020 года, полученного от ООО ТД «Сибирский подшипник», а также Досудебной претензией ООО «С-Вита» Исх. № б/н от 06.04.2020 года и дальнейших его исковых требований в рамках Дела № А45-11921/2020, рассматриваемого Арбитражным судом Новосибирской области, произведена оплата основного долга по платежному поручению № 484 в сумме 9 535 190,40 рублей в пользу ООО «С-Вита».

Кроме того, в соответствии с вышеуказанным платежным поручением ООО ТК «СПК» в пользу ООО «С-Вита» произведена оплата пени, начисленной ООО «С-Вита» на сумму уступленного основного долга (9 535 190,40 рублей) в размере 419 452,36 рубля.

В назначении вышеуказанного платежного поручения изложено: «Оплата по Иску о взыскании суммы задолженности по договору цессии от 23.03.2020 г., основной долг 9 535 190,40 рублей, пеня 419 452,36 рубля, в т.ч. нДс 20% - 1 659 107,13 рублей».

По мнению истца, ООО «С-Вита» в нарушение норм действующего законодательства произвело незаконное распределение поступивших ему денежных средств, а договорная неустойка за период с 07.04.2020 по 18.06.2020, а также судебные издержки, предусмотренные статьей 106 АПК РФ, удержаны ООО «С-Вита» незаконно.

23.12.2020 года в адрес ответчика истцом направлена досудебная претензия Исх. № Ис-665 от 18.12.2020 года с требованием произвести возврат денежных средств, приобретенных ответчиком в результате неосновательного обогащения.

В процессе судебного разбирательства по делу № А45-17604/2020 ООО ТД «Сибирский  подшипник»,  являясь третьим  лицом  по указанному делу,   подтвердил наличие Дополнительного соглашения 04.06.2020 года (далее - Дополнительное соглашение) к Договору уступки, заключенному с ООО «С-Вита», в соответствии с которым ООО «СВита» уступлены права требования (цессии) по Договору поставки в размере 7 930 238,60 рубля.

Таким образом, истец полагает, что ООО «С-Вита» получено неосновательное обогащение по основной задолженности в сумме 1 604 951,80 рубль.

В рамках Дела № А45-3197/2021, рассматриваемого Арбитражным судом Новосибирской области, ООО ТД «Сибирский подшипник» заявлено, что сумма переплаты в размере 1 604 951,80 рубль распределена и засчитана ООО «С-Вита» в счет договорной неустойки, а также судебных издержек в свою пользу.

ООО ТК «СПК» указывает, что в добровольном порядке в соответствии с уведомлениями о первоначальных требованиях ООО «С-Вита» (досудебной претензией исх. № б/н от 06.04.2020 года и исковым заявлением по делу № А45-11921/2020) произвело оплату процентов за пользование денежными средствами по статье 395 ГК РФ. Указанные проценты начислялись ООО «С-Вита», исходя из суммы задолженности, указанной в Уведомлении ООО ТД «Сибирский подшипник», досудебной претензии и иске ООО «С-Вита» о взыскании 9 535 190 рублей 40 копеек. Сумма процентов от указанной суммы основной задолженности за период с 05.08.2019 года по 06.04.2020 года составила 419 452,36 рубля.

Вместе с тем, сумма процентов (статья 395 ГК РФ) от суммы основной задолженности в размере 7 930 238,60 рубля (в соответствии с Дополнительным соглашением) за период с 05.08.2019 года по 06.04.2020 года должна составлять 348 850,66 рублей.

Согласно расчету истца, ООО «С-Вита» получено неосновательное обогащение в виде переплаты по процентам в размере 70 601,70 рубль.

Истец также полагает, что ООО «С-Вита» получено неосновательное обогащение в виде переплаты от ООО ТК «СПК» по взысканным судебным издержкам (госпошлине).

В соответствии с платежным поручением № 656 от 09.07.2020 года ООО ТК «СПК» в пользу ООО «С-Вита» произведена «оплата госпошлины по решению АС НСО от 22.06.2020 г. по делу № А45-11921/2020».

Вместе с тем, размер госпошлины при цене иска 8 279 089,26 рубля (7 930 238 рубля 60 копеек (сумма основной задолженности в соответствии с Дополнительным соглашением) + 348 850 рублей 66 копеек (сумма пени) составляет 64 395 рублей.

Таким образом, переплата по взысканным судебным издержкам (госпошлине) составляет 8 378 рублей.

По мнению истца, ООО «С-Вита» произведено неправомерное удержание денежных средств и уклонение от их возврата, на которые подлежат уплате проценты на сумму долга в соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму неправомерно удерживаемых денежных средств в размере 1 683 931,50 рубль за период с 19.06.2020 года по 30.06.2021 (377 дней), а также в дальнейшем за каждый день неправомерного удержания, начиная с 01.07.2021 года по день фактического возврата.

Также истец считает, что ООО «С-Вита» причинены убытки ООО ТК «СПК», выражающиеся во взыскании с ООО ТК «СПК» в пользу ООО ТД «Сибирский подшипник» договорной неустойки на сумму переплаты, указанной в пункте 1 настоящего искового заявления, из расчета 0,1 % за каждый день просрочки за период с 19.06.2020 года по 01.07.2021 года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО Торговая компания «СПК» в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме. 

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

  Исходя из положений части 2 статьи 65 АПК РФ, при рассмотрении требований о взыскании неосновательного обогащения подлежат установлению факт удержания либо сбережения ответчиком имущества (в том числе денежных средств) за счет истца; отсутствие правовых оснований для такого удержания или сбережения; размер неосновательного обогащения, а в силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца.

  На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

   Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 23.03.2020 года ООО ТД «Сибирский подшипник» в соответствии с Договором уступки части права требования (цессии) по договору поставки произведена уступка части права требования к ООО ТК «СПК» в пользу ООО «СВита» по товарной накладной № 1057 на сумму 9 535 190,40 рублей. 

18.06.2020 года истец в соответствии с Уведомлением об уступке части права требования (цессии) исх. № 02/169/20 от 23.03.2020 года, полученного от ООО ТД «Сибирский подшипник», а также Досудебной претензией ООО «С-Вита» исх. № б/н от 06.04.2020 года и дальнейших его исковых требований в рамках дела № А45-11921/2020, рассматриваемого Арбитражным судом Новосибирской области, произведена оплата основного долга по платежному поручению № 484 в сумме 9 535 190,40 рублей в пользу ООО «С-Вита».

Вопреки доводам подателя жалобы, Дополнительное соглашение от 04.06.2020 к Договору уступки прав требования в материалы дела не представлено. 

Согласно пункту 1.3. договора цессии от 23.03.2020 право требования к Должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств на сумму 9 535 190,40 рублей, в том числе НДС, начислению санкции, в том числе неустойка (пени согласно п. 6.4. Договора поставки).

В пункте 6.4 Договора поставки от 05.02.2019 указано, что при просрочке в исполнении обязательства по оплате продукции и/или оплате (возмещению) транспортных расходов, Покупатель несет ответственность перед Поставщиком в виде уплаты пени в размере 0,2 % от суммы задолженности за каждый день просрочки. Покупатель подтверждает, что предусмотренные настоящим пунктом санкции, являются справедливыми, соразмерными и посильными.

ООО ТК «СПК» оплатило ООО «С-ВИТА» по платежному поручению № 484 от 18.06.2020 сумму в размере 9 954 642,76 руб. с назначением платежа «оплата по иску о взыскании суммы задолженности по договору цессии от 23.03.2020г., основной долг 9 535 190,40, пеня 419 452,36».

ООО «С-ВИТА» во исполнение своих обязательств перед ООО ТД «Сибирский подшипник» по Договору цессии от 23.03.2020 оплатило ООО ТД «Сибирский подшипник» 8 959 178 руб. компенсации за уступку права требования по платежному поручению № 39 от 23.06.2020 с назначением платежа «оплата по договору б/н уступки права требования от 23.03.2020 года»

Полученные от ООО «С-ВИТА» денежные средства по платежному поручению № 39 от 23.06.2020 ООО ТД «Сибирский подшипник» засчитало в соответствии с назначением платежа (пункт 1 статьи 319.1 ГК РФ).

Тем самым, в дату поступления денежных средств от ООО «С-ВИТА» на расчетный счет ООО ТД «Сибирский подшипник» обязательства ООО «С-ВИТА» в силу пункта 1 статьи 408 ГП КФ были прекращены в части оплаты стоимости уступки в рамках Договора цессии от 23.03.2020.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2020 г. по делу N А45-11921/2020 в удовлетворении исковых требований ООО «С-Вита» к ООО ТК «СПК» о взыскании задолженности в сумме 9 535 190 рублей 40 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 419 452 рублей 36 копеек, отказано. Как следует из текста судебного акта по делу N А45-11921/2020:

«23.03.2020 между ООО «С-Вита» и ООО ТД «Сибирский подшипник» заключен договор уступки части требования по договору поставки от 05.02.2019 на сумму 9 535 190 рублей 40 копеек.

На задолженность 9 535 190 рублей 40 копеек истцом были начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.08.2019 по 06.04.2020 в сумме 419 452 рубля 36 копеек.

В связи с ненадлежащим исполнением оплаты за поставленный товар сумма основного долга ответчика составляет 9 535 190 рублей 40 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 419 452 рубля 36 копеек

Ответчик представил отзыв, в котором просит в иске оказать, в связи с полной оплатой задолженности, приложив в материалы дела платежное поручение N 484 от 18.06.2020 на сумму 9 954 642 рубля 76 копеек. Оценив представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца».

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, в связи с оплатой задолженности после обращения истца в суд, подлежат взысканию с ответчика в размере 72 773 рубля в пользу истца».

Таким образом, заявленные ООО ТК «СПК» в настоящем деле требования фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по делу № А45-11921/2020. Доказательств изменения или отмены судебного акта по делу А45-11921/2020 в порядке обжалования либо пересмотра по новым или вновь открывшимся обстоятельствам истцом в материалы дела не предоставлено.

Как указал Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 10.06.2021г. по делу № А45-17604/2020, ссылки заявителя (ООО ТК «СПК) на отношения с иным цессионарием - обществом «С-Вита» (ООО С-Вита»), которому общество «Сибирский подшипник» (ООО ТД «Сибирский подшипник») уступлено право требования задолженности по другим сделкам в рамочных отношениях поставки, основанием для вывода об ином размере задолженности по спорным партиям товара служить не может. Вопреки утверждению заявителя, обстоятельства злоупотребления правом со стороны общества, из которых бы следовало его участие в умышленном манипулировании объемом долга по договору и его перераспределение между цедентом и цессионариями в ущерб интересам компании, а также наличие в связи с этим оснований для уменьшения остатка задолженности именно по спорным поставкам, судами первой и апелляционной инстанций не установлено. Из содержания кассационной жалобы соответствующие (непосредственно влияющие на объем долга по товарным накладным 05.02.2019 № 1046, 1045, 1064) также не усматриваются.

Так как сумма в размере 1 683 931,50 руб. не является неосновательным обогащением, то и правовые основания для начисления процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ отсутствуют.

Более того, истец не представил доказательств уплаты части задолженности первоначальному кредитору с учетом заключенного дополнительного соглашения к договору цессии.

ООО ТК «СПК» просит взыскать с ООО «С-Вита» убытки в размере 606 671,78 руб., выражающиеся во взыскании с ООО ТК «СПК» в пользу ООО ТД «Сибирский подшипник» в рамках дела № А45-3197/2021 договорной неустойки на сумму переплаты 1 604 951,80 руб. из расчета 0,1 % за каждый день просрочки за период с 19.06.2020 по 01.07.2021.

Однако, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу N А45-3197/2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.05.2023 N Ф04-5193/2021 по делу N А45-3197/2021 установлено нарушение ООО ТК «СПК» обязательства по оплате товара в оговоренный срок, в связи с чем в рамках данного дела взыскана неустойка.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что ООО ТК «СПК» не предоставило в материалы дела доказательств, свидетельствующих и подтверждающих вину ООО «С-Вита», противоправность действий (бездействий) ответчика, наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими последствиями, наличие убытков и их размер, суд первой инстанции обоснованно отклонил указанные требования.

Решение арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2020 по делу № А45-11921/2020 вступило в законную силу, обжаловано не было. 09.07.2020 года ООО ТК «СПК» добровольно исполнило решение суда путем оплаты госпошлины в размере 72 773 рублей, что подтверждается платежным поручением № 656 от 09.07.2020. 

Таким образом, получение ответчиком спорных денежных средств во исполнение вступившего в законную силу судебного акта не может рассматриваться как произведенное без установленных законом оснований, что исключает применение к отношениям сторон положений статьи 1102 ГК РФ.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

   На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на подателе жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06 июня 2024 года по делу №  А56-66357/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «СПК» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Л.В. Зотеева

 

Судьи

 

О.В. Горбачева

 

 М.И. Денисюк