Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125534/2023

10 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  10 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ТС ИНТЕГРАЦИЯ" 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "О-Си-Эс-Центр" 

третье лицо: 1. Банк ВТБ (ПАО) 

                      2. ООО «Сиско Солюшенз»

о взыскании

 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 01.01.2024)

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 01.01.2024) 

- от третьих лиц: 1 – ФИО4 (доверенность от 22.01.2024)

                               2 – ФИО5 (доверенность от 31.05.2022), 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) "ТС Интеграция" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "О-Си-Эс-Центр" о взыскании задолженности в размере 972 139, 16 долларов США в рублях по курсу Банка России на день платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 18.12.2023 в размере 179 259, 78 долларов США в рублях по курсу Банка России на день платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ с 19.12.2023 по дату фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк ВТБ (ПАО) и ООО «Сиско Солюшенз».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования с учетом поданных дополнений, а представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему. 

Представитель Банк ВТБ (ПАО) поддержал позицию истца.

Представитель ООО «Сиско Солюшенз» дал свои пояснения по существу спора, оставив вопрос об удовлетворении иска на усмотрение суда. 

Суд, исследовав материалы дела и выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТС Интеграция» (далее - Покупатель, Дилер, Итсец) и ООО «О-СИ-ЭС-ЦЕНТР» (далее - Поставщик, Дистрибьютер, Ответчик) заключен дилерский договор, предметом которого является поставка товара. 

19.03.2021 Стороны заключили спецификацию № 01КС1180435 к Договору. 

Поставщик передал, а Покупатель принял товар, в состав которого входила техническая поддержка, что подтверждается УПД № БЦ210225290/7751 от 27.07.2021.

Обязательства по оплате были исполнены Покупателем в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 697, 698 от 16.09.2021.

Товар приобретался для нужд конечного заказчика Банка ВТБ (ПАО) (далее - Конечный заказчик).

По информации, полученной от Конечного заказчика, с «03» марта 2022 года техническая поддержка фактически прекратилась.

Также «03» марта 2022 года производителем Cisco было объявлено о прекращении поддержки своих изделий, в связи с введенными в отношении Российской Федерации внешнеэкономических санкций.

По мнению истца, неоказание технической поддержки по приобретенным сертификатам является ухудшением товара, за которую истец имеет право требовать возврата уплаченной денежной суммы.

Досудебной претензией № Исх-ТС1-23-3873 от 13.11.2023 Истец потребовал осуществить возврат денежных средств за некачественный товар. 

Ответа на данную претензию со стороны Ответчика не поступало.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд. 

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актам, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. 2.1. Договора Дистрибьютор по заказам Дилера обязуется в обусловленный срок передать в собственность Дилера Товар, а Дилер обязуется принять и оплатить поставленный Товар в соответствии с условиями Договора.

Пункт 1.1. Договора содержит определение понятия «Товар».

Под товаром понимаются, в том числе, сертификаты на техническую поддержку программного обеспечения или оборудования, удостоверяющие право на получение технической поддержки программного обеспечения или оборудования от производителя.

Таким образом, сертификат на техническую поддержку является формой передачи имущественного права, которая согласно ч. 4 ст. 454 ГК РФ осуществляется посредством заключения сторонами договора купли-продажи.

Согласно п. 7.1 Договора приемка товара оформляется подписанием сторонами товарной накладной и/или транспортной накладной.

Сторонами подписан универсальный передаточный документ (УПД) №БЦ210225290/7751 от 27.07.2021 о передаче Истцу сертификатов, удостоверяющих право на получение услуг технической поддержки от производителя – компании Cisco.

Как следует из текста искового заявления и в судебном заседании представители истца и Банк ВТБ (ПАО) подтвердили, что техническая поддержка была успешно активирована конечным заказчиком (Банк ВТБ (ПАО)) и использовалась им.

Согласно п. 8.2 Договора Дистрибьютор не несет ответственности за (1) функциональность и качество работы программного обеспечения, включенного в состав товара или самостоятельно реализуемого по настоящему договору; (2) качество, полноту и своевременность сервисов и услуг по технической поддержке в соответствии с сертификатами на техническую поддержку.

Согласно п. 2 Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Действующее законодательство не содержит императивных норм, устанавливающих запрет на установление по соглашению сторон ограничения ответственности. 

Напротив, согласно ч. 3 ст. 401 ГК РФ стороны могут договором установить пределы ответственности («если иное не предусмотрено договором»). 

Ч. 4 ст. 401 ГК РФ устанавливает запрет на устранение или ограничение ответственности только в отношении умышленного нарушения обязательств.

В рассматриваемом случае, Ответчик не является эмитентом переданных сертификатов на техническую поддержку и, как следствие, не является лицом, обязанным оказывать услуги по сертификатам.

Дополнительных гарантий в отношении оказываемых услуг Ответчик в адрес Истца не предоставлял.

На момент передачи и на текущий момент сертификаты на техническую поддержку удостоверяют действительное имущественное право требования оказания услуг от производителя конечному заказчику.

Конечный заказчик вправе требовать от производителя оказания услуг по приобретенным сертификатам. Остановка оказания услуг по переданным сертификатам не связана с действиями Ответчика, обусловлена геополитическими событиями.

За исполнимость переданного права требования Ответчик не несет ответственности перед Истцом в силу п. 8.2. Договора.

По своей правовой природе сертификат на техническую поддержку является документом (либо электронной ссылкой), удостоверяющим право приобретения у производителя оборудования услуг технической поддержки на условиях, определяемых самим производителем. По смыслу действующего гражданского законодательства сертификат является лишь формой передачи имущественного права требования. После передачи сертификата у конечного пользователя возникают правоотношения с лицом, оказывающим услуги; конечный пользователь получает право требовать, а производитель обязуется оказать услуги технической поддержки. «Особенность указанного товара не влияет на обязательства продавца - с его стороны договор исполнен передачей товара, и он оказывать услуги истцу после передачи товара не должен»

Таким образом, обязательства Истца перед Ответчиком были исполнены надлежащим образом.

На основании УПД в адрес Ответчика были переданы действительные сертификаты на техническую поддержку.

Сертификаты были успешно активированы конечным заказчиком, на текущий момент право требования оказания услуг конечного пользователя является действительным.

Согласно ч. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Также следует отметить, что к переданным Истцу Ответчикомсертификатам на техническую поддержку не подлежат применению положения ГК РФ о качестветовара, поскольку Истцу были переданы неимущественные права требования.

Согласно ч. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В отношении переданных Истцу неимущественных прав требования оказания услуг технической поддержки не применяются положения ГК РФ о качестве, поскольку данные права были переданы действительными (третье лицо самостоятельно получило доступ к технической поддержке и получало его непосредственно от производителя) и являются действительными на текущий момент (третье лицо вправе требовать оказания технической поддержки от производителя).

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Ким Е.В.