Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А40-85305/23-107-657

21 декабря 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2023 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Ларина М.В., единолично, при ведении протокола помощником судьи Пациным В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А40-85305/23-107-657 по иску ООО "АГРОТЕК АЛЬЯНС" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) к ответчику ИП ФИО1 (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) о взыскании суммы неустойки по договору № 1/08-АС от 30.08.2022 в размере 4 259 188,48 р., при участии представителя истца: ФИО2, доверенность от 01.08.2022, удостоверение адвоката, представителей ответчика: ФИО3, доверенность от 23.06.2023, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АГРОТЕК АЛЬЯНС" (далее – Истец) обратилось в суд с требованиями о взыскании с ИП ФИО1 (далее – Ответчик) суммы неустойки по договору № 1/08-АС от 30.08.2022 в размере 4 259 188,48 р.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал по доводам отзыва.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив, имеющиеся в деле документы, суд пришел к выводу об обоснованности требований истца ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 30.08.2022 между ООО «Агротек Альянс» (далее – Цедент) и ИП ФИО1 (далее – Цессионарий) был заключен договор об уступке права требования № 1/08-АС (далее – Договор), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к должнику – ООО «Николаевское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (далее – Должник), возникшее по договору купли-продажи № 54/2021/79 от 02.04.2021 г. с учетом спецификаций и дополнительных соглашений, УПД от 28.04.2021 г. № 2104280155/57, от 04.05.2021 г. № 2105040011, от 04.05.2021г. №2105040012, от 04.05.2021 г. № 2105040119/36, от 05.05.2021 г. № 2105050117/23, от 06.05.2021 г. № 2105060040, от 26.05.2021 г. № 210526058, от 26.05.2021 г. № 2105260060, обеспеченное договором залога движимого имущества от 20.04.2021 г. № 711, договором ипотеки от 11.06.2021, договором залога от 21.06.2021 г., подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 по делу № А40-201587/2021 и решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2022 г. по делу № А40-4560/2022.

Цена уступаемого права (требования) составила 44 869 934,69 руб. (п.2.1. Договора) и оплачивается в следующем порядке:

- 10 000 000,00 руб. в течение 7 (семи) рабочих дней с момента заключения настоящего договора (не позднее 08.09.2022);

- 34 869 934,69 руб. в срок до 20.10.2022 г. включительно.

В соответствии с п. 4.4 Договора, при неисполнении или ненадлежащем исполнении новым кредитором (цессионарием) обязанности, установленной в пункте 2.2. по оплате промежуточных (авансовых) платежей по договору новый кредитор (цессионарий) оплачивает неустойку в размере 20% годовых от суммы указанной в п. 2.1. Договора за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения новым кредитором (цессионарием) соответствующей обязанности.

Поскольку Ответчиком обязательства Договора не исполнены, Истцом начислена предусмотренная пунктом п. 4.4 Договора неустойка, которая составила 4 259 188,48 руб. из которых за период с 02.10.2022 по 07.04.2023 в размере 1 030 136,99 руб., за период с 21.10.2022 по 07.04.2023 в размере 3 229 051,49 руб.

Вышеизложенное, с учетом отсутствия ответа на претензию, послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу норм ст. 384 ГК РФ к Цессионарию переходят все права (требования) Цедента в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент их перехода.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования) (п. 3 ст. 385 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ договор уступки требования (цессии) заключается между цедентом (первоначальным кредитором) и цессионарием (новым кредитором). Уступка требования допускается, если она не противоречит закону.

Статьей 389.1 ГК РФ установлено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Ответчик представил отзыв, указал на явное злоупотребление правом со стороны истца, незаключенности договора и отсутствии у истца реального интереса в его заключении, поскольку:

- несмотря на заключение договора цессии от 30.08.2022, истец в октябре 2022 года направил в Арбитражный суд Омской области заявление о признании ООО «Николаевское» (должник, право требования к которому уступлено ответчику по договору цессии) банкротом,

- определением от 25.10.2022 заявление принято к производству,

- определением суда от 23.03.2023 в отношении должника введено наблюдение и задолженность включена в реестр требований,

- определением от 02.06.2023 в виду оплаты задолженности третьим лицом истец получил денежные средства, право получения которых он «уступил» ответчику,

- также истец получил по определению об индексации денежные средства от должника.

Истец представил письменные возражения по доводам отзыва, устно пояснил, что изначально договор цессии заключался в качестве альтернативного способа погашения должником ООО «Николаевское» задолженности, с условием о исполнении договора и перехода права к новому кредитору только с момента полной оплаты в срок 7 дней и до 20.10.2022, в виду отсутствия оплаты и отсутствия ответа на претензию истец, учитывая возможность не получения задолженности ни с должника, ни с цессионария, после истечения сроков начал осуществлять действия по истребованию задолженности через банкротство должника, при этом, из 60 млн. р. задолженности в итоге получил 53 млн. р., потратив на это 18 млн. р. на юридические услуги.

В обоснование своей позиции Истцом были представлены документы.

Судом установлено следующее.

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд учитывает установленную в п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Таким образом, презумпция добросовестности означает, что лицо считается добросовестным (невиновным) до тех пор, пока его вина не будет доказана в судебном порядке.

Согласно пункту 70 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно п. 1.4. договора об уступке права требования право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в момент проведения оплаты стоимости уступаемого права (требования) в полном размере.

В связи с тем, что права требования в соответствии с договором переходили только после полной оплаты, а также ввиду неоднократного неисполнения бенефициаром ООО «Николаевское» своих обязательств ООО «Агротек Альянс» продолжал обращаться в суд за защитой своих прав, в том числе и с заявлением о признании должника ООО «Николаевское» банкротом.

В то же время ИП ФИО1 свои обязательства, предусмотренные п. 2.2. Договора не исполнила, на претензию не ответила.

07.04.2023, ввиду отсутствия ответа на направленную претензию, а также оплаты по договору истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора.

Направление уведомления о расторжении договора исх.: 07/04-23 от 07.04.2023 подтверждается почтовой квитанцией РПО № 12160981211644, которое было получено ответчиком 11.05.2023 согласно отчёта об отслеживании отправления.

По состоянию на момент расторжения договора уступки с ответчиком сумма задолженности составляла 52 298 187, 74 руб. и не была погашена.

В настоящее время, благодаря усилиям истца в рамках дела о банкротстве ООО «Николаевское» погашены требования ООО «Агротек Альянс» в общем размере: 52 298 187, 74 руб.

Общая сумма задолженности ООО «Николаевское» перед ООО «Агротек Альянс» составляет 5 579 362,99 руб. 

Ответчик полагает, что в связи с тем, что истец благодаря своей активности получил исполнения больше, чем получил бы по договору об уступке прав требований взыскание неустойки с ответчика повлечет необоснованное обогащение истца, что не соответствует компенсационной природе неустойки.

Между тем, для сопровождения процесса по взысканию задолженности с должника истец был вынужден заключить с АБ «Свиридов и партнеры» акт по поручению №18 от 30.11.2021 к соглашению об оказании юридической помощи № 071 от 29.07.2017 о взыскании задолженности с должника на условиях гонорара успеха 30% от основного долга и 50% от иных денежных сумм (неустойки, коммерческого кредита, сумм индексации). 

Начиная с 08.09.2022 по 01.08.2023 ООО «Агротек Альянс» понесло расходы на оплату юридической помощи, оказанной Адвокатским бюро «Свиридов и партнеры» в общем размере 17 559 196,98 руб. из которых 98 987,10 руб. транспортные расходы, 17 460 209,88 руб. юридическая помощь.

Таким образом, истцом за разницей потраченных денежных средств на получение задолженности от должника получено 34 738 990,76 руб., что более чем на 10 130 943,93 руб. меньше чем получило бы при должном исполнении ответчиком своих обязательств.

Следовательно, в любом случае истцом были понесены убытки, которые можно было избежать при надлежащем исполнении ответчиком договора цессии.

Согласно пояснениям истца, продолжение им действий по взысканию задолженности были связаны с тем, что право требования до оплаты не перешло к ответчику, более того, согласно условиям договора уступки у истца была обязанность прекратить действия по взысканию (отозвать исполнительный лист) только после внесения ответчиков всей суммы по договору об уступке прав требований (п.3.2. договора) и передать ответчику все полученное в рамках принудительного взыскания с должника (п. 3.3. договора).

Более того, в случае несовершения действий по принудительному взысканию с должника и неоплате ответчиком цены по договору об уступке прав требования истец мог утратить инициативу и привилегию по обращению в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Действия истца по заключению с ответчиком договора об уступке прав требований, были направлены на скорейшее погашение задолженности, при предоставлении ответчику значительной скидки от действительной суммы задолженности, что было выгодно обеим сторонам.

Довод ответчика о том, что истец получил больше чем вправе был бы рассчитывать при добросовестном исполнении ответчиком своих обязательств по оплате цены уступки прав требования несостоятелен, так как в результате привлечения представителей на принудительное взыскание задолженности с должника истец был вынужден потратить значительно сумму на их вознаграждение.

Иные доводы ответчика, в том числе о недействительности сделки, судом отклоняются, как основанные на неверном толковании закона.

В отношении снижения размера неустойки судом установлено, что с учетом положений статьи 333 ГК РФ и Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 81), исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика, который должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

При этом, сложное финансовое состояние должника, несоответствие размера ставки неустойки учетной ставки Банка России и подобного рода доводы не могут являться основанием для снижения неустойки.

В данном случае, обоснованных доказательств для применения ст.333 ГК РФ ответчиком не представлено.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины понесенные истцом подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ИП ФИО1 в пользу ООО "АГРОТЕК АЛЬЯНС" сумму неустойки по договору № 1/08-АС от 30.08.2022 в размере 4 259 188,48 р., государственную пошлину в размере 44 296 р.

Решение подлежит исполнению после вступления в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.    

СУДЬЯ

М.В. Ларин