Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-6537/2019

05 июля 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании до отложения представителей общества с ограниченной ответственностью «ЕРСМ Сибири» – ФИО1 (доверенность № 0485-364 от 06.12.2021, паспорт) и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.10.2021, паспорт); после отложения – представителей общества с ограниченной ответственностью «ЕРСМ Сибири» – ФИО4 (доверенность № 0488-364 от 06.12.2021, паспорт), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.10.2021, паспорт) и ФИО5 – ФИО6 (доверенность № 38 АА 3775519 от 08.04.2022, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО5, ФИО7 и ФИО8 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 ноября 2021 года по делу № А19-6537/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2022 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 сентября 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Иркутская область, г. Ангарск, далее – ООО «КТ») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2).

Конкурсный управляющий ООО «КТ» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО7 (далее – Тасс А.В.) о признании взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 06.06.2017, заключенного между ООО «КТ» и ФИО8; договора купли-продажи земельного участка от 27.05.2019, заключенного между ФИО8 и ФИО9; договора купли-продажи земельного участка от 03.07.2020, заключенного между ФИО9 и Тассом А.В. недействительными; применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «КТ» земельного участка, разрешенное использование: для озеленения и благоустройства территории общей площадью 30 961 кв.м, расположенного на землях населенных пунктов, с кадастровым номером 38:26:040804:5021 по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, на пересечении улиц Чайковского и Троицкая.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 ноября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2022 года, заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 ноября 2021 года и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2022 года, ФИО5, ФИО8, Тасс А.В. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

ФИО5 в своей кассационной жалобе просит указанные судебные акты отменить, направить соответствующее заявление на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в свою очередь, ФИО8 и Тасс А.В. в своих кассационных жалобах просят оспариваемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителей кассационных жалоб, судами не установлена совокупность обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В представленных на кассационные жалобы отзывах общество с ограниченной ответственностью «ЕРСМ Сибири» (далее – ООО «ЕРСМ Сибири») и конкурсный управляющий ФИО2 возразили против изложенных в них доводов, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Определением от 24 мая 2022 года, вынесенным Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в составе председательствующего Кореневой Т.И., судей Васиной Т.П., Палащенко И.И. рассмотрение кассационной жалобы отложено до 11 часов 45 минут 28 июня 2022 года.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 июня 2022 года в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу, произведена замена судьи Васиной Т.П. судьей Барской А.Л.

В судебных заседаниях представитель ФИО5, представители ООО «ЕРСМ Сибири» и конкурсного управляющего поддержали доводы, изложенные ими в кассационной жалобе и отзывах на кассационные жалобы соответственно.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО «КТ» является собственником имущества (что подтверждается представленными в материалы дела правоустанавливающими документами) профилактория «Жемчужина», расположенного по адресу: Иркутская обл., г. Ангарск, мкр-н 7а, д. 40, которое включает:

- земельный участок с кадастровым номером 38:26:040804:3, площадью 56 824 кв.м, разрешенное использование: для эксплуатации профилактико-оздоровительного комплекса (профилакторий); профилактико-оздоровительный комплекс (профилакторий), общей площадью 12 880,5 кв.м, кадастровый номер 38:26:040804:0003:00-2669/01;

- склад, общей площадью 328,6 кв.м, лит. В, кадастровый номер 38-38- 02/021/2013-658; узел учета, общей площадью 4,7 кв.м, лит.Д, кадастровый номер 38- 3802/021/2013-661;

- гараж, общей площадью 1 120,5 кв.м, лит.Б, кадастровый номер 38-38- 02/021/2013-664.

На основании заявления ООО «КТ» от 15.01.2015 № ОД-04-1, постановления Администрации Ангарского муниципального образования от 23.04.2015 № 546-па «О предоставлении в собственность ООО «Компания Тандем» земельного участка с кадастровым номером 38:26:040804:5021» между Администрацией Ангарского городского муниципального образования (продавец) и ООО «КТ» (покупатель) 15.05.2015 заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязался передать в собственность за плату, а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях этого договора земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 38:26:040804:5021, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, микрорайон 7а, на пересечении улицы Чайковского и улицы Троицкая (далее – земельный участок с кадастровым номером 38:26:040804:5021), для озеленения и благоустройства территории, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка, площадью 30 961 кв.м.

Цена участка – 1 062 000 рублей (отчет об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости от 19.03.2015 № 17/03-09:00/2014-ЗУ).

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 25.08.2015.

Особыми условиями договора купли-продажи земельного участка от 15.05.2015 на основании постановления Администрации Ангарского муниципального образования от 23.04.2015 № 546-па определены: запрет вырубки деревьев и других зеленных насаждений (пункт 5.3 договора); сохранение существующего ландшафта (пункт 5.4 договора).

06.06.2017 между ООО «КТ» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО8 (покупатель) в лице ФИО10 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель – принять в собственность участок с кадастровым номером 38:26:040804:5021.

Цена земельного участка – 1 609 000 рублей (пункт 2 договора).

Переход права собственности в отношении указанного земельного участка к ФИО8 зарегистрирован в установленном законом порядке 16.06.2017.

27.05.2019 между ФИО8 (продавец) в лице ФИО10 и ФИО9 (покупатель) в лице ФИО11 заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 38:26:040804:5021, в сроки, предусмотренные в договоре, а покупатель – принять земельный участок и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре (пункт 1.1 сделки).

Цена земельного участка – 1 600 000 рублей (пункт 3.1 договора от 27.05.2019).

На основании пункта 3.2 договора от 27.05.2019 покупатель оплатил цену земельного участка полностью до подписания настоящего договора путем передачи наличных денежных средств продавцу, что подтверждается распиской продавца о получении денежных средств.

Переход права собственности на земельный участок к ФИО9 зарегистрирован в установленном законом порядке 04.06.2019.

03.07.2020 между ФИО9 (продавец) и Тассом А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 38:26:040804:5021, в сроки, предусмотренные в договоре, а покупатель – принять земельный участок и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре (пункт 1.1 сделки).

Цена земельного участка – 1 600 000 рублей (пункт 3.1 договора от 03.07.2020).

На основании пункта 3.2 договора от 03.07.2020 покупатель оплатил цену земельного участка полностью до подписания настоящего договора путем передачи наличных денежных средств продавцу.

Переход права собственности на земельный участок к Тассу А.В. зарегистрирован в установленном законом порядке 08.07.2020.

Полагая, что цепочка взаимосвязанных сделок купли-продажи земельного участка является недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), исходил из наличия признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, аффилированности участников сделки, рыночной стоимости земельного участка и пришел к выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения взаимосвязанных сделок купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены принятых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 26.03.2019, то к оспариваемым сделкам, совершенным 06.06.2017, 27.05.2019, 03.07.2020, применен пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Неплатежеспособность представляет собой прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иного (абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, выяснив обстоятельства совершения оспариваемых сделок, установив наличие на дату совершения сделки (06.06.2017) у должника неисполненных денежных обязательств, вызванных недостаточностью имущества и денежных средств, заинтересованность участников сделок, приняв во внимание результаты проведенной судебной оценочной экспертизы, из которой следует, что рыночная стоимость имущества составила 2 807 000 рублей, в то время как сторонами согласована цена 1 609 000 рублей (по договору от 06.06.2017), 1 600 000 рублей  (по договорам от 27.05.2019 и от 03.07.2020), арбитражные суды пришли к обоснованным выводам о доказанности всех элементов состава подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами  при оценке намерений сторон оспариваемых сделок обоснованно принят во внимание особый правовой статус имущества и отсутствие доказательств наличия у участников сделок разумной цели приобретения спорного земельного участка, представляющего собой лесопарк и ограниченного в использовании, а также отсутствие данных о способе получения информации о продаже якобы независимыми лицами, проживающими в ином регионе, что в совокупности свидетельствует о несоответствии волеизъявления, отраженного в оспариваемых договорах купли-продажи, реальной воле участников сделок.

Доводы ФИО5 о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы, подлежат отклонению, поскольку по смыслу части 2 статьи 87 АПК РФ назначение повторной экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В настоящем деле суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу, что такая необходимость отсутствует.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости назначения повторной экспертизы.

Доводы, изложенные ФИО8 и Тассом А.В. в их кассационных жалобах о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, им обоснованно отклонены с приведением соответствующих мотивов; так, суд, справедливо сославшись на разъяснения, содержащиеся в пункте 9.1 постановления Пленума № 63  указал, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий в качестве оснований для признания сделок недействительными указал на обстоятельства, которые подпадают под установленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов судов, касающихся фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 25 ноября 2021 года по делу № А19-6537/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Т.И. Коренева

А.Л. Барская

И.И. Палащенко