ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14431/2019

г. Вологда

11 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от конкурсного управляющего акционерного общества «СКДМ» ФИО2 ФИО3 по доверенности от 11.04.2022, от Федеральной налоговой службы в лице УФНС по Вологодской области ФИО4 по доверенности от 02.02.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мобикон» в лице конкурсного управляющего ФИО5 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26 апреля 2022 года по делу № А13-14431/2019, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис» (далее –ООО «Омега-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «СКДМ» (далее – АО «СКДМ», должник).

Определением суда от 15.08.2019 заявление ООО «Омега-Сервис» принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве)                       АО «СКДМ».

Определением суда от 13.11.2020 в отношении АО «СКДМ» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО6.

В соответствии со статьёй 28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в издании «Коммерсантъ» от 28.11.2020 № 219.

Решением суда от 28.04.2021 в отношении АО «СКДМ» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2. Назначено судебное заседание для рассмотрения отчета конкурсного управляющего по вопросу о завершении или продлении процедуры конкурсного производства.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в издании «Коммерсантъ» от 15.05.2021 № 81.

Конкурсный управляющий 07.06.2021 обратился в суд с заявлением к должнику и обществу с ограниченной ответственностью «Мобикон» (далее – ответчика, ООО «Мобикон») о признании недействительным договоров купли-продажи транспортных  средств:

 от 23.10.2018, согласно которому ООО «Мобикон»  передано транспортное средство: ГАЗ-32213, 2005  года выпуска,                                                VIN 

<

***>; 

от 30.10.2018, согласно которому   передано ООО «Мобикон» транспортное средство TOYOTA HIGHLANDER, 2011 года выпуска,                                         VIN 

<

***>; 

от 23.10.2018, согласно которому передано ООО «Мобикон» транспортное средство HONDA PILOT, 2008 года выпуска,                                       VIN 

<

***>; 

от 23.10.2018, согласно которому передано ООО «Мобикон» транспортное средство NISSAN TEANA, 2011  года выпуска,                                                      VIN 

<

***>; 

от 23.10.2018, согласно которому передано ООО «Мобикон» транспортное средство УАЗ-220695-04, 2012 года выпуска,                                             VIN ХТТ220695С0474800; 

от 23.10.2018, согласно которому передано ООО «Мобикон» транспортное средство LAD А, RS0Y5L, 2013 года выпуска,                                      VIN 

<

***>;

 о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 26.04.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Мобикон» не согласилось с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное определение.

По мнению апеллянта, судом сделан неправомерный вывод о том, что после продажи транспортные средства продолжали находиться во владении                  АО «СКДМ», не учтены доводы конкурсного управляющего фактической оплате транспортных средств. Заключение договоров купли-продажи не причинило вред имущественным правам кредиторов; признаков неплатежеспособности у АО «СКДМ» на момент совершения сделок не было. Судом не учтены доводы конкурсного управляющего ООО «Мобикон» об отсутствии в его распоряжении транспортного средства.

В судебном заседании представителя конкурсного управляющего и Федеральной налоговой службы в лице УФНС по Вологодской области возразили против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «СКДМ» (покупатель) и ООО «Мобикон» (продавец) заключен ряд договоров купли-продажи транспортных средств.  

По условиям договоров должник принял на себя обязанность передать ООО «Мобион» транспортные средства: 

ГАЗ-32213, 2005 г.в.,  VIN 

<

***>; 

TOYOTA HIGHLANDER, 2011 г.в., VIN 

<

***>; 

HONDA PILOT, 2008 г.в., VIN 

<

***>; 

NISSAN TEANA, 2011 г.в., VIN 

<

***> 

УАЗ-220695-04, 2012 г.в., VIN ХТТ220695С0474800.

LADA, RS0Y5L, 2013 г.в., VIN 

<

***>.

 Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Ссылаясь на отсутствие оплаты транспортных средств со стороны                  ООО «Мобикон», наличие у должника  непогашенной задолженности перед иными кредиторами формальную  передачу титула собственника,  аффилированность продавца и покупателя, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском.

  Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 15.08.2019, оспариваемые сделки совершены 23.10.2018 и 30.10.2018, следовательно, могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что на момент заключения спорных сделок, у должника имелись не исполненные обязательства перед иными кредиторами, а именно: ООО «Омега-Сервис» в размере 1 341 665 руб., возникшая в апере 2018 года;  общество с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций и дорожных машин» в размере 2 513 938 руб. 25 коп., возникшая в марте 2018 года.

Требования данных кредиторов включены в реестр и не погашены в настоящий момент.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Из материалов дела следует и не опровергнуто ответчиком, что                        ООО «Мобикон» и АО «СКДМ» являются заинтересованными лицами. Следовательно,  при совершении оспариваемой сторонам должно было быть известно как о  наличии неисполненных обязательств должника перед иными кредиторами.

В условиях банкротства лица, в целях предотвращения ущемления прав кредиторов, при рассмотрении вопросов, связанных с аффилированностью лица, должны предъявляться повышенные стандарты доказывания.

Судом установлено, что со стороны ООО «Мобикон» оплата по договорам купли-продажи не осуществлялась.

 К представленным ответчиком сведениям по расчетному счету за период 23.11.2018 по 05.12.2018, а также платежным поручениям, суд апелляционной инстанции относится критически. Письма о назначении платежа с указанием в счет каких обязательств должник просил ООО «Мобикон» произвести оплаты третьим лица не представлено.

Аналогичная информация не указана и в платежных поручениях. Акты зачета между сторонами не представлены. После заключения договоров купли-продажи, ООО «Мобикон» передало спорные транспортные средства должнику в аренду. Экономическая целесообразность такого поведения сторон не раскрыта.

  В рассматриваемом случае, доказана совокупность всех условий необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 указанного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. Учитывая, что в настоящем обособленном споре установлено, что должник не получил от ответчика встречного исполнения, то подлежит применению односторонняя реституция согласно требованиям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26 апреля                 2022 года по делу № А13-14431/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мобикон» в лице конкурсного управляющего ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая