ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-1558/2021

20 января 2022 года

г. Киров

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2022 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судейБарьяхтар И.Ю., ФИО1, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 22.10.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Спектр»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.08.2021 по делу № А82-1558/2021

по иску муниципального унитарного предприятия городского округа города Переславля-Залесского Ярославской области «Теплосервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к муниципальному унитарному предприятию «Спектр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Ярославль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

общество с ограниченной ответственностью «Переславская энергетическая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о взыскании 75 000 000 рублей,

установил:

муниципальное унитарное предприятие городского округа города Переславля-Залесского Ярославской области «Теплосервис» (далее – истец, МУП «Теплосервис») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском о взыскании с муниципального унитарного предприятия «Спектр» (далее – ответчик, МУП «Спектр») 75 000 000 рублей задолженности по договору уступки права требования (цессии), 6 207 941 рубля 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2019 по 02.02.2021.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Ярославль» (далее – ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль»).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Переславская энергетическая компания» (далее – ООО «ПЭК»).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.08.2021 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с принятым решением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить полностью, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, соглашение о расторжении договора цессии, на котором основаны исковые требования, не могло быть заключено, поскольку договор цессии является уже исполненным договором и не может быть расторгнут. Из буквального толкования условий договора (пункты 3.1, 3.2, 3.3, 3.5) следует, что все условия договора взаимно исполнены сторонами договора, обязательства прекратились надлежащим исполнением, в связи с чем, такое обязательство нельзя расторгнуть. В таком случае соглашение о расторжении договора не порождает никаких правовых последствий, следовательно, неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

Кроме того, ответчик указывает, что по договору цессии с его стороны предоставлено встречное исполнение, в связи с чем, с его стороны отсутствует факт приобретения или сбережения имущества истца после расторжения договора уступки права требования. Истцом не предоставлено никаких доказательств, подтверждающих размер неосновательного обогащения. Судом первой инстанции не определены взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения договора, что не позволяет установить размер неосновательного обогащения.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что апелляционная жалоба ответчиком подана с нарушением срока, установленного Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем просит апелляционную жалобу ответчика оставить без рассмотрения, а требования по жалобе без удовлетворения. 

ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» в отзыве на апелляционную жалобу указывает на обстоятельства, установленные в рамках дела № А82-9716/2018.

ООО «ПЭК» отзыв на апелляционную жалобу не представило. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.12.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.12.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Представитель ответчика поддержала доводы апелляционной жалобы. 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» и МУП «Теплосервис» 25.09.2018 заключен договор уступки требования (цессии) № 60-2-0514/18, по условиям пунктов 1.1, 1.2 которого ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» передает МУП «Теплосервис» право требования к ООО «ПЭК» по договору поставки газа. Размер уступаемого требования составляет 75 000 000 рублей, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-8716/2018 (пункт 1.2 договора).

Оплата по указанному договору произведена МУП «Теплосервис» платежным поручением от 27.09.2018 № 1.

27.09.2018 между МУП «Спектр» и МУП «Теплосервис» заключен договор уступки права требования (цессии) № 1У (далее – договор), по условиям которого МУП «Спектр» уступает, а МУП «Теплосервис» в полном объеме права (требования), указанные в приложении № 1 к договору, общий объем прав требований составляет 75 000 000 рублей (пункт 1.1 договора).

К МУП «Спектр» переходит право требования к ООО «ПЭК» на взыскание задолженности по договору поставки газа, установленной решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-8716/2018. Объем уступаемой задолженности составляет 75 000 000 рублей (пункт 1.2 договора).

Разделом 3 договора установлен порядок расчета по договору.

В пункте 3.3 договора стороны определили, что в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса РФ с момента подписания настоящего договора обязательства МУП «Спектр» перед МУП «Теплосервис» по выплате суммы, указанной в п. 3.1. настоящего договора, и обязательства МУП «Теплосервис» перед МУП «Спектр» по выплате денежной суммы, указанной в п. 3.2. настоящего договора, прекращаются зачетом.

Расчеты по настоящему договору признаются произведенными в полном объеме с момента его подписания (пункт 3.5 договора).

Соглашением от 02.08.2019 (далее – соглашение) договор между МУП «Спектр» и МУП «Теплосервис» расторгнут.

По условиям пункта 2 соглашения к МУП «Теплосервис» переходит право требования к ООО «ПЭК» на взыскание задолженности по договору поставки газа в общей сумме 75 000 000 рублей, установленной решение Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-8716/2018.

По условиям пункта 3 соглашения к МУП «Спектр» переходят права требования, указанные в приложении № 1 к договору.

МУП «Теплосервис» перечисляет МУП «Спектр» до 31.12.2019 денежные средства в общей сумме 1 541 158 рублей 94 копейки, полученные по договору от контрагентов МУП «Спектр» (пункт 4.1 договора).

Письмом от 28.08.2019 № 285 ООО «ПЭК» уведомлен о расторжении договора цессии и возврате МУП «Теплосервис» права требования на взыскание задолженности в общей сумме 75 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2020 по делу № А82-8716/2018 в решении от 30.07.2018 произведена замена взыскателя с ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» на МУП «Теплосервис» в части взыскания задолженности в сумме 75 000 000 рублей на основании договора цессии от 25.09.2018 № 60-2-0514.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.09.2020, определение Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2020 по делу № А82-8716/2018 отменено, в удовлетворении заявления МУП «Теплосервис» о замене взыскателя в части взыскания задолженности в сумме 75 000 000 рублей отказано.

Апелляционным судом установлено, что на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве по уведомлению МУП «Спектр» от 13.11.2018 № 2319 обязательство ООО «ПЭК» в материальном правоотношении (по оплате за поставленный газ) на сумму 75 000 000 рублей было прекращено зачетом встречных требований; сделка зачета не оспорена и недействительной не признана; таким образом, правовые основания для замены взыскателя и удовлетворения рассматриваемого заявления МУП «Теплосервис» о процессуальном правопреемстве на основании договора цессии от 25.09.2018 № 60-2-0514 отсутствуют.

Претензией от 24.12.2020 истец потребовал у ответчика исполнить обязательство по возврату 75 000 000 рублей задолженности, образовавшейся в результате расторжения договора цессии от 27.09.2018 № 1У.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Исковые требования основаны на соглашении от 02.08.2019 о расторжении договора уступки права требования от 27.09.2018 № 1У, в связи с чем, по мнению истца, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение на сумму 75 000 000 рублей.

Возражения заявителя жалобы основаны на том, что обязательства по договору цессии от 27.09.2018 № 1У сторонами исполнены, в связи с чем такой договор нельзя признать расторгнутым, а значит, возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика невозможно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При расторжении договора уступки права требования происходит обратный переход прав по основному обязательству, то есть уступаемое право (требование) вновь возвращается цеденту после расторжения договора цессии (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2005 № 12752/04).

МУП «Теплосервис», приобретя в рамках договора цессии от 25.09.2018 № 60-2-0514 у ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» право требования к ООО «ПЭК» на 75 000 000 рублей, не смогло получить указанную сумму, поскольку постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу № А82-8716/2018 истцу отказано в удовлетворении заявления о замене взыскателя.

В рамках договора цессии от 27.09.2018 № 1У истец также не получил 75 000 000 рублей, составляющих право требований к контрагентам МУП «Спектр». Кроме того, полученная истцом сумма в размере 1 541 158 рублей 94 копейки возвращена им МУП «Спектр» с учетом заявления от 29.11.2019 № 595 (лист дела 40 том 2) о зачете встречных требований (платежные поручения от 05.12.2019 на сумму 535 935 рублей 15 копеек, от 29.11.2019 на сумму 1 000 000 рублей). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку истцом в рамках исполнения договора № 1У от контрагентов ответчика получено 1 541 158 рублей, 94 копейки, соглашение от 02.08.2019 содержит, в том числе, условие о возврате указанной суммы (пункт 4.1 соглашения). Материалами дела подтверждается исполнение со стороны истца пункта 4.1 соглашения.

Ответчиком доказательств возвращения 75 000 000 рублей истцу в материалы дела не представлено.

В то же время согласно письму МУП «Спектр» от 13.11.2018 № 2319 между ООО «Спектр» и ООО «ПЭК» произведен зачет взаимных обязательств сторон на сумму 75 000 000 рублей, в связи с чем обязательства МУП «Спектр» перед ООО «ПЭК» считаются прекращенными в соответствии с пунктом 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам заявителя жалобы о необходимости буквального толкования положений пунктов 3.1, 3.2, 3.3 и 3.5 договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что с учетом подписанного сторонами 02.08.2019 соглашения о расторжении договора цессии от 27.09.2018 № 1У, отношения сторон определены также условиями указанного соглашения, в соответствии с которым истцу возвращается право требования к ООО «ПЭК» о взыскании задолженности по договору газа в сумме 75 000 000 рублей, а ответчику возвращается права требования, указанные в приложении № 1 к договору № 1У, на общую сумму 75 000 000 рублей.

Заявитель жалобы указывает, что после расторжения договора уступки права требования не приобрел и не сберег никакого имущества за счет истца.

Указанный довод судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку МУП «Спектр» в рамках договора № 1У получило право требования на 75 000 000 рублей к ООО «ПЭК», которые впоследствии зачтены в уплату долга МУП «Спектр» перед ООО «ПЭК», а в рамках соглашения о расторжении обратно получило право требования к своим контрагентам, а также 1 535 935 рублей 15 копеек от МУП «Теплосервис».

Фактическими обстоятельствами дела подтверждается возникновение неосновательного обогащения на стороне МУП «Спектр».

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии на стороне МУП «Спектр» задолженности перед МУП «Теплосервис» в виде неосновательного обогащения в размере 75 000 000 рублей.

Истцом также заявлено требование о взыскании 6 207 941 рублей 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2019 по 02.02.2021.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расчет суммы процентов ответчиком по существу не оспорен, судом апелляционной инстанции проверен и признан правильным.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.08.2021 по делу № А82-1558/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Спектр» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Д.Ю. Бармин

СудьиИ.Ю. Барьяхтар

ФИО1