ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

22 сентября 2022 года

  Дело №А56-101871/2019/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Сотова И.В., Тарасовой М.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии:  

от ООО «Вагнер Премиум Юг»: представителя ФИО2 по доверенности от 28.02.2022;

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21632/2022) конкурсного управляющего Ёлгина Александра Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 по обособленному спору № А56-101871/2019/сд.3 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Ёлгина А.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Вагнер Премиум Юг» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «ПетроРемСтрой»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области   (далее – суд первой инстанции) 17.09.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Регион» о признании общества с ограниченной ответственностью  «ПетроРемСтрой» (далее – ООО «ПетроРемСтрой») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 17.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением суда первой инстанции от 22.02.2020, резолютивная часть которого объявлена 13.02.2020, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.02.2020              № 33.

Решением суда первой инстанции от 09.03.2021, резолютивная часть которого объявлена 04.03.2021, должник признан банкротом, в его отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Ёлгин Александр Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.03.2021           № 48.

Конкурсный управляющий Ёлгин А.В. обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделки ООО «ПетроРемСтрой» по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вагнер Премиум Юг» (далее – ООО «Вагнер Премиум Юг») за ФИО4 на общую сумму 585 000 руб., на основании платежей:

 - от 21.12.2018 на сумму 350 000 руб. (в пользу ООО «Вагнер Премиум Юг», ИНН 

<

***>), основание платежа «Частичная оплата за автомобиль VIN 

<

***> по счету 118752/02 от 11.12.18г. договор №118752 от 09.12.18 за ФИО4, в том числе НДС 18% (53389, 83 RUB); 

- от 24.12.2018 на сумму 235 000 руб. (в пользу ООО «Вагнер Премиум Юг», ИНН 

<

***>), основание платежа «Частичная оплата за автомобиль VIN 

<

***> по счету 118752/02 от 11.12.18г. договор №118752 от 09.12.18 за ФИО4, в том числе НДС 18% (35847,46 RUB).

В качестве применения последствий недействительности конкурсный управляющий просил взыскать с ООО «Вагнер Премиум Юг» денежные средства в размере 585 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 10.06.2022 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 10.06.2022 по обособленному спору № А56-101871/2019/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что судом первой инстанции не учтено, что ФИО4, единственный учредитель должника, и ФИО5, руководитель ООО «ПетроРемСтрой», будучи заинтересованными по отношению к должнику лицами, знали о его неплатежеспособности, которая подтверждается судебным актом от 16.04.2019 по делу № А13-21187/2017 о взыскании денежных средств с ООО «ПетроРемСтрой» в пользу ООО «Регион». Апеллянт также обращает внимание на то, что при вынесении обжалуемого определения не принято во внимание уточнение, представленное в суд первой инстанции 25.03.2022, что привело к неверному указанию окончательной суммы взыскания с ответчика (не учтен оспариваемый конкурсным управляющим платеж в пользу ответчика в размере 702 500 руб.).

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Вагнер Премиум Юг» возражает против отмены определения суда первой инстанции от 10.06.2022, считая его законным и обоснованным, а доводы апеллянта – несостоятельными, не относящимися к материалам дела и не влияющими на установленные судом первой инстанции взаимоотношения сторон.

В судебном заседании представитель ООО «Вагнер Премиум Юг» настаивал на доводах, изложенных в отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

 Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в споре, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, со специального счета ООО «ПетроРемСтрой» в пользу ООО «Вагнер Премиум Юг» были совершено два платежа:

 - 21.12.2018 на сумму 350 000 руб. (основание платежа «Частичная оплата за автомобиль VIN 

<

***> по счету 118752/02 от 11.12.18г. договор №118752 от 09.12.18 за ФИО4, в том числе НДС 18% (53389, 83 RUB);

- 24.12.2018 на сумму 235 000 руб., основание платежа «Частичная оплата за автомобиль VIN 

<

***> по счету 118752/02 от 11.12.18г. договор №118752 от 09.12.18 за ФИО4, в том числе НДС 18% (35847,46 RUB).

Ссылаясь на то, что указанные платежи являются недействительной сделкой как по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку имеют признаки мнимой либо притворной сделки (совершены по несуществующему договору либо с указанием на него без надлежащих на то оснований), конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223           АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПетроРемСтрой» возбуждено 17.11.2019, тогда как платежи совершены 21.12.2018 и 24.12.2018, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Из материалов дела следует, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены должником во исполнение обязательств ФИО4 по договору купли-продажи транспортного средства от 09.12.2018 № 118752, по которому последний приобрел у ООО «Вагнер Премиум Юг» транспортное средство Mercedes-Benz E220 D 4matik VIN 

<

***>, 2018 года выпуска за 3 000 000 руб.

Основанием для принятия ответчиком платежей за третье лицо (ФИО4) послужила просрочка в исполнении последним обязательств по уплате стоимости автомобиля, так как договор от 09.12.2018 № 118752 со стороны покупателя должен быть исполнен 15.12.2018.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 313 ГК РФ, ООО «Вагнер Премиум Юг» полагает, что правомерно принял от ООО «ПетроРемСтрой» исполнение в размере 585 000 руб. за ФИО4, в результате чего должнику в соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ перешли права требования к ФИО4 

Как указывает конкурсный управляющий и подтверждается сведениями, отраженными в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО4, будучи единственным учредителем должника с 03.06.2016 (100% доля участия), на основании статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику.

Вместе с тем в рамках настоящего спора требования конкурсного управляющего адресованы к ООО «Вагнер Премиум Юг», которое выгодоприобретателем по сделке не является.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума № и в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Доказательства, подтверждающие наличие заинтересованности между должником и ООО «Вагнер Премиум Юг», в материалах дела отсутствуют.

При этом конкурсным управляющим не представлено допустимых доказательств, свидетельствующих об осведомленности ООО «Вагнер Премиум Юг» о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, поскольку при принятии продавцом исполнения от третьего лица за покупателя, находящегося в просрочке, стандарт разумной осмотрительности снижен: с точки зрения продавца транспортного средства, при просрочке исполнения обязательства по уплате выкупной цены разумным и выгодным будет принять исполнение от любого участника гражданского оборота, изъявившего желание погасить чужую задолженность, что и имело место в рассматриваемом случае. В соответствии с пунктом 2 статьи 313 ГК РФ ООО «Вагнер Премиум Юг» обязано было принять исполнение ООО «ПетроРемСтрой» за ФИО4

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными  в пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств для признания платежей недействительными.

Доводы жалобы относительно допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, выраженных в непринятии уточнений в виде увеличения размера требования за счет дополнительно оспаривания платежа на сумму 702 500 руб., не являются основанием для безусловной отмены обжалуемого судебного акта и, если и имели место, то не привели к принятию незаконного решения по существу спора. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

С ООО «ПетроРемСтрой» в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., поскольку конкурсному управляющему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 по обособленному спору № А56-101871/2019/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПетроРемСтрой» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 М.В. Тарасова