ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-6932/2020

город Ростов-на-Дону

20 февраля 2023 года

15АП-460/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2023 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Долговой М.Ю., Деминой Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии посредством веб-конференции:

от общества с ограниченной ответственностью "Дельтализинг": представитель по доверенности от 25.10.2022 ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2022 по делу № А32-6932/2020 по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СМУ 23",

ответчики: общество с ограниченной ответственностью "ЮгСтройИндустия"; общество с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СМУ 23" (далее также – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО3 с заявлением о признании недействительной сделкой банковские операции по перечислению денежных средств за ООО "ЮгСтройИндустрия" на сумму 1 146 823,27 рубля, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу суммы 1 146 823,27 рубля.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2022 по настоящему делу заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника  недействительной удовлетворено частично.

Признаны недействительными следующие сделки должника:

перечисление денежных средств в размере 405 884,73 рубля с расчетного счета ООО "СМУ23" (№ 40702810203400000850 Краснодарского филиала ПАО Банка "ФК Открытие") на счет ООО "Сименс Финанс" за период с 16.03.2017 по 03.11.2022, произведенные в счет оплаты заложенности ООО "ЮгСтройИндустрия" по договору лизинга от 31.03.2014 № 30340-ФЛ/КД;

перечисление денежных средств в сумме 740938,54 рублей с расчетного счета ООО "СМУ23" (№ 40702810900510000437 Краснодарского филиала РРУ ПАО "МинБанк") на счет ООО "Сименс Финанс" за период с 05.12.2017 по 28.03.2018, произведенные в счет оплаты заложенности ООО "ЮгСтройИндустрия" по договору лизинга от 31.03.2014 №30340-ФЛ/КД;

применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ЮгСтройИндустрия" в пользу ООО "СМУ23" денежных средств в сумме 1146823,27 рубля.

В остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО3 обжаловал определение суда первой инстанции от 06.12.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что по мнению конкурсного управляющего ООО "СМУ23" ФИО3 определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным в части применения последствий недействительности сделок, а именно, суд необоснованно применил последствия недействительности в виде взыскания денежных средств с ООО "ЮгСтройИндустрия", а не с ООО "Сименс Финанс". Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу, что все платежи направлялись за ООО "ЮгСтройИндустрия" и применил последствия в виде взыскания с ООО "ЮгСтройИндустрия" в пользу ООО "СМУ23" последствий недействительности сделки. Однако, часть признанных недействительными платежей была произведена ООО "СМУ23" в счет погашения задолженности по договорам лизинга по собственным обязательствам в ущерб интересам иных кредиторов. По мнению конкурсного управляющего, суд первой инстанции данное обстоятельство не учел и при применении последствий недействительности сделки необоснованно возложил обязательство по возврату денежных средств на ООО "ЮгСтройИндустрия", а не с ООО "Сименс Финанс".

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ДельтаЛизинг" просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ДельтаЛизинг" (правопреемник ООО "Сименс Финанс") поддержал правовую позицию по спору по доводам, отраженным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

Поскольку конкурсный управляющий в апелляционной жалобе указал, что обжалует определение суда только в части применения последствий недействительности сделок, а иные лица, участвующие в деле, не заявили возражений по поводу обжалования определения в соответствующей части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность судебного акта в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в части применения послледствий недействительности сделки. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.03.2020 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2021 общество с ограниченной ответственностью "СМУ 23" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с рассматриваемым заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098 (2) № А40-140251/2013).

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

По смыслу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", периоды предпочтительности и подозрительности исчисляются с момента возбуждения дела о банкротстве на основании заявления первого кредитора даже независимо от того, что обоснованным может быть признано только следующее заявление, поданное в рамках указанного дела.

Данная правовая позиция нашла отражение и в судебной практике, что подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2018 № 308-ЭС18-16378 по делу № А63-5243/2016.

Как следует из материалов дела, настоящее дело о банкротстве возбуждено 16.03.2020, оспариваемые перечисления осуществлены в период с 16.03.2017 по 03.11.2022, то есть в течение трех лет до и уже после возбуждения дела о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

В пункте 6 постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве, по смыслу которых признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества носят объективный характер.

Так, в соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность, это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в рамках анализа финансово-экономической деятельности управляющим установлено, что с расчетного счета ООО "СМУ23" № 40702810203400000850 в Краснодарском филиале ПАО Банка "ФК Открытие" на счет ООО "Сименс Финанс" были перечислены денежные средства на общую сумму 405 884,73 рубля за период с 16.03.2017 по 03.11.2022 в счет оплаты заложенности ООО "ЮгСтройИндустрия" по договору лизинга от 31.03.2014 № 30340-ФЛ/КД.

Также с расчетного счета ООО "СМУ23" № 40702810900510000437 в Краснодарском филиале РРУ ПАО "МинБанк" на счет ООО "Сименс Финанс" были перечислены денежные средства на общую сумму 740 938,54 рублей за период с 05.12.2017 по 28.03.2018 в счет оплаты заложенности ООО "ЮгСтройИндустрия" по договору лизинга от 31.03.2014 № 30340-ФЛ/КД.

Управляющий мотивирует заявленные требования тем, что перечисления денежных средств были совершены должником на безвозмездной основе, что привело к невозможности погашения задолженности должника перед его кредиторами, поскольку денежные средства были выведены из конкурсной массы должника путем их перечисления в пользу ООО "Сименс Финанс" в счет погашения задолженности договоров лизинга, заключенных с ООО "ЮгСтройИндустрия".

Признавая требования управляющего обоснованными, суд первой инстанции руководствовался тем, что должником не было получено встречное исполнение за оспариваемые перечисления в счет уплаты задолженности ООО "ЮгСтройИндустрия" перед ООО "Сименс Финанс" по договору лизинга от 31.03.2014 № 30340-ФЛ/КД.

Должник, осуществив спорные платежи, не получил какой-либо имущественной выгоды, между тем ООО "ЮгСтройИндустрия" получило имущество, за которое заплатил должник.

При этом у должника имелись кредиторы с просроченной задолженностью, а ООО "ЮгСтройИндустрия" не возмещая должнику произведенные оплаты за себя, должно было знать о причинении вреда кредиторам должника.

В связи с чем, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительной сделкой перечисления денежных средств должником в счет погашения задолженности за ООО "ЮгСтройИндустрия", поскольку сделки заключены без встречного предоставления, в условиях неплатежеспособности должника.

В указанной части возражений по существу не заявлено, апелляционная жалоба доводов не содержит.

Анализируя требования управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия заинтересованности у ООО "Сименс Финанс" по отношению к должнику, в том числе доказательства наличия в спорных договорах взаимоотношений между должником и ООО "Сименс Финанс", что свидетельствует об отсутствии оснований для признания ООО "Сименс Финанс" одним из надлежащих ответчиков по настоящему спору и применению к нему последствий недействительности сделки.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего, судебная коллегия руководствуется следующим.

Судом первой инстанции приняты во внимание все фактические обстоятельства спора, приведенный в апелляционной жалобе довод конкурсного управляющего об осуществлении ООО "СМУ 23" части признанных недействительными платежей по собственным обязательствам не соответствует действительности и является ошибочным.

Обращаясь с рассматриваемой жалобой, конкурсным управляющим не указано, какие конкретно платежи и на какую сумму он полагает совершенными по собственным обязательствам ООО "СМУ 23" перед ООО "ДельтаЛизинг".

Вместе с тем, как неоднократно указывалось ООО "ДельтаЛизинг" в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, между ООО "ДельтаЛизинг" и ООО "СМУ 23" отсутствовали какие-либо договорные отношения.

Доказательств обратного конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Согласно материалам дела, предметом рассматриваемого спора являются добровольно совершенные должником, ООО "СМУ 23", платежи (банковские операции по распоряжению клиента) в пользу лизингодателя, ООО "ДельтаЛизинг" (прежнее наименование до смены собственника – ООО ЛК "Сименс Финанс"), за лизингополучателя, ООО "ЮгСтройИндустрия", на общую сумму 1 146 823,27 рубля:

1. Платежным поручением от 16.03.2017 № 54 на сумму 3 533,23 рубля, с указанием в назначении платежа об осуществлении оплаты за ООО "ЮгСтройИндустрия" по письму № 202 от 15.03.2017, за РБУ по договору лизинга № 30340-ФЛ/КД-14 от 31.03.2014;

2. Платежным поручением от 16.03.2017 № 55 на сумму 152 351,50 рубль, с указанием в назначении платежа об осуществлении оплаты за ООО "ЮгСтройИндустрия" по письму № 203 от 15.03.2017, за РБУ по договору лизинга № 30340-ФЛ/КД-14 от 31.03.2014;

3. Платежным поручением от 30.08.2017 № 566 на сумму 200 000 рублей, с указанием в назначении платежа об осуществлении оплаты за ООО "ЮгСтройИндустрия" по письму № 256 от 29.08.2017, за РБУ по договору лизинга № 30340-ФЛ/КД-14 от 31.03.2014;

4. Платежным поручением от 03.11.2017г. № 799 на сумму 50 000 рублей, с указанием в назначении платежа об осуществлении оплаты за ООО "ЮгСтройИндустрия" по письму № 267 от 03.11.2017, за РБУ по договору лизинга № 30340-ФЛ/КД-14 от 31.03.2014;

5. Платежным поручением от 05.12.2017 № 7 на сумму 50 000 рублей, с указанием в назначении платежа об осуществлении оплаты за ООО "ЮгСтройИндустрия" по письму № 271 от 05.12.2017, за РБУ по договору лизинга № 30340-ФЛ/КД-14 от 31.03.2014;

6. Платежным поручением от 12.12.2017 № 26 на сумму 50 000 рублей, с указанием в назначении платежа об осуществлении оплаты за ООО "ЮгСтройИндустрия" по письму № 274 от 12.12.2017, за РБУ по договору лизинга № 30340-ФЛ/КД-14 от 31.03.2014;

7. Платежным поручением от 27.12.2017 № 73 на сумму 100 000 рублей, с указанием в назначении платежа об осуществлении оплаты за ООО "ЮгСтройИндустрия" по письму № 279 от 27.12.2017, за РБУ по договору лизинга № 30340-ФЛ/КД-14 от 31.03.2014;

8. Платежным поручением от 14.02.2018 № 67 на сумму 150 000 рублей, с указанием в назначении платежа об осуществлении оплаты за ООО "ЮгСтройИндустрия" по письму № 6 от 14.02.2018, за РБУ по договору лизинга № 30340-ФЛ/КД-14 от 31.03.2014;

9. Платежным поручением от 22.03.2018 № 158 на сумму 200 000 рублей, с указанием в назначении платежа об осуществлении оплаты за ООО "ЮгСтройИндустрия" по письму № 10 от 22.03.2018, за РБУ по договору лизинга № 30340-ФЛ/КД-14 от 31.03.2014;

10. Платежным поручением от 27.03.2018 № 167 на сумму 182 512,54 рублей, с указанием в назначении платежа об осуществлении оплаты за ООО "ЮгСтройИндустрия" по письму № 11 от 27.03.2018, за РБУ по договору лизинга № 30340-ФЛ/КД-14 от 31.03.2014;

11. Платежным поручением от 28.03.2018 № 191 на сумму 8 426,00 рублей, с указанием в назначении платежа об осуществлении оплаты за ООО "ЮгСтройИндустрия", по письму № 12 от 28.03.2018, за РБУ по договору лизинга № 30340-ФЛ/КД-14 от 31.03.2014.

Таким образом, в назначении каждого платежа ООО "СМУ 23" прямо указывалось, что оплата производится им за ООО "ЮгСтройИндустрия" со ссылками на конкретные распорядительные письма ООО "ЮгСтройИндустрия", а также на соответствующие номер и дату конкретного договора лизинга – Договора финансовой аренды № 30340-ФЛ/КД-14 от 31.03.2014, заключенного между лизингодателем и лизингополучателем – ООО "ЮгСтройИндустрия".

Таким образом, все спорные периодические платежи производились ООО "СМУ 23" не по своим обязательствам перед ООО "ДельтаЛизинг", а по обязательствам ООО "ЮгСтройИндустрия".

Довод конкурсного управляющего об обратном не соответствует фактическим обстоятельствам и является ошибочным.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания лизингодателя (ООО "ДельтаЛизинг") одним из надлежащих ответчиков по настоящему спору и применению к нему последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

При этом, согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 25.07.2017 № 51-КГ17-12, статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривается обязательное наличие соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника, поэтому не имеет правового значения отсутствие либо наличие каких-либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, так как кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения.

Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 3856/14, закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

По смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

Как отмечено выше, между ООО "ДельтаЛизинг" и ООО "СМУ 23" отсутствовали договорные отношения.

Не являясь кредитором ООО "СМУ 23", ООО "ДельтаЛизинг" не было заинтересовано в получении платежей именно от ООО "СМУ 23" и не требовало от ООО "СМУ 23" осуществления спорных платежей – такие оплаты были произведены ООО "СМУ 23" добровольно.

Вместе с тем, при осуществлении платежей в адрес ООО "ДельтаЛизинг", со стороны ООО "СМУ 23", продемонстрирована осведомленность о характере и условиях возникшего между лизингодателем и лизингополучателем (ООО "ЮгСтройИндустрия") обязательства и предложено принять денежные средства в счет исполнения последним обязанности по выплате соответствующих денежных средств.

Соответственно, ООО "ДельтаЛизинг", как лизингодателем, с учетом положений пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно и обоснованно принято предложенное третьим лицом (ООО "СМУ 23") исполнение, как причитающееся с ООО "ЮгСтройИндустрия".

При этом, в силу положений пункта 5 статьи 313, пункта 1 статьи 382, пункта 2 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к ООО "СМУ 23" (как третьему лицу, исполнившему обязательство должника), перешли права кредитора по соответствующему обязательству и у ООО "СМУ 23" возникло право требования к ООО "ЮгСтройИндустрия" на сумму произведенных за него платежей – 1 146 823,27 рубля.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок ООО "СМУ 23" приобрел право требования к ООО "ЮгСтройИндустрия" в соответствующем размере, уменьшение имущества (активов) ООО "СМУ 23" в связи с осуществлением оспариваемых платежей не произошло.

Кроме того, поскольку оспариваемые сделки представляют собой платежи по договору финансовой аренды № 30340-ФЛ/КД-14 от 31.03.2014, заключенному между лизингодателем и лизингополучателем, ООО "ЮгСтройИндустрия", ООО "ДельтаЛизинг" обращено внимание, что обязательства лизингодателя по данному договору исполнены в полном объеме – в связи с получением оплаты в полном объеме, соответствующий предмет лизинга передан в собственность ООО "ЮгСтройИндустрия".

Таким образом, выгодоприобретателем по оспариваемым платежам выступает не лизингодатель - ООО "Сименс Финанс" (ООО "ДельтаЛизинг"), а непосредственно ООО "ЮгСтройИндустрия", поскольку оспариваемые платежи были произведены в счет исполнения его личных обязательств, как лизингополучателя, перед лизингодателем.

Следовательно, ООО "ДельтаЛизинг" (правопреемник ООО "Сименс Финанс") не является лицом, к которому могут быть предъявлены требования о возврате платежа, совершенного в интересах ООО "ЮгСтройИндустрия".

Аналогичная правовая позиция поддержана в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.12.2019 № 310-ЭС19-21931, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.11.2020 по делу № А63-14786/2018, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.10.2021 по делу № А63-17874/2018.

ООО "ДельтаЛизинг" не является заинтересованным либо аффилированным лицом по отношению к должнику (статья 19 Закона о банкротстве). Соответствующие доводы заявлены не были.

При этом, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ООО "ДельтаЛизинг" знало или должно было знать к моменту совершения оспариваемых сделок о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов; что оспариваемые сделки была совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; что в результате совершения оспариваемых сделкок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Таким образом, в отношении ООО "ДельтаЛизинг" конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, то обстоятельство, что примененные судом первой инстанции последствия недействительности оспариваемых сделок не соответствуют целям и ожиданиям конкурсного управляющего ООО "СМУ 23", не может являться основанием для отмены определения от 06.12.2022, как законного и обоснованного судебного акта.

В связи с вышеизложенным, применяя последствия признания сделки недействительной, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, поскольку перечисления денежных средств судом признаны недействительными, то в качестве применения последствий недействительности сделки с ООО "ЮгСтройИндустрия" в пользу ООО "СМУ 23" обоснованно взысканы перечисленные денежные средства в сумме 1 146 823,27 руб.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом определении.

Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Фактически доводы сторон направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

С учетом установленного, правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют, в связи с чем, определение суда отмене не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Из разъяснений абзаца 4 пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

При принятии апелляционной жалобы к производству подателю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Поскольку апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, с должника в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края  от 06.12.2022 по делу № А32-6932/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СМУ 23", ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                         Г.А. Сурмалян

 

Судьи                                                                                                                        М.Ю. Долгова

 

Я.А. Демина