Дело № А43-16802/2022

02 апреля 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 02.04.2024. 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» на решение Арбитражного суда Нижегородской  области от 13.11.2023 по делу № А43-16802/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР» (ОГРН 

<

***>,                        ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании                  14 823 956 руб. 99 коп., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» (ОГРН 

<

***>,                                 ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР»  (ОГРН 

<

***>,                         ИНН 

<

***>) о взыскании 14 903 280 руб., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегионального управления федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерного общества «Теплоэнерго» (ИНН 

<

***>,                            ОГРН 

<

***>), Управления федеральной налоговой службы по Нижегородской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии:  от заявителя - общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» - ФИО1, по доверенности (диплом, паспорт), ФИО2, директор, на основании решения (паспорт); от истца - общества с ограниченной ответственностью «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР» - ФИО3 по доверенности (диплом, паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» (далее - ответчика) о взыскании 14 823 956 руб. 99 коп. неосновательного обогащения (с   учетом   уточнений в порядке статьи                   49 АПК РФ).

Определением от 23.01.2023 дела № А43-16808/2022,                                  № А43-16805/2022, № А43-16802/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках настоящего дела. 

Определением от 29.03.2023 судом принят к производству встречный иск общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» о взыскании 14 903 280 руб. неосновательного обогащения в виде переведенных денежных средств без подтвержденной реализации.

Решением от 13.11.2023 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР» 14 823 956 руб. 99 коп. неосновательного обогащения, а также 97 120 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что вывод суда о том, что платежные поручения,   представленные   ООО   «ГИПЕРИОН»,   учтены   ООО «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР» при определении суммы иска на общую сумму 14 903 280 руб., бездоказателен. 

Договоры подряда между АО «Теплоэнерго» и ООО «Академия интерьера.Декор» не содержат указаний об обязательном согласовании подрядчиком, субподрядчиков с заказчиком. АО «Теплоэнерго» не имеет информации о фактическом исполнителе работ, не исключает, что именно ООО «ГИПЕРИОН» явился таким субподрядчиком, который привлекал к работам своих субподрядчиков.

В назначении платежа в платежных документах имеются ссылки на оплату строительных материалов по различным счетам, а также на оплату по договору 497СУБ от 16.12.2019 за работы по капитальному ремонту.

Согласно доводам заявителя первоначального иска встречное исполнение по различным договорам получателем денежных средств не произведено на сумму 14 823 956 руб. 99 коп., что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Из книг продаж ООО «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР» не усматривается оплата со стороны АО «ГИПЕРИОН» работ по договорам подряда, но истец никоим образом не подтвердил факт выполнения работ по договорам подряда (не представил чьими силами, какими материалами, с использованием каких машин и механизмов выполнялись работы). В свою очередь ООО «ГИПЕРИОН» фактически подтвердило, что именно силами и средствами ООО «ГИПЕРИОН» выполнялись работы по договорам подряда и субподряда, приложенным к материалам дела. Авансы, направленные в адрес ООО «ГИПЕРИОН», не подлежат возврату ввиду фактически выполненных работ.

Средства, взысканные решением суда с ООО «ГИПЕРИОН», являются частью таких авансов.

ООО «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР» частично продавало материал, с помощью которого ООО «ГИПЕРИОН» выполняло работы по договорам подряда и субподряда. 

Тот факт, что ООО «ГИПЕРИОН» покупало материал у ООО «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР» подтверждается  решением по делу № А43-16815/2022. 

В материалах дела имеются таблицы с приведенными соотношениями в которых ООО «ГИПЕРИОН» наглядно показывает принадлежность приобретенного материала к тем или иным объектам, на которых ООО «ГИПЕРИОН» работало по договорам подряда и субподряда. Таким образом, утверждение об отсутствии встречного исполнения на сумму 14 823 9569 руб. 99 коп. несостоятельно. 

Само по себе наличие ссылок в платежном поручении на договор 497СУБ от 16.12.2019 за работы по капитальному ремонту является подтверждением наличия взаимоотношений подрядчик-субподрядчик. В материалах дела имеются договоры субподряда, приложенные самим истцом, которые однозначно соотносятся с позицией ООО «ГИПЕРИОН» о том, что именно ответчик выполнял работы по договорам.

ООО «ГИПЕРИОН» приложило к материалам дела акты КС-2 между ООО «ГИПЕРИОН» и ООО «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР». Акты содержат печати сторон. Такие же акты КС-2 истец приложил в качестве подтверждения своей позиции.

ООО «ГИПЕРИОН»  приложило к материалам дела заверенную нотариусом переписку между ООО «ГИПЕРИОН» и ООО «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР». Суд указал, что данная переписка не носит фактический характер выполненных ООО «ГИПЕРИОН»  обязательствах. Однако, указанная переписка однозначно содержит в себе ссылки на договоры подряда и субподряда имеющиеся в материалах дела. Указанная переписка однозначно содержит в себе факт наличия задолженности ООО «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР» перед ООО «ГИПЕРИОН» за выполненные работы.

В материалы дела приложен акт взаимозачета между ООО «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР», ООО «Строительные технологии»,   ООО «ГИПЕРИОН», ИП ФИО4 указанный акт не оспорен истцом.

Судом не дана оценка содержанию такого акта, по нему ООО «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР» сокращает задолженность ООО «ГИПЕРИОН» на 1 023 000 руб. Об указанном действии истец не сообщил суду, не указал данный акт в сверке, которую приобщил к материалам дела.

Считает, что суд при вынесении решения должен был уменьшить взысканную сумму с ООО «ГИПЕРИОН» на 1 023 000 руб.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей. Истец указал на законность принятого судебного акта.

Представленные в суде апелляционной инстанции документы приобщены к материалам дела в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств спора.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР» в период с марта 2019 года по январь 2022 года в адрес ООО «ГИПЕРИОН» (перечислены денежные средства в сумме 48 478 932 руб. 91 коп.

В назначении платежа в платежных документах имеются ссылки на оплату строительных материалов по различным счетам, а также на оплату по договору 497СУБ от 16.12.2019 за работы по капитальному ремонту.

Согласно доводам заявителя первоначального иска встречное исполнение по различным договорам получателем денежных средств не произведено на сумму 14 823 956 руб. 99 коп., что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Общество с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» исковые требования не признало. Согласно его доводам задолженность   общества   с   ограниченной   ответственностью   «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР» составляет 14 903 280 руб. Кроме того, по утверждению ответчика по первоначальному иску, в рамках субподрядных взаимоотношений (работы выполнялись   в   пользу   акционерного   общества   «Теплоэнерго»)   у   «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР» имеется долг перед «ГИПЕРИОН» в размере 99 895 753 руб. 30 коп.

Указанные обстоятельства послужили сторонам для обращения с исками в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 453, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о правомерности заявленных первоначальных исковых требований. Отказал во встречном иске.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.

Факт наличия взаимных обязательств сторонами не отрицается.

Из электронной переписки, заверенной нотариусом, невозможно сделать вывод о фактическом объеме обязательств, данная переписка носит общий характер, свидетельствующий о наличии между сторонами отношений по договора подряда (что не отрицается в том числе, и истцом по первоначальному иску).

Все представленные ответчиком по первоначальному иску документы составлены в одностороннем порядке и не имеют какого-либо объективного подтверждения.

Из представленной в материалы дела ООО «ГИПЕРИОН» электронной переписки, заверенной нотариусом, невозможно сделать вывод о фактическом объеме обязательств, данная переписка носит общий характер, свидетельствующий о наличии между сторонами отношений по договора подряда (что не отрицается в том числе, и истцом по первоначальному иску).

Все представленные ответчиком по первоначальному иску документы составлены в одностороннем порядке и не имеют какого-либо объективного подтверждения (статья 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом документы, представленные третьим лицом (АО «Теплоэнерго») касаются иных отношений сторон. 

В рамках настоящего дела определением от 20.09.2023 судом не принято ходатайство ООО «ГИПЕРИОН» об увеличении размера встречных исковых требований, поскольку истцом по встречному иску предъявлены новые, ранее не заявленные требования, не охваченные представленными по делу доказательствами, что не является уточнением размера исковых требований в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд первой инстанции разъяснил ООО «ГИПЕРИОН» его право на обращение в суд с самостоятельным иском о взыскании долга по договорам подряда. 

В рамках настоящего дела рассмотрены взаимные требования, основанные на представленных в материалы дела платежных поручениях о перечислении денежных средств.

Платежные поручения, представленные ООО «ГИПЕРИОН», учтены ООО «АКАДЕМИЯ ИНТЕРЬЕРА. ДЕКОР» при определении суммы иска (л.д. 137, т .9, л.д. 22, т .2 ; л.д. 38, т. 17).

При таких обстоятельствах первоначальный иск удовлетворен судом в полном объеме, оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции  не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка заявителя на приведенные в суде апелляционной инстанции документы  не свидетельствует о неправомерности обжалованного судебного акта. Кроме того, ООО «Академия интерьера Декор» возражает относительно указанного зачета, в том числе ввиду наличия отдельного спора.

В суде апелляционной инстанции представители заявителя пояснили, что стоимость материалов включена в выставленные к оплате акты  КС  по выполненным работам. 

Учитывая характер  спора, суд первой инстанции верно указал, что заявитель не лишен возможности взыскания долга по договору подряда путем подачи самостоятельного иска, где подлежат оценке ссылки заявителя на акт сверки от 05.02.2021.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской  области от 13.11.2023 по делу № А43-16802/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

Судьи

           Н.А. Насонова

          М.В. Семенова