АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

28 ноября 2017 года                                                                      Дело № А63-9053/2017

Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 28 ноября 2017 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола  судебного заседания  помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» ФИО1, г. Ставрополь

к ФИО2, г. Армавир Краснодарского края,

обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», г. Изобильный,

ФИО3, г. Изобильный,

ФИО4, г. Изобильный,

ФИО5, Изобильненский район, п. Рыздвяный,

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 09.06.2016, заключенного между ООО «СИК «Прогресс» и гражданином РФ ФИО2;

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 23.06.2016, заключенного между гражданином РФ ФИО2 и гражданином РФ ФИО5;

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 22.07.2016, заключенного между гражданином РФ ФИО5 и гражданином РФ ФИО4;

и применении последствий недействительности сделок,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, Ставропольский край, Труновский район, с. Донское, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, г. Ставрополь

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО7  по доверенности от 03.07.2017,

ответчиков ФИО3, ФИО4,

от ФИО6 - ФИО8 по доверенности от 16.03.2017,

в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» ФИО1, г. Ставрополь обратился с иском к ФИО2, г. Армавир Краснодарского края, обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», г. Изобильный, ФИО3, г. Изобильный, ФИО4, г. Изобильный, ФИО5, Изобильненский район, п. Рыздвяный, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 09.06.2016, заключенного между ООО «СИК «Прогресс» и гражданином РФ ФИО2; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 23.06.2016, заключенного между гражданином РФ ФИО2 и гражданином РФ ФИО5; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 22.07.2016, заключенного между гражданином РФ ФИО5 и гражданином РФ ФИО4;

и применении последствий недействительности сделок (согласно уточненным требованиям).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, Ставропольский край, Труновский район, с. Донское  и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, г. Ставрополь.

В обоснование исковых требований истец ссылается на заключение договора купли-продажи недвижимости от 09.06.2016 между ООО «СИК «Прогресс» и гражданином РФ ФИО2 с нарушением установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка согласования крупных сделок и по заниженной цене, а также на то, что последующие сделки от 22.05.2016 и 22.07.2016 имеют признаки злоупотребления правом, совершены лишь для вида, с целью вывода активов ООО  «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс».

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления.

Ответчики ФИО2, ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», ФИО5, надлежащим образом извещенные о судебном разбирательстве, в заседание суда не явились.

ФИО2 ранее возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на отсутствие нарушений действующего законодательства при заключении оспариваемой сделки.

Ответчик ФИО9 с исковыми требованиями также не согласен, указывая, что оспариваемая истцом сделка была согласована всеми участниками ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», в подтверждение чего представлены заверенные следователем копии документов ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», в том числе уведомления от 06.06.2016 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «СИК «Прогресс» 07.06.2016 и протокола № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «СИК «Прогресс» от 07.06.2016, на котором участниками общества одобрено совершение сделки по продаже  недвижимого имущества общества гр. ФИО2 по цене 155 000 руб.  На указанных документах имеется подпись ФИО1

По пояснениям ответчика, по заявлению ФИО1 возбуждено уголовное дело  в отношении неопределенного лица по факту подделки его подписи в указанных документах и назначена почерковедческая экспертиза.

Представитель истца подтвердил указанные обстоятельства, заявил о неподписании ФИО1 протокола собрания и о непроведении указанного собрания. В обоснование своих доводов представителем истца представлена из материалов уголовного дела копия экспертного заключения от 27.09.2017, в соответствии с которым  подписи от имени ФИО6 и ФИО1, расположенные в протоколе № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» от 07 июня 2016 года выполнены не ФИО6 и ФИО1, а другими лицами.

Учитывая изложенное истец настаивает на признании всех заключенных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в положение, существующее до заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимости от 09.06.2016 года путем погашения записей перехода прав собственности на недвижимое имущество ФИО2 и восстановлении права собственности общества с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», в отношении следующего имущества:

-  ограждение, назначение: сооружение, протяженность 227 метров, инвентарный номер 3989, Литер: 2, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:290;

-   асфальтовое покрытие, назначение: сооружение, площадь общая: 1726, 9 кв. м, инвентарный номер: 3989 литер: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:287;

-   здание мойки машин, назначение: нежилое здание Площадь: общая 70,3 кв. м. Инвентарный номер 1938 Литер Щ, Этажность: 1, кадастровый (или условный номер) 26:06:121308:81;

- асфальтовое покрытие, назначение: нежилое, площадь общая: 8162, 7 кв. м, инвентарный номер: 1938 литер: 1, кадастровый (или условный номер) 26:06:121308:82;

- здание котельной, назначение: Нежилое здание площадь общая 236,5 кв. м., инвентарный номер 1938 Литер: Ц, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:79;

-  проходная, назначение: нежилое здание; площадь общая 9 кв. м, инвентарный номер 1938, литер П, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:72;

-  производственный цех, назначение: Нежилое здание, общая площадь, 955,7 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Р, этажность 2, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:73;

- компрессорная, назначение: нежилое здание, общая площадь, 551,7 кв. м, этажность 2. кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:77;

-  административное здание, назначение: нежилое здание, общая площадь, 2254, 8 кв. м. инвентарный номер 1938, литер Ч, этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:80;

- земельный участок, назначение: земли населенных пунктов - жилые дома разных типов, общая площадь, 26874 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:1.

Представитель третьего лица ФИО6 в судебном заседании пояснил суду, что подпись в протоколе № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» от 07 июня 2016 года выполнена ФИО6, который подтверждает свое участие и участие ФИО1 в данном собрании и голосование за одобрение сделки.

По пояснениям ответчика ФИО3 в рамках уголовного дела неоднократно производились  экспертизы подписей, давшие противоречивые заключения.

Ответчик ФИО4 считает, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества. По пояснениям ФИО4, в момент приобретения  вся недвижимость была в разрушенном состоянии, он производил и в настоящее время производит строительно-монтажные работы.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю представило в суд регистрационные дела на спорные объекты недвижимости, подтвердив, что в настоящее время  согласно сведениям ЕГРН проведена государственная регистрация собственности ФИО4 на указанные объекты недвижимости.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» создано на основании решения участников (учредителей) № 1 от 29.05.2013 и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2013 ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.06.2017 участниками общества являются ФИО6  с долей в уставном капитале общества в размере 40% и ФИО1 и ФИО3, которым принадлежит по 30% долей в уставном капитале общества.

16 июля 2013 года ФИО1 – продавец и ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» - покупатель заключили договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, принадлежащих продавцу на основании договора дарения от 08.12.2009, в том числе: производственный цех, административное здание, здание котельной, компрессорная, здание мойки машин, проходная, ограждение, асфальтовое покрытие,  земельный участок площадью 26874 кв. м.

С учетом сложившихся рыночных цен, качественного состояния и местонахождения недвижимости цена определена сторонами в размере 300 000 руб., в том числе земельный участок- 115 000 руб., здание мойки машин – 10 000 руб., производственный цех – 40 000 руб., здание котельной – 30 000 руб., компрессорная – 30 000 руб., проходная – 5 000 руб., ограждение – 5 000 руб., асфальтовое покрытие – 5 000 руб.,  административное здание – 50 000 руб., асфальтовое покрытие – 10 000 руб.

Как следует из регистрационного дела Управления Росреестра по СК, все указанные объекты ранее принадлежали ЗАО «Изобильненский маслосырзавод», были возведены за период, начиная с 1964 года, и были реализованы в ходе конкурсного производства, проводимого в отношении ЗАО «Изобильненский маслосырзавод» за 300 000 руб.  по договору купли-продажи нежилых зданий от 10.01.2005.

09 июня 2016 года ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» - продавец и гр. ФИО2 – покупатель заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец продал и передал покупателю право собственности на  следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...>:

-  ограждение, назначение: сооружение, протяженность 227 метров, инвентарный номер 3989, Литер: 2, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:290;

-   асфальтовое покрытие, назначение: сооружение, площадь общая: 1726, 9 кв. м, инвентарный номер: 3989 литер: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:287;

-   здание мойки машин, назначение: нежилое здание Площадь: общая 70,3 кв. м. Инвентарный номер 1938 Литер Щ, Этажность: 1, кадастровый (или условный номер) 26:06:121308:81;

- асфальтовое покрытие, назначение: нежилое, площадь общая: 8162, 7 кв. м, инвентарный номер: 1938 литер: 1, кадастровый (или условный номер) 26:06:121308:82;

- здание котельной, назначение: Нежилое здание площадь общая 236,5 кв. м., инвентарный номер 1938 Литер: Ц, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:79;

-  проходная, назначение: нежилое здание; площадь общая 9 кв. м, инвентарный номер 1938, литер П, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:72;

-  производственный цех, назначение: Нежилое здание, общая площадь, 955,7 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Р, этажность 2, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:73;

- компрессорная, назначение: нежилое здание, общая площадь, 551,7 кв. м, этажность 2. кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:77;

-  административное здание, назначение: нежилое здание, общая площадь, 2254, 8 кв. м. инвентарный номер 1938, литер Ч, этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:80;

- земельный участок, назначение: земли населенных пунктов - жилые дома разных типов, общая площадь, 26874 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:1.

Цена указанного имущества определена соглашением сторон с учетом сложившихся рыночных цен и состояния объектов в сумме 155 000 руб.

09.06.2016 сторонами подписан акт приема-передачи имущества и подано заявление  о государственной регистрации права на недвижимое имущество, сделки с ним, ограничения (обременения), перехода, прекращения права на недвижимое имущество.

Государственная регистрация права собственности ФИО2 на объекты недвижимости произведена 22.06.2016.

23.06.2016 между гр. ФИО2 – продавцом и гр. ФИО5 – покупателем заключен договор купли продажи этого же недвижимого имущества  по цене 170 000 руб.

Государственная регистрация права собственности ФИО5 на объекты недвижимости произведена 06.07.2016.

22 июля 2016 года гр. ФИО5 – продавец и гр. ФИО4 – покупатель заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, находящегося по адресу: 

<

...>:

-  ограждение, назначение: сооружение, протяженность 227 метров, инвентарный номер 3989, Литер: 2, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:290;

-   асфальтовое покрытие, назначение: сооружение, площадь общая: 1726, 9 кв. м, инвентарный номер: 3989 литер: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:287;

-   здание мойки машин, назначение: нежилое здание Площадь: общая 70,3 кв. м. Инвентарный номер 1938 Литер Щ, Этажность: 1, кадастровый (или условный номер) 26:06:121308:81;

- асфальтовое покрытие, назначение: нежилое, площадь общая: 8162, 7 кв. м, инвентарный номер: 1938 литер: 1, кадастровый (или условный номер) 26:06:121308:82;

- здание котельной, назначение: Нежилое здание площадь общая 236,5 кв. м., инвентарный номер 1938 Литер: Ц, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:79;

-  проходная, назначение: нежилое здание; площадь общая 9 кв. м, инвентарный номер 1938, литер П, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:72;

-  производственный цех, назначение: Нежилое здание, общая площадь, 955,7 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Р, этажность 2, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:73;

- компрессорная, назначение: нежилое здание, общая площадь, 551,7 кв. м, этажность 2. кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:77;

-  административное здание, назначение: нежилое здание, общая площадь, 2254, 8 кв. м. инвентарный номер 1938, литер Ч, этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:80;

- земельный участок, назначение: земли населенных пунктов - жилые дома разных типов, общая площадь, 26874 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:1.

Стоимости имущества определена  сторонами в сумме 200 00 руб.

Переход права собственности на недвижимость зарегистрирован в ЕГРПН 03.08.2016.

До настоящего времени спорное имущество принадлежит на праве собственности ФИО4.

Участник ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» ФИО1 считает, что договор от 09.06.2016 является крупной сделкой, поскольку в пункте 11.1 Устава общества  к числу крупных сделок отнесены все сделки общества, сумма которых превышает 50 000 руб., и оспаривает эту сделку как совершенную с нарушением требований закона.

Согласно части  1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент совершения сделки) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО)  крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии со статьей 11.1 Устава ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», утвержденным на общем собрании участников общества 29.05.2013, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Кроме того, к категории сделок, на совершение которых распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный статьей 11.2 настоящего устава, относятся: договоры купли-продажи недвижимого имущества и автотранспортных средств, мены, дарения, аренды, доверительного управления имуществом, участия в простом товариществе, а также сделки, сумма которых превышает 50 000 руб.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.

В силу статьи 11.2 устава решение об одобрении  крупной сделки принимается общим собранием участников общества единогласно.

ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» отзыв на иск и документы бухгалтерской отчетности, необходимой для оценки имущества в соответствии с требованиями раздела 11 устава общества, не представило.

Учитывая изложенное, при выявлении признаков крупной сделки суд исходит из имеющихся в материалах дела документов, в том числе из договоров, по которым указанное имущество приобреталось и реализовывалось обществом.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что заключенный 09.06.2016 между ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» и гражданином ФИО2 договор купли-продажи недвижимого имущества отвечает признакам крупной сделки, установленным в статье 11.1 устава общества, так как стоимость отчуждаемого имущества превышает 50 000 руб.

При таких обстоятельствах, при заключении договора должны были быть соблюдены требования статьи 11.2 устава о единогласном одобрении заключения сделки всеми участниками общества.

В подтверждение соблюдения указанной процедуры суду представлена копия протокола внеочередного общего собрания участников общества от 07.06.2016, на котором участниками общества одобрено совершение сделки по продаже  недвижимого имущества общества гр. ФИО2 по цене 155 000 руб.  На указанном документе имеется подпись ФИО1

Истец ФИО1 подпись на протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 07.06.2016 оспаривает, в подтверждение представил из материалов уголовного дела копию экспертного заключения от 27.09.2017, в соответствии с которым  подписи от имени ФИО6 и ФИО1, расположенные в протоколе № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» от 07 июня 2016 года выполнены не ФИО6 и ФИО1, а другими лицами.

Представитель ФИО6 настаивает на подписании протокола самим ФИО6.

В соответствии с пунктом 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации в качестве основания освобождения от доказывания для арбитражного суда может быть признан только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу                              № 11701070016050140, возбужденному 10.03.2017 по факту изготовления неустановленным лицом протокола № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» от 07.06.2016, в который внесены недостоверные сведения о принятом учредителями ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» решения о продаже объектов недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» ФИО2, отсутствует.

При таких обстоятельствах, представленная истцом копия экспертного заключения от 27.09.2017 рассматривается судом  как письменное доказательство наряду с иными доказательствами по делу.

К материалам дела приобщена копия уведомления от 06.06.2016 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «СИК «Прогресс» 07.06.2016, на котором имеется подпись ФИО1 о получении. Доказательства того, что указанная подпись не принадлежит ФИО1, суду не представлены.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 знал о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» 07.06.2016.

Представленным суду экспертным заключением установлено, что протокол от 07.06.2016 не подписывал не только ФИО1, но и ФИО6, однако сам ФИО6 свою подпись на протоколе подтверждает.

Как установлено  из материалов дела, уголовное дело № 11701070016050140, было возбуждено 10.03.2017 по заявлению ФИО1 Таким образом, ФИО1 уже в феврале 2017 года знал о наличии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» от 07.06.2016, однако информацию о его наличии от суда при обращении в июне 2017 года скрыл и в установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» требования о признании недействительными решений указанного собрания не заявил.

Учитывая изложенное, суд считает, что даже в случае установления факта неподписания ФИО1 протокола собрания от 07.06.2016, суду не представлены достоверные доказательства, подтверждающие  тот факт, что ФИО1 не участвовал в собрании и не голосовал за принятие решения об одобрении заключения сделки купли-продажи недвижимости.

Кроме того, в соответствии со статьей 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Решение суда о признании решения участников, принятых на внеочередном общем собрании 07.06.2016, отсутствует, основания для признания указанного решения недействительным независимо от решения суда  по правилам  пункта 6 статьи 43 Закона об ООО также не установлены.

В то же время, поскольку согласно статьи 11.2 устава ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества единогласно, суд не может не принимать во внимание отсутствие согласия участника общества ФИО1 на заключение оспариваемых сделок, последовательно высказываемое им на протяжении длительного времени.

Однако согласно части 3 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Статья 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации также предусматривает, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Учитывая наличие в материалах дела решения внеочередного общего собрания участников ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» от 07.06.2016 о даче согласия на заключение договора купли-продажи, суд считает, что отсутствуют доказательства того, что покупатель недвижимости по договору купли-продажи от 09.06.2016 ФИО2,   проявляя достаточную осмотрительность,  знал или мог знать о том, что такое согласие могло быть получено с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Какие-либо доказательства недобросовестного поведения ФИО2 при заключении договора купли-продажи недвижимости от 09.06.2016 суду не представлены.

Ссылка истца на заведомое занижение сторонами договора стоимости  объектов недвижимости также документально не подтверждены.

Суду не представлены документы, позволяющие сделать вывод о том, что реализованные по договору купли-продажи от 09.06.2016  объекты недвижимости имеют большую рыночную цену, чем указано в договоре. Ссылка истца на кадастровую стоимость не может подтверждать реальную рыночную стоимость недвижимости с учетом установленного судом факта того, что спорные объекты ранее принадлежали ЗАО «Изобильненский маслосырзавод», были возведены за период, начиная с 1964 года, и были реализованы в ходе конкурсного производства, проводимого в отношении ЗАО «Изобильненский маслосырзавод», за 300 000 руб.  по договору купли-продажи нежилых зданий от 10.01.2005.

Суд также учитывает, что указанные объекты были реализованы истцом ФИО1, приобретшем право собственности на них на основании договора дарения от 08.12.2009, обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» 16 июля 2013 года по договору купли-продажи, в котором с учетом сложившихся рыночных цен, качественного состояния и местонахождения недвижимости цена определена сторонами в размере 300 000 руб.

Доказательства  принятия обществом мер в целях увеличения или сохранения указанной рыночной стоимости (с учетом срока эксплуатации объектов, физического износа и технического состояния) отсутствуют.

Иные доказательства несоответствия договорной цены объектов недвижимости реальной рыночной стоимости не представлены. Ходатайство о назначении экспертизы участвующими в деле лицами не заявлено. Ссылка истца на возможное проведение оценочной экспертизы в рамках уголовного дела № 11701070016050140 не может быть признана обоснованной, поскольку определение стоимости реализуемого имущества не связано с расследуемым в указанном уголовном деле фактом изготовления неустановленным лицом протокола № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» от 07.06.2016, в который внесены недостоверные сведения о принятом учредителями ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» решения о продаже объектов недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс».

Статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При таких обстоятельствах, суд считает недоказанным недобросовестность ФИО2 при заключении договора и  занижение сторонами в договоре от 09.06.2016 стоимости продаваемого имущества.

Таким образом, суд отказывает в признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 09.06.2016 заключенного между ООО «СИК «Прогресс» и гражданином РФ ФИО2.

Истец также просит признать недействительными договоры купли-продажи недвижимости от 23.06.2016 между  гражданином РФ ФИО2 и гражданином РФ ФИО5 и от 22.07.2016 между гражданином РФ ФИО5 и гражданином РФ ФИО4.

Основанием для признания указанных договоров недействительными истец указывает то обстоятельство, что они заключены в короткий промежуток времени, что свидетельствует о недобросовестном поведении указанных лиц.

Однако исключительно только факт заключения договоров купли-продажи в незначительный промежуток времени не может свидетельствовать о недобросовестном поведении ответчиков. Какие-либо иные обстоятельства, свидетельствующие о взаимосвязи или взаимозависимости ответчиков, их общей цели, направленной на причинение ущерба ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», истцом не приведены и судом не установлены.

По пояснениям настоящего собственника имущества ФИО4, спорные объекты недвижимости приобретены им по собственной инициативе практически в разрушенном состоянии, с момента заключения договора проводятся строительные и ремонтные работы.

Учитывая изложенное, суд считает, что основания для признания договоров от 23.06.2016 и от 22.07.2016 недействительными по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. Занижение цены имущества также не доказано. Кроме того, стоимость реализованного ФИО2 и ФИО5 и приобретенного ФИО4 имущества права ФИО1 как участника ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» не затрагивает.

Иные основания недействительности указанных договоров истцом не приведены.

Поскольку суд отказывает в признании оспариваемых договоров недействительными, нет оснований для применения последствий недействительности сделок.

Кроме того, права ФИО4 как добросовестного приобретателя защищены правилами статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Если ФИО1 считает, что оспариваемой сделкой причинен ущерб ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», он вправе защищать интересы общества иными, предусмотренными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью способами.

В связи с принятием судом решения об отказе истцу в удовлетворении исковых требований, основания для отнесения на ответчика понесенных истцом судебных расходов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» ФИО1, г. Ставрополь отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

 

Судья                                                                                                   Е.В. Жарина