АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-2390/22

30 августа 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   23 августа 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            30 августа 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бирюковой В.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брегер Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску публичного акционерного общества  "Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Уфанефтегазмаш" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности 

а также встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Уфанефтегазмаш" 

к публичному акционерному обществу  "Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик" 

о признании соглашения от 17.05.2021 г. (с протоколом разногласий от 05.07.2021 г.), заключенное между сторонами недействительной сделкой

при участии:

от истца: представитель ФИО1, диплом, доверенность от 24.12.2021 г., 

от ответчика (онлайн): представитель ФИО2, доверенность от 08.12.2021 г., представитель ФИО3, доверенность от 08.12.2021 г.

установил:

публичное  акционерное общество  "Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Уфанефтегазмаш"  о взыскании задолженности по договору поставки материально-технических ресурсов № 01/04/2020-202010062 от 01.04.2020 г. в размере 83 770 158 руб., 11 077 015,8 руб. неустойки, 200 000  руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Уфанефтегазмаш" обратилось со встречным исковым заявлением к публичному акционерному обществу  "Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик" о признании соглашения от 17.05.2021 г. (с протоколом разногласий от 05.07.2021 г.), заключенное между сторонами недействительной сделкой.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить, встречные исковые требования не признал.

Ответчик в судебное заседание  явился, просил суд отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований. Встречный иск поддержал в полном объёме.

Кроме того, ответчиком заявлено о зачете встречных однородных требований по договору от 01.04.2020, указав, что истцом ответчиком подлежит начислению неустойка на основании п. 8.1.1. договора в сумме 21 816 000 руб.  

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон, суд установил следующее.

01.04.2020г. между Публичным акционерным обществом «Таганрогский котлостроительный завод «Красный котельщик» (далее по тексту - Поставщик, Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Уфанефтегазмаш» (далее по тексту - Покупатель, Ответчик) был заключён договор №01/04/2020-202010062 поставки материально-технических ресурсов (далее Договор).

В соответствии с п. 1 Договора Поставщик обязался поставить Товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам условиям Договора и Приложений (два комплекта Трубы дымовой Н=35м, системы светового ограждения ДТ и системы контроля газовых выбросов), а Покупатель обязался принять и оплатить Товар.

Поставщик осуществил поставку Товара, предусмотренного договором на общую сумму 110 770 158,00 рублей с НДС-20% в полном объеме, что подтверждается Товарными накладными № 80109942 от 15.09.2020г., № 80110072 от 18.09.2020, № 80110400 от 01.10.2020.

Согласно п. 6.2. Договора оплата за поставленный Товар должна быть произведена Покупателем не позднее 60 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке Товара, (в срок до 08.12.2020 - поз. 7 спецификации, 29.12.2020 - по позициям 1-6 спецификации). 

В соответствии со ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после его передачи ему продавцом товара.

В связи с неполучением оплаты за поставленный Товар, Поставщик 22.04.2021г. обратился к Покупателю с требованием об оплате суммы задолженности в размере 110 770 158,00 рублей и пени за нарушение сроков оплаты в размере 11 077 015,8 рублей (Претензия №И-ТКЗ-ДС-2021-8003782 от 22.04.2021г.).

В целях урегулирования претензионных требований стороны 05.07.2021г. заключили Соглашение об урегулировании претензионных требований по договору № 01/04/2020-202010062 от 01.04.2020г.

В соответствии с п. 3.1. указанного Соглашения, Ответчик обязался оплатить просроченную задолженность в добровольном порядке в следующие сроки: 20 000 000 рублей в срок до 18.05.2021г.; 90 770 158,00 рублей в срок до 15.09.2021.

По состоянию на 28.01.2022г, Покупатель оплатил Поставщику за поставленный Товар 27 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями №467 от 17.05.2021г., №1189 от 18.11.2021, №1386 от 15.12.2021. Сумма задолженности Ответчика за поставленный Истцом Товар составляет 83 770 158,00 рублей, о взыскании которой истцом заявлен настоящий иск.

Оценив правоотношения сторон в рамках указанного договора, суд, по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что они подлежат регулированию в соответствии с положениями § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с ч.ч. 1, 2  ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как указано, ответчиком обязательства по оплате полученного товара до настоящего времени  в полном объеме не исполнены, задолженность ответчика за поставленный товар составляет 83 770 158,00 рублей 

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу требований ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Требования истца в части взыскания 83 770 158,00 рублей задолженности, подтверждены представленными документами в том числе: договором поставки №01/04/2020-202010062, Товарными накладными № 80109942 от 15.09.2020г., № 80110072 от 18.09.2020, № 80110400 от 01.10.2020, платежными поручениями №467 от 17.05.2021г., №1189 от 18.11.2021, №1386 от 15.12.2021, обоснованы, правомерны, ответчиком признаны в отыскиваемом объеме и подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании пени в сумме 11 077 015,8 рублей.

В соответствии с п. 8.2. Договора за нарушение сроков оплаты Товара, Покупатель уплачивает Поставщику пеню в размере 0,3 % от суммы неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от этой суммы.

Общий период просрочки оплаты задолженности за поставленный товар с момента наступления измененных сроков по оплате задолженности, предусмотренных Соглашением об урегулировании претензионных требований по договору № 01/04/2020-202010062 от 01.04.2020г. составил 134 дня (период с 16.09.2021г. по 28.01.2022г.). При этом общий период просрочки с момента наступления первоначальных сроков по оплате составляет 395 дней (период с 29.12.2020 по 28.01.2022г.).

В соответствии с п. 3.4. Соглашения об урегулировании претензионных требований, при несоблюдении ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» размера и сроков оплаты задолженности, предусмотренных п. 3.1. Соглашения, ПАО ТКЗ «Красный котельщик» вправе потребовать уплаты неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 11 077 015,8 рублей по Претензии №И-ТКЗ-ДС- 2021 -8003782 от 22.04.2021г.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Судом расчет истца проверен и признан арифметически и методологически верным, в связи с чем неустойка подлежит взысканию в полном объеме.

При этом суд отклоняет ходатайство ответчика об уменьшении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Кодекса одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

Положения статьи 333 Кодекса предоставляют суду право уменьшить подлежащую уплате неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, но не обязывают его сделать это.

Исходя из содержания определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Поскольку ответчик заявил требование о применении статьи 333 ГК РФ, то он должен представить доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства.

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации понимает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Иные фактические обстоятельства не могут быть рассмотрены судом в качестве таких оснований.

Заявляя о необходимости снижения размера неустойки, ответчик не приводит каких-либо доказательств несоразмерности взысканной с него судом неустойки последствиям неисполнения обязательства.

Доводы ответчика о высоком размере неустойки не являются достаточным основанием для применения положений ст. 333 ГК РФ, при том, что соглашение о неустойке сторонами заключено добровольно, а нарушение договорного обязательства на протяжении более двух лет не отвечает критерию незначительности.

В соответствии с п. 3.4. Соглашения об урегулировании претензионных требований от 05.07.2021, при несоблюдении ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» размера и сроков оплаты задолженности, предусмотренных п. 3.1. Соглашения, ПАО ТКЗ «Красный котельщик» вправе потребовать уплаты неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 11 077 015,8 рублей по Претензии №И-ТКЗ-ДС-2021- 8003782 от 22.04.2021г. С учетом установленного п. 8.2. ограничения ответственности в размере 10%, а также учитывая фактический период просрочки оплаты долга, заявленный в Претензии №И-ТКЗ-ДС- 2021-8003782 от 22.04.2021г., фактический размер неустойки, предъявленный до даты заключения соглашения составил менее 0,09% за каждый день просрочки исходя из следующего расчета: 11 077 015,8 руб. (размер неустойки с учетом ограничения 10%)/37 989 873,99 руб. (размер неустойки без ограничения)*0,3 (размер неустойки по договору) = 0,0875% в день.

Кроме того, указанный размер неустойки значительно ниже двукратной ставки (ставок) Банка России.

Таким образом, заявленный Истцом размер неустойки не является чрезмерным и соразмерен последствиям нарушения Ответчиком обязательств по оплате.

Суд  отклоняет заявленное Ответчиком требование о проведении зачета взаимных требований по оплате неустойки за нарушение сроков поставки Товара и сроков предоставления документации в размере 21 816 000,00 рублей на основании Претензии №316 от 26.04.2021г. в счет оплаты за товар, поставленный по договору № 01/04/2020-202010062 от 01.04.2020г.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы права следует, что для зачета необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил). Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 411 ГК РФ не допускается зачет требований в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Требования, являющиеся предметом зачета, должны быть бесспорны и конкретно определены.

Вместе с тем у Истца отсутствует обязательство по уплате неустойки в размере 21 816 000,00 рублей по Договору на основании следующего.

05.07.2021 сторонами было заключено Соглашение об урегулировании претензионных требований по договору № 01/04/2020-202010062 от 01.04.2020г.

Из пункта 3 (абз. 1) Соглашения следует, что Соглашение об урегулировании претензионных требований заключено сторонами в целях урегулирования, в том числе, претензионных требований ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» к ПАО ТКЗ «Красный котельщик», указанных в п. 2 Соглашения (на основании Претензии №316 от 26.04.2021г.)

В п. 3.2. вышеуказанного Соглашения указано, что ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» признало обязательства по поставке товара, предоставлению конструкторской, эксплуатационной, исполнительной и иной документации, предусмотренной договором, а также иные обязательства, предусмотренные договором, исполненными ПАО ТКЗ «Красный котельщик» надлежащим образом.

В соответствии с п. 3.3. Соглашения об урегулировании претензионных требований от 05.07.2021г. на основании пункта 6 статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ настоящим ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» заявил отказ от любых материально-правовых притязаний к ПАО ТКЗ «Красный котельщик», в том числе, но, не ограничиваясь: от взыскания с ПАО ТКЗ «Красный котельщик» неустоек, убытков, связанных с нарушением Поставщиком сроков исполнения обязательств по поставке товара, предоставлению конструкторской, эксплуатационной, исполнительной и иной документации и других обязательств, предусмотренных Договором.

Согласно части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

На основании части 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 6 статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание изложенные выше положения Соглашения об урегулировании претензионных требований, обязательства ПАО ТКЗ «Красный котельщик» по оплате неустойки в размере 21 816 000,00 рублей, предъявленной Ответчиком в Претензии №316 от 26.04.2021г., а также любых иных неустоек, убытков, связанных с нарушением Поставщиком сроков исполнения обязательств по поставке товара, предоставлению конструкторской, эксплуатационной, исполнительной и иной документации прекратились путем заключения сторонами указанного соглашения.

То обстоятельство, что у Ответчика отсутствовали основания для взыскания неустойки, означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Также подлежат отклонению встречные исковые требования о признании Соглашения об урегулировании претензионных требований по договору № 01/04/2020-202010062 от 01.04.2020 недействительной сделкой по признакам кабальности.

Согласно абз. 4 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. В соответствии с п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» 17.05.2021г. письмом №351 подтвердило согласие на подписание соглашения на условиях, указанных в письме ПАО ТКЗ «Красный котельщик» №И-ТКЗ- ДС-2021-8004596 от 14.05.2021г., сообщило о проведении 17.05.2021г. первого платежа в рамках обозначенных договоренностей, 05.07.2021 подписало Соглашение и произвело частичную оплату задолженности по Соглашению, что подтверждается платежными поручениями №467 от 17.05.2021г., №1189 от 18.11.2021, №1386 от 15.12.2021.

Таким образом стороны сделки не были связаны обязанностью ее заключения, оспариваемая сделка заключен по обоюдной воле, условия соглашения не являются невыгодными (кабальными), ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что при заключении соглашения ответчик был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора, как и доказательств нарушения его прав.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Уфанефтегазмаш" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества  "Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 83 770 158 руб. задолженности, 11 077 015,80 руб. неустойки, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Во встречном иске отказать.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                              В.С. Бирюкова