ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-4399/17

05 июля 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июля 2017 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Шишкиной В.В.,

при участии в заседании:

от акционерного коммерческого банка «Капиталбанк» (публичное акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: ФИО1 по нотариально удостоверенной доверенности от 20.08.16, зарегистрированной в реестре за № 2-1920,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Хабусова Павла Олеговича на решение Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2017 года по делу №А41-4399/17, принятое судьей Горшковой М.П., по иску Хабусова Павла Олеговича к обществу с ограниченной ответственностью «Краун Дистрибьюшн», акционерному коммерческому банку «Капиталбанк» (публичное акционерное общество)

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Краун Дистрибьюшн», акционерному коммерческому банку «Капиталбанк» (публичное акционерное общество) (АКБ «Капиталбанк») о признании кредитных договоров № 

<

***> СТ от 02.11.15, № 

<

***> СТ от 23.12.15 недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное состояние (т. 1, л.д. 2).

Иск заявлен на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2017 года в иске было отказано (т. 2, л.д. 49-51).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 57-58).

В судебном заседании апелляционного суда представитель АКБ «Капиталбанк» возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ФИО2 и ООО «Краун Дистрибьюшн», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя АКБ «Капиталбанк», участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Краун Дистрибьюшн» было зарегистрировано 23.01.12, его участниками являются ФИО2, ФИО3. 

02.11.15 между АКБ «Капиталбанк» (Банк) и ООО «Краун Дистрибьюшн» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 

<

***> СТ, по условиям которого Банк обязался выдать кредит в сумме 100 000 000 рублей на срок по 02.11.16 под 22 % годовых (т. 1, л.д. 20-23).

02.11.15 денежные средства в размере 100 000 000 рублей были перечислены на счет ООО «Краун Дистрибьюшн», что подтверждается выпиской по расчетному счету (т. 1, л.д. 24-25).

Также 23.12.15 между АКБ «Капиталбанк» (Банк) и ООО «Краун Дистрибьюшн» (Заемщик) был заключен кредитный договор № 

<

***> СТ, по условиям которого Банк обязался выдать кредит в сумме 100 000 000 рублей на срок по 23.12.16 под 22 % годовых (т. 1, л.д. 16-19).

29.12.15 денежные средства в сумме 100 000 000 рублей были представлены Заёмщику, что подтверждается выпиской по расчетному счету (т. 1, л.д. 24-25).

Полагая, что указанные кредитные договоры являются крупными сделками, совершенными с нарушением порядка их одобрения, ФИО2, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что они не подтверждены документально.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указывалось выше, на основании кредитных договоров № 

<

***> СТ от 02.11.15 и № 

<

***> СТ от 23.12.15 АКБ «Капиталбанк» предоставило ООО «Краун Дистрибьюшн» займ в общей сумме 200 000 000 рублей под 22% годовых.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.14 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.95 «Об акционерных обществах» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу части 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки для ООО «Краун Дистрибьюшн» являлись крупными, то есть для их совершения необходимо было получение одобрения участников общества.

13.08.15 состоялось общее собрание участников ООО «Краун Дистрибьюшн», на котором было принято решение об одобрении крупной сделки с АКБ «Капиталбанк» по заключению кредитного договора на сумму займа в размере 100 000 000 рублей (т. 1, л.д. 26).

Также заключение сделки с АКБ «Капиталбанк» на сумму 100 000 000 рублей было одобрено решением участников ООО «Краун Дистрибьюшн» от 21.12.15 (т. 1, л.д. 27).

Данные решения принимались, в том числе, ФИО2, протокол от 13.08.15 и решение от 21.12.15 подписаны истцом.

Указанные документы в установленном законом порядке оспорены не были.

Заявлений о фальсификации протокола от 13.08.15 и решения от 21.12.15 не поступало.

Таким образом, оснований полагать, что оспариваемые сделки были совершены с нарушением порядка одобрения не имеется.

Учитывая изложенное, факт отсутствия доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам истца, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности отклонения ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы подлежит отклонению.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Таким образом, назначение экспертизы является правом суда и обусловлено наличием вопросов в ходе рассмотрения дела, разрешение которых требует специальных знаний.

Применительно к рассматриваемому спору протокол от 13.08.15 и решение от 21.12.15 не вызывают сомнений относительно их достоверности, то есть почерковедческая экспертиза могла быть проведена только в случае заявления в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации названных доказательств.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку ФИО2 о фальсификации доказательств не заявлял, вопросов относительно представленных документов у суда не возникло, оснований для проведения экспертизы не имелось.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как документально не подтвержденные и основанные на неверном толковании норм материального права.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2017 года по делу № А41-4399/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи:

В.П. Мизяк

В.А. Мурина