Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1898/2025

Дело № А33-36696/2023

23 июня 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Варламова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Саянская золотодобывающая компания» ФИО1 (доверенность от 22.04.2025, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саянская золотодобывающая компания» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 октября 2024 года по делу № А33-36696/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2025 года по тому же делу,

установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Саянская золотодобывающая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – должник; ООО «СЗК») публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ПАО «ЛК «Европлан», кредитор) обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 9 142 860 рублей 44 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2025 года, требование ПАО «ЛК «Европлан» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 9 142 860 рублей 44 копеек основного долга, а также 68 714 рублей расходов по уплате государственной пошлины, подлежащих отдельному учету в реестре требований кредиторов.

Должник обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 октября 2024 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2025 года, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению ООО «СЗК», судом апелляционной инстанции неверно истолкованы пункты 7 соглашений о расторжении договоров лизинга № АА044523 от 18.04.2022, № 3004415-ФЛ/КСК-22 от 22.03.2022 и № АА244435 от 18.04.2022. Должник считает, что в указанных пунктах соглашений должник и ПАО «ЛК «Европлан» подтвердили отсутствие взаимных требований друг к другу из договоров лизинга, а не предусмотрели условие о прощении кредитором долга.

В дополнении к кассационной жалобе должник указывает, что предъявление ПАО «ЛК «Европлан» требования, при том, что кредитор в соглашениях указал на отсутствие неурегулированных требований по расторгнутым договорам лизинга, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны кредитора. Как указывает ООО «СЗК», дав оценку отсутствию в доверенности представителя ПАО «ЛК «Европлан» права на прощение долга, суд апелляционной инстанции вышел за пределы доводов апелляционной жалобы. Кроме того, должник отмечает, что ПАО «ЛК «Европлан» к заявлению не представило расчет неустойки, а судами не дана оценка обоснованности размера начисленной неустойки.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании, состоявшемся до перерыва, принял участие представитель должника, поддержавший доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании 02 июня 2025 года и 10 июня 2025 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялись перерывы до 10 часов 00 минут 10 июня 2025 года и до 09 часов 45 минут 11 июня 2025 года, соответственно, о чем размещена информация в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - https://kad.arbitr.ru/.

10.06.2025 поступили пояснения к кассационной жалобе, в которых ООО «СЗК» указывает на то, что обжалует судебные акты в части включения в реестр требований кредиторов задолженности в размере 4 593 286 рублей 59 копеек по договорам лизинга    № АА044523 от 18.04.2022, № 3004415-ФЛ/КСК-22 от 22.03.2022 и № АА244435 от 18.04.2022.

В судебное заседание после перерыва явку обеспечил представить должника.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы без их участия.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «СЗК» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга № 2999382-ФЛ/КСК-22 от 16.03.2022, № 3004415-ФЛ/КСК-22 от 22.03.2022, № AA244435 от 18.04.2022, № AA044523 от 18.04.2022, № AA024522 от 18.04.2022, в соответствии с условиями которых лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю имущество, наименование и характеристики которого приведены в договорах лизинга.

Впоследствии договоры лизинга № AA244435 от 18.04.2022, № AA044523 от 18.04.2022 и № 3004415-ФЛ/КСК-22 от 22.03.2022 были расторгнуты на основании соглашений сторон от 12.10.2022 и от 11.10.2022. Договоры лизинга № AA024522 от 18.04.2022 и № 2999382-ФЛ/КСК-22 от 16.03.2022 расторгнуты 18.11.2022 и 01.12.2022 путем направления кредитором в адрес ООО «СЗК» уведомлений об одностороннем отказе от исполнения договоров.

Ссылаясь на то, что завершающее сальдо в пользу лизингодателя в результате расторжения указанных договоров лизинга составило 9 142 860 рублей 44 копейки, кредитор обратился с требованием о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов ООО «СЗК».

Арбитражный суд Красноярского края пришел к выводу о наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих факт задолженности и ее размер, в связи с чем признал ее обоснованной и включил в реестр требований кредиторов должника.

Третий арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы ООО «СЗК» об отсутствии у него задолженности по договорам лизинга № АА044523 от 18.04.2022, № 3004415-ФЛ/КСК-22 от 22.03.2022 и № АА244435 от 18.04.2022.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с положениями статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договоры, на которых основано предъявленное кредитором требование, относятся к договорам выкупного лизинга, поскольку содержат условия о том, что предметы лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договоров и после внесения всех необходимых платежей (пункт 1 статьи 19 Закона о лизинге).

В третьем абзаце пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно расчетам кредитора завершающие обязанности должника по каждому из договоров лизинга составили:

- 1 375 772 рубля 86 копеек по договору № AA244435 от 18.04.2022;

- 1 375 772 рубля 86 копеек по договору № AA044523 от 18.04.2022;

- 1 841 740 рублей 87 копеек по договору № 3004415-ФЛ/КСК-22 от 22.03.2022;

- 1 540 172 рубля 79 копеек по договору № 2999382-ФЛ/КСК-22 от 16.03.2022;

- 3 009 401 рубль 06 копеек по договору № AA024522 от 18.04.2022.

Возражая относительно требования кредитора, ООО «СЗК» в суде апелляционной инстанции привело доводы о том, что в соглашениях от 11.10.2022 и от 12.10.2022 о расторжении договоров лизинга № АА044523 от 18.04.2022, № 3004415-ФЛ/КСК-22 от 22.03.2022 и № АА244435 от 18.04.2022 стороны указали на отсутствие у них каких-либо требований друг к другу и отказались от своего права на взыскание любых сумм, вытекающих из обязательств по данным договорам.

В пункте 7 данных соглашений указано следующее: «В результате подписания настоящего соглашения по инициативе лизингополучателя лизингополучатель подтверждает, что полностью осознает последствия расторжение договора лизинга и необходимости соотнесения сальдо встречных обязательств. Лизингополучатель до принятия решения о расторжении договора лизинга самостоятельно провел расчеты сальдо встречных обязательств и самостоятельно в своих предпринимательских интересах принял решение не предъявлять каких-либо требований к лизингодателю, в т.ч. требований о выплате денежных средств путем определения сальдо встречных обязательств. Стороны подтверждают, что не имеют друг к другу неурегулированных требований, претензий, штрафных санкций, а также не имеют требований  друг к другу в виде выплаты денежных средств, рассчитанных в результате соотнесения сальдо встречных обязательств. Стороны отказываются от своего права на взыскание друг с друга любых сумм, вытекающих из обязательств по договору лизинга, обязанность по уплате которых прямо не предусмотрена настоящим соглашением».

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

Одним из оснований прекращения обязательства, согласно пункту 1 статьи 415 ГК РФ, является прощение долга, то есть освобождение кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей.

Апелляционный суд, отклоняя доводы апелляционной жалобы должника, указал, что условия соглашений о расторжении договоров лизинга не содержат конкретизированных согласованных сторонами положений о прощении задолженности, обусловленной формированием разницы (сальдо) в пользу лизингодателя, отметив также отсутствие у представителя лизингодателя, подписавшего соглашения, полномочий подписывать документы, которые приводят к прощению долга.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6) разъяснено, что обязательство может быть прекращено прощением долга как полностью, так и в части, в отношении как основного, так и дополнительных требований. В случае если не удается установить волю сторон на прекращение обязательства в части, считается, что обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования, включая требование об уплате неустойки (пункт 4 статьи 329 ГК РФ).

Таким образом, отсутствие в соглашении конкретной суммы не препятствует разрешению вопроса о прощении долга.

Суд апелляционной инстанции также не принял во внимание, что перечень оснований прекращения обязательств, приведенный в пункте 1 статьи 407 ГК РФ, не является закрытым. Стороны в своем соглашении могут предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Следовательно, не исключено, что в соглашениях от 11.10.2022 и 12.10.2022 о расторжении договоров лизинга ПАО «ЛК «Европлан» и ООО «СЗК» предусмотрели прекращение обязательств друг перед другом (или одной из сторон перед другой) посредством иного основания, непоименованного в ГК РФ. Тот факт, что конструкция договора выкупного лизинга, в случае его расторжения, предполагает определение сальдо встречных обязательств не свидетельствует о том, что стороны не могли прекратить свои правоотношения и ограничить предъявление требований друг другу в будущем.

Из правовой позиции, изложенной в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49), следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Если буквальное толкование договора не позволяет определить его содержание, в таком случае должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (абзац второй статья 431 ГК РФ).

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний, например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п. (пункт 45 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).

С учетом очевидного наличия разногласий между должником и кредитором по вопросу существования или отсутствия требований лизингодателя из договоров, расторгнутых соглашениями, установление действительной общей воли сторон, отраженной в пункте 7 соглашений о расторжении договоров, имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Для этого судам требовалось дать буквальное толкование указанным пунктам соглашений в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, а при невозможности выявления заложенного в них смысла включить в предмет исследования поведение сторон (переговоры и переписку, практику их взаимоотношений и прочее).

Если же указанные меры не позволили бы установить волеизъявление сторон, отраженное в пункте 7 соглашений о расторжении договоров, то следовало принять во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 45 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, и истолковать условия договора в пользу контрагента стороны, подготовившей проект данных соглашений. Для чего необходимо было установить, кто составил проект соглашений или включил в него спорное условие: должник или кредитор.

Суд первой инстанции не дал оценку условиям пункта 7 соглашений от 11.10.2022 и 12.10.2022 о расторжении договоров лизинга, не вынес на обсуждение сторон вопрос о действительной общей воле сторон, отраженной в данном пункте.

В свою очередь, оценивая и отклоняя доводы апелляционной жалобы ООО «СЗК», суд апелляционной инстанции ограничился указанием на то, что соглашения не содержат конкретизированных согласованных сторонами положений о прощении задолженности, а также на отсутствие у представителя кредитора права подписывать документы о прощении долга.

Отдельного внимания заслуживает и поведение кредитора, уклонившегося от дачи каких-либо пояснений в опровержение доводов должника; отзывы на апелляционную и кассационную жалобы от указанного лица не поступали.

Допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения, могли повлечь принятие неправильного по существу судебного акта и не могут быть восполнены на стадии рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, поскольку требуют оценки доказательств и установления фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Доводы ООО «СЗК» о том, что кредитор к своему заявлению не приложил расчет неустойки опровергается материалами дела. Довод о необоснованности размера начисленной неустойки не был приведен ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе, тогда как у суда округа отсутствуют полномочия по установлению обстоятельств дела, исследованию и оценки представленных доказательств (статья 286 АПК РФ).

Совокупный размер требований по договорам лизинга № АА044523 от 18.04.2022, № 3004415-ФЛ/КСК-22 от 22.03.2022 и № АА244435 от 18.04.2022, несогласие с которыми выражает должник, составляет 4 593 286 рублей 59 копеек. В отношении договоров лизинга, расторгнутых в одностороннем порядке, ООО «СЗК» возражений не заявляет.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 октября 2024 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2025 года подлежат отмене в части включения в реестр требований кредиторов ООО «СЗК» требования ПАО «ЛК «Европлан» в размере 4 593 286 рублей 59 копеек основного долга, как принятые по неполно установленным обстоятельствам, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

В части включения в реестр требований кредиторов расходов по уплате государственной пошлины в размере 68 714 рублей обжалуемые судебные акты также подлежат отмене, в связи с необходимостью при новом рассмотрении спора разрешить вопрос о пропорциональном распределении судебных издержек (при наличии соответствующих оснований) согласно статье 110 АПК РФ.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все входящие в предмет исследования и имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в частности: установить действительную общую волю сторон, отраженную в спорных пунктах соглашений о расторжении договоров лизинга, с учетом требований статьи 431 ГК РФ; разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, для чего установить, кто составил проект соглашений или включил в него спорное условие: должник или кредитор. С учетом установленных обстоятельств разрешить вопрос об обоснованности предъявленных должнику требований по договорам лизинга № АА044523 от 18.04.2022, № 3004415-ФЛ/КСК-22 от 22.03.2022 и № АА244435 от 18.04.2022; на основе представленных в дело доказательств принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права; распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение настоящей кассационной жалобы.

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 октября 2024 года по делу № А33-36696/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2025 года по тому же делу отменить в части включения в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Саянская золотодобывающая компания» требования публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» в размере 4 593 286 рублей 59 копеек основного долга, 68 714 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.А. Волкова

И.А. Бронникова

Е.А. Варламов