АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                     Дело № А14-5973/2022

«27» сентября 2022 года 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Рослякова Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «ДержавинЪ», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Компания Лето», г. Ульяновск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 032 670 руб. 92 коп. неосновательного обогащения, признав произведенный ООО «Торговая Компания Лето» взаимозачет на указанную сумму несостоявшимся

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности б/н от 16.03.2022, диплом, паспорт; ФИО2, представитель по доверенности б/н от 16.03.2022, диплом, паспорт,

от ответчика – не явился, надлежаще извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ДержавинЪ» (далее – истец, ООО «ДержавинЪ») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Компания Лето» (далее – ответчик, ООО «ТК Лето») о взыскании 1 032 670 руб. 92 коп. неосновательного обогащения, признав произведенный ООО «Торговая Компания Лето» взаимозачет на указанную сумму несостоявшимся.

Судебное разбирательство откладывалось.

В судебное заседание 20.09.2022 ответчик, извещенный надлежащим образом, явку представителя не обеспечил. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившегося лица.

Истец поддержал исковые требования.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 час. 50 мин. 27.09.2022.

            После перерыва на основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие сторон.

Из материалов дела следует, что 18.04.2020 г. между ООО «Торговая Компания Лето» (Покупатель) и ООО «ДержавинЪ» (Поставщик) заключен договор поставки товаров № 96547/100, согласно п. 1.1. которого Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель принимать и оплачивать товар на условиях договора.

Товаром в соответствии с п. 1.2. является товар, указанный в спецификации Поставщика, которая согласовывается с доверенным лицом Покупателя (менеджером коммерческого отдела). В спецификации указывается перечень поставляемых товаров и цены на них. Спецификация утверждается сторонами и является неотъемлемой частью договора.

Пунктом 1.3 договора стороны определили следующий порядок поставки товара: 

- отдельно в каждый магазин Покупателя. Поставка в магазин Покупателя или лицу (получателю), указанному Покупателем силами и за счет Поставщика. 

- на склад (распределительный центр), расположенный по адресу: 

<

...>, силами и за счет Поставщика.

- путем самовывоза со склада Поставщика.

Из п.2.1. договора следует, что товар поставляется Поставщиком отдельными партиями, в ассортименте, по цене, в количестве и в сроки в соответствии с заказами Покупателя.

Пунктом  2.3. договора стороны согласовали форму размещения Заказов. 

Приложением №3 к договору стороны согласовали порядок передачи заказа по электронной почте.

Согласно п. 5.2. договора, в редакции Протокола разногласий, Поставщик на регулярной основе принимает заказы Покупателя и гарантирует передачу товара в объеме и ассортименте, указанном в заказе. Заказ считается принятым Поставщиком от Покупателя, если после его получения Поставщик в течение одних суток не сообщит Покупателю о своем несогласии с условием заказа или о невозможности его исполнения. Заказ считается выполненным Поставщиком при условии его исполнения по количеству и ассортименту не менее 95% от принятого Поставщиком заказа.

Пунктом 5.4. договора стороны согласовали, что в случаях нарушения Поставщиком условий договора, выявленных Покупателем при приемке товара, Покупатель вправе отказаться от принятия всей (части) партии товара. К таким нарушениям стороны отнесли, в том числе нарушение Поставщиком условий заказа Покупателя в части количества поставленного товара.

Из п.5.5 договора следует, что Поставщик обязан не менее чем за 14 календарных дней уведомить Покупателя о невозможности поставки товара, отсутствующего у Поставщика путем предоставления информационных писем от производителя об отсутствии соответствующего ассортимента товара.

В соответствии с п. 5.5.1. договора на Товар, отсутствующий по вине производителя, Покупатель за 24 часа до наступления срока невозможности поставки ставит запрет и закрывает позицию к Заказу на период отсутствия товара у производителя.

В соответствии с п. 5.5.3. договора ассортимент, обозначенный к закрытию в Спецификации по вышеуказанным причинам и подтвержденный письмами от производителей, не относится к недопоставкам без применения к Поставщику штрафных санкций, предусмотренных договором.

Согласно п.8.2 договора товары оплачиваются Покупателем по ценам, согласованным с Поставщиком и действующим на дату поступления заявки от Покупателя.

Из Дополнительного соглашения №1 от 22.03.2021 года следует, что товар, на который срок годности установлен менее чем 10 (десять) дней, подлежит оплате в срок не позднее, чем 8 (восьми) рабочих дней  со дня фактического получения товара Покупателем. Из Дополнительного соглашения №2 от 22.03.2021 года следует, что товар, на который срок годности установлен более чем 10 (десять) дней, подлежит оплате в срок не позднее, чем 12 (двенадцать) календарных дней со дня фактического получения товара Покупателем. Таким образом, стороны согласовали, что оплата поставляемого товара производится с отсрочкой платежа, не более 12 дней. 

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что в период действия договора истец осуществлял поставки товара ответчику, передача которого оформлялась составлением сторонами универсальных передаточных документов (УПД), подписанных представителями сторон.

Из УПД следует, что в период с 01.11.2021 по 31.12.2021 истец в рамках договора поставил ответчику товар общей стоимостью 18 272 380,20 рублей. Представленные УПД не содержат замечаний Покупателя по количеству и ассортименту принятого товара, товар принят Покупателем.

В представленном в материалы дела отзыве ответчик указывает, что в период с 01.11.2021 по 30.11.2021 сторонами согласованы заказы на поставку товаров на общую сумму 12 541 928 рублей 64 копейки. В период с 01.12.2021 по 31.12.2021 согласованы заказы на поставку на общую сумму 9 038 461 рублей 29 копеек. Однако Поставщик согласованные заказы исполнил частично, допустив в период с 01.11.2021 по 31.12.2021 года недопоставки товара, а именно, за период с 01.11.2021 по 30.11.2021 Поставщиком недопоставлено товара на 4 466 768 рублей 87 копеек. За период с 01.12.2022 по 31.12.2022 Поставщиком недопоставлено товара на 2 417 703 рубля 92 копеек.

Согласно п.9.6 договора, в редакции Протокола разногласий, за каждый факт недопоставки товара по Заказу, размещенному Покупателем, Поставщик уплачивает Покупателю штраф в размере 15% от стоимости недопоставленного товара. Недопоставкой считается неисполнение Поставщиком принятого Заказа по количеству и ассортименту менее чем 95%. 

Учитывая положения пункта 9.6 договора, ответчик определил, что сумма штрафов за недопоставку товара за период с 01.11.2021 по 30.11.2021 составила 670 015 рублей 33 копейки, за период с 01.12.2022 по 31.12.2022 - 362 655 рублей 59 копеек. 

08.12.2021 и 14.01.2022 ответчик направил в адрес истца претензии о наличии задолженности по штрафным санкциям на общую сумму 1 032 670 рублей 92 копейки.

Не получив ответов на указанные претензии, 26.01.2022 года ответчик направил истцу уведомление о проведении зачета в одностороннем порядке, указав, что в случае неполучения ответа в течение 15 дней, сальдо расчетов по данному уведомлению будет считаться подтвержденным, взаимозачет – проведенным.

14.02.2022 года истец направил ответчику возражения относительно проведения зачета с приложением документов, обосновывающих возражения.

Таким образом, сторонами признается и не оспаривается, что поставки товара оплачены не в полном объеме,  Покупателем удержано 1 032 670 рублей 92 копейки в счет оплаты штрафа, предусмотренного договором (п.9.6.). 

16.02.2022 года истец направил в адрес ответчика  претензию с требованием погашения задолженности за принятый товар, составляющий на момент направления претензии 4 296 662 рубля. Ответчик частично удовлетворил претензию,  при этом спорная сумма 1 032 670 рублей 92 копейки была удержана им в счет начисленных штрафных санкций.

С учетом изложенного истец обратился в суд с настоящим иском, в котором просит признать зачет от 26.01.2022 года несостоявшимся и взыскать с ответчика 1 032 670 рублей 92 копейки в качестве неосновательного обогащения. 

Изучив материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения сторон по своей правовой природе относятся к отношениям, регулируемым нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) о договоре поставки.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии со ст.410 ГК РФ  обязательство прекращается зачетом полностью или частично зачетом встречного однородного требования; для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из указанного выше следует, что приняв надлежащим образом поставленный товар, соответствующий установленному качеству и количеству, Покупатель обязан оплатить его стоимость.

Ссылки ответчика на поставку истцом товаров в количестве меньшем, чем указано в заказах Покупателя,  не могут быть приняты судом.

В соответствии с согласованными сторонами условиями договора стороны определили, что Покупатель направляет на адрес электронной почты истца письменный заказ (п.2.3.Приложение №3 договора), при этом из п.5 Приложения №3 следует, что заказы являются неотъемлемой частью договора. Пунктом 5.5. и 5.5.1. договора стороны предусмотрели случаи, при которых неисполнение заказа Покупателя не будет ненадлежащим исполнением договора. Так, согласно п.5.5. договора Поставщик обязан уведомить Покупателя о невозможности поставки товаров, представив информационное письмо производителя. 

Таким образом,  в соответствии с согласованными сторонами условиями договора, санкции начисляются случае наступления нескольких условий: заказы сделаны по согласованному сторонами графику, заказы направлены способами, согласованными сторонами в договоре и не исполнены, заказы не исполнены без наличия подтверждающих невозможность поставки писем от завода производителя.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. 

Ответчиком не представлено Заказов, направленных истцу в соответствии с п.2.2.-2.3. договора, как и не представлено доказательств соблюдения формы размещения Заказов, согласованной договором, в связи с чем, суд не может признать, что поставки товара в период с 01.11.2021 по 31.12.2021 осуществлялись истцом в соответствии с заказами  ответчика, за неисполнение которых п.9.6. договора стороны согласовали наступление санкций, примененных ответчиком, о чем последний указывает в отзыве.  

Кроме того, последствия нарушения условия о количестве товара в соответствии со ст. 466 ГК РФ дают покупателю (ответчику по делу) право потребовать передачи недостающего количества товара либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной суммы. Такими правами ответчик в период поставок с 01.11.2021 по 31.12.2021 также не воспользовался.

Учитывая изложенное, ответчик не доказал факта передачи истцом товара с нарушением условий о его количестве.

Помимо изложенного, истцом в соответствии с п.5.5., п.5.5.1. и п.5.5.3. договора представлены информационные письма от производителей товара об отсутствии соответствующего ассортимента товара и невозможности его поставки, что согласно положений договора поставки товаров освобождает истца от ответственности за неисполнения заказов.

Из п.1 ст.1102 ГК РФ следует, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 названного Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст.1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате необоснованно удержанных сумм, требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору и т.п.

Учитывая положения договора поставки товаров от 18.04.2020, у покупателя отсутствовали основания для взыскания штрафных санкций в начисленном размере, как следствие у ответчика отсутствовали основания проведения зачета в одностороннем порядке, на основании ст.410 ГК РФ. В связи с чем, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме примененных и удержанных штрафных санкций при отсутствии оснований, предусмотренных п.9.6. договора поставки товаров. 

В обоснование заявленных требований истцом представлен расчет штрафных санкций в соответствии с п. 9.6. договора, который проверен и принят судом. Ответчиком контррасчет не представлен.

Согласно п. 3¹ ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Проанализировав имеющиеся доказательства, расчеты задолженности, представленные истцом, суд приходит к выводу о том, что требования истца подлежат частичному удовлетворению в размере 910 625 рублей 64 копейки.

В остальной части требований о взыскании неосновательного обогащения следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом изложенного, следует взыскать с ответчика в пользу истца 20 570 руб. 12 коп. расходов по госпошлине.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания Лето», г. Ульяновск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДержавинЪ», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 910 625 руб. 64 коп. неосновательного обогащения, 20 570 руб. 12 коп. расходов по госпошлине.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия через суд, принявший решение.

 

Судья                                                                                                               Е.И. Росляков