АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53144/2019

Дело № А57-8227/2019

г. Казань

10 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Александрова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маргариновый завод» в лице конкурсного управляющего

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021

по делу № А57-8227/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Маргариновый завод» в лице конкурсного управляющего о включении требования в размере 42 286 478 руб. 32 коп. долга в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Жировой комбинат», г. Саратов (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением от 29.10.2020 Арбитражный суд Саратовской области ввел в отношении акционерного общества «Жировой комбинат» (должник) процедуру наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

В рамках этой процедуры общество с ограниченной ответственностью «Маргариновый завод», г. Москва, в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Саратовский области с заявлением о включении его требования в размере 42 286 478 руб. 32 коп., возникшего в связи с признанием недействительными сделками актов зачета, договора уступки прав и восстановлением прав требования заявителя к должнику на сумму 31 936 478 руб. 32 коп. определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2020 по делу № А40-122095/20 о признании заявителя несостоятельным (банкротом), в реестр требований кредиторов должника с ходатайством о восстановлении срока.

Определением от 19.02.2021 Арбитражный суд Саратовской области установил рассмотреть указанное требование после процедуры, следующей за процедурой  наблюдения.

Решением от 09.04.2021 Арбитражный суд Саратовской области признал должника несостоятельным банкротом, открыл в отношении него конкурсное производство.

Определением от 16.04.2021 Арбитражный суд Саратовской области привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «ФАРРЕЛ» (далее – АО «ФАРРЕЛ»).

Определением от 01.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021, Арбитражный суд Саратовской области признал требование заявителя установленным в размере 31 936 478 руб. 32 коп. и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов должника – АО «Жировой комбинат», указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), в удовлетворении остальной части требования ? отказал.

В кассационной жалобе «Маргариновый завод» в лице конкурсного управляющего просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды необоснованно субординировали требование, поскольку долг не является компенсационным финансированием, реальный и не влечет контроль заявителя над процедурой банкротства должника, чем нарушаются права кредиторов заявителя.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы, доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находят оснований для их отмены.

Понижая очередность удовлетворения требования заявителя в размере 32 936 478 руб. 32 коп., суд первой инстанции, оценив представленые доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), учитывая определение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2020 по делу № А40-122095/2017, исходил из того, что заявитель и должник входили в одну группу компаний, в том числе: АО «ФАРРЕЛ», общество с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» (далее – ООО «Солнечные продукты»), общество с ограниченной ответственностью «ТД Солнечные продукты», находящуюся под контролем ФИО2 и ФИО3, и являются аффилированными лицами, что подтверждается постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу № А40-122095/2017, а также – по делу № А57-5604/2019 о признании ООО «Солнечные продукты» несостоятельным (банкротом), что свидетельствует об осведомленности заявителя о признаках неплатежеспособности должника в период совершения сделок.

В связи с этим суд первой инстанции, сославшись на сложившуюся судебную практику, закрепленную в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее ? Обзор по субординации), признал исполнение по недействительным сделкам компенсационным финансированием и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

В Обзоре по субординации обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

При наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Как разъяснено в Обзоре по субординации, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (пункт 3). Контролирующее лицо, пытающееся вернуть подконтрольную организацию, пребывающую в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данной организации компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Указанные правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на аффилированное с должником лицо, предоставившее компенсационное финансирование, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзор по субординации).

В рассматриваемом случае акты взаимозачета и договор уступки признаны недействительными в рамках дела о банкротстве заявителя в связи с тем, что он, несмотря на наличие собственных кредиторов, передал АО ФАРРЕЛ» права требования в отсутствие встречного предоставления. Констатация того, что таким финансированием нарушены права кредиторов заявителя, не меняет правовую природу финансирования, его компенсационный характер.

Такая правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2022 № 303-ЭС22-1644.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не являются обоснованными.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 287-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.09.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу № А57-8227/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.Н. Королёва

 

Судьи                                                                          Р.А. Вильданов 

 

В.В. Александров