АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1098/2021

Дело № А55-506/2018

г. Казань

05 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г., 

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024

по заявлению автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве

по делу № А55-506/2018

по заявлению ФИО2 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника закрытого акционерного общества «Первомайское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), утверждении конкурсного управляющего для проведения данной процедуры,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2018 удовлетворено заявление ФИО2 (далее – ФИО2) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника закрытого акционерного общества «Первомайское» (далее – ЗАО «Первомайское») и утверждении конкурсного управляющего для проведения данной процедуры; назначена процедура распределения обнаруженного имущества должника сроком на шесть месяцев; арбитражным управляющим утвержден ФИО1 (далее – арбитражный управляющий ФИО1).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2022, завершена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское».

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2022 № 306-ЭС22-23418 в передаче кассационной жалобы ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Автономная некоммерческая организация по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» (далее - АНО «Финансовая кладовая») обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальной замене в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кредитора ФИО2 на АНО «Финансовая кладовая» в части непогашенных требований на сумму 0,58 руб. основного долга; исключении ФИО2 из числа кредиторов ЗАО «Первомайское» путем его замены на АНО «Финансовая кладовая» в размере непогашенных требований на сумму 0,58 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2024 производство по заявлению АНО «Финансовая кладовая» прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2024 отменено. Принят по делу новый судебный акт, которым произведена замена кредитора ФИО2 в реестре ликвидированного должника ЗАО «Первомайское» на его процессуального правопреемника АНО «Финансовая кладовая» в размере суммы требований 0,58 руб. - основного долга

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, арбитражный управляющий ФИО1  обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления АНО «Финансовая кладовая» о процессуальной замене кредитора ФИО2.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. 

АНО «Финансовая кладовая» не согласна с доводами кассационной жалобы по мотивам, изложенным в её отзыве, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, полагает, что требования заявителя необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

Арбитражным управляющим ФИО1 к кассационной жалобе приложены дополнительные доказательства, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

В силу пункта 4 части 2 статьи 277 АПК РФ лицо, подающее кассационную жалобу, вправе ссылаться только на обстоятельства дела, установленные судом первой и апелляционной инстанций, и имеющиеся в деле доказательства.

В соответствии с частью 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются.

Приложенные к кассационной жалобе документы не могут быть приняты во внимание судом округа, так как согласно статье 286 АПК РФ суд кассационной инстанции осуществляет проверку законности судебных актов с учетом тех документов, которые имелись у судов первой и апелляционной инстанций на момент принятия решения и постановления, и не исследует новые доказательства.

В связи с тем, что кассационная жалоба и приложенные к ней документы были направлены в суд кассационной инстанции в электронном виде, приложенные к кассационной жалобе документы на бумажном носителе заявителю не возвращаются.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемого по делу судебного акта по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к его отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В обосновании поданного заявления АНО «Финансовая кладовая» указало, что в результате последовательных сделок (договора купли-продажи права требования имущества должника от 24.10.2023, договора пожертвования от 24.10.2023) права кредитора ФИО2 в части права требования дебиторской задолженности в размере 0,58 руб., включенной во вторую очередь реестра требований ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское», перешли к АНО «Финансовая кладовая».

Суд первой инстанции, исходя из того, что определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022, вступившим в законную силу, завершена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское», требования кредиторов должника, в том числе по заработной плате, погашены, руководствуясь статьей 150 АПК РФ, статьей 56, 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), прекратил производство по заявлению АНО «Финансовая кладовая», указав на невозможность рассмотрения данного заявления в виду отсутствия оснований для дальнейшего производства по завершенному делу.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, установив, что требование кредитора ФИО2 в размере 0,58 руб., включенное во вторую очередь реестра, после завершения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское», осталось не погашенным, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьей 382,384 ГК РФ, произвел процессуальную замену кредитора ФИО2 на АНО «Финансовая кладовая» в части требования дебиторской задолженности в размере 0,58 руб., включенной во вторую очередь реестра требований ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское».

В результате анализа материалов дела, характера спора, судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции.

В делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. В связи с этим статус кредитора предполагает наличие у него совокупности прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, позволяющей реализовать свои имущественные интересы.

С даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) конкурсное производство считается завершенным (пункт 4 статьи 149 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лица.

В пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что арбитражный суд рассматривает разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ.

С момента внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ на основании доказательств о ликвидации должника, поступивших от конкурсного управляющего либо регистрирующего органа, арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб.

Вместе с тем, в случае, если имущественные права кредитора не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц.

Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве.

Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

Доказательств погашения требования кредитора ФИО2 в части права требования дебиторской задолженности в размере 0,58 руб., включенной во вторую очередь реестра требований ликвидированного юридического лица ЗАО «Первомайское», материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции, учитывая указанное обстоятельство, пришел к правомерному выводу, что пункт 5 части 1 статьи 150 АПК и пункт 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в настоящем случае неприменимы, поскольку ограничивают кредитора в реализации своих имущественных прав, так как правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника и т.п.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что ликвидация должника не является основанием для прекращения производства по заявлению о процессуальной замене кредитора, требования которого не были погашены, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по данному заявлению, произведя процессуальную замену кредитора.

Довод кассационной жалобы о том, что сделки по переходу прав кредитора к другому лицу не могут быть учтены, поскольку были заключены после завершения процедуры распределения имущества ликвидированного должника, несостоятелен, поскольку наличие неисполненного требования к должнику не исключает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником, в связи с чем в соответствии с пунктом 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору, на основании обязательства, могло быть передано им другому лицу.

Несогласие  арбитражного управляющего ФИО1 с выводами суда апелляционной инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта судом кассационной инстанции по приведенным в жалобе доводам.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено, коллегия считает необходимым постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по делу № А55-506/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                         Э.Г. Гильманова 

 

Судьи                                                                                Н.Ю. Мельникова

 

М.М. Сабиров