Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Калининград 

«18» июня 2018 года                                                              Дело № А21-246/2018

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2018 года.

Решение изготовлено в полном объеме 18 июня 2018 года.

 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Марковой Л.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Калининград), ФИО3 (г. Калининград) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании предоставить копии документов,

при участии:

от истицы ФИО2 – ФИО4 – представитель по доверенности, по паспорту;

от ответчика – не явился, извещен, 

 

установил:

ФИО2, ФИО3 (далее – истицы) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «ТЕСТ», ответчик) об обязании в течение 10 дней со дня вступления судебного акта в законную силу представить надлежащим образом заверенные копии документов в отношении ООО «ТЕСТ», а именно: 

- договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания участников общества, содержащий (содержащие) решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документ, подтверждающий постановку общества на учет в налоговом органе;

- устав общества со всеми изменениями к нему;

- утвержденные годовые бухгалтерские балансы общества за 2014-2016 годы, в том числе содержащие сведения об основных и оборотных средствах (с расшифровками);

- документы бухгалтерского (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках) и налогового учета за 2014-2016 годы;

- финансовая документация общества за 2014-2016 годы;

- отчеты независимых оценщиков за 2014-2016 годы (при наличии);

- заключение (заключения) ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2014-2016 годы;

- документы, подтверждающие зарегистрированные права общества на недвижимое, движимое и иное имущество;

- внутренние документы общества;

- договоры, заключенные обществом с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность общества за период с 13.01.2007 по 13.06.2018;

- выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета общества за период с 13.01.2007 по 13.06.2018.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Информация о дате и времени судебного заседания своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда Калининградской области.

Ответчик извещался судом по юридическому адресу, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц. Копии определений суда о принятии искового заявления к производству, о назначении судебного заседания, об отложении судебных заседаний возвращены в суд с отметками органа почтовой связи за истечением срока хранения. При таких обстоятельствах, суд признает ответчика извещенным надлежащим образом в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом.

Неполучение ответчиком поступающей почтовой корреспонденции по юридическому адресу, в силу части 2 статьи 9 АПК РФ возлагает на него риск возникновения неблагоприятных последствий в результате неполучения копии судебного акта. В данном случае, ответчик лишается права ссылаться на обстоятельства неполучения им почтовой корреспонденции.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, не обеспечившего явку своего представителя.

Представитель истицы в судебном заседании исковые требования поддержал, сославшись на доводы, изложенные в иске, пояснил, что истицы являются наследниками умершего ФИО5 в соответствии со свидетельствами о праве на наследство по закону от 18.08.2007. В 2017 году истицам стало известно, что ФИО5, умерший в 2007 году, является участником ООО «ТЕСТ». Вместе с тем, как указывают истицы, второму участнику Общества ФИО6 и директору Общества ФИО7 еще в 2007 году было известно о смерти участника ФИО5 Истицы в июне 2017 года направили в адрес директора ООО «ТЕСТ» ФИО7 письмо, с указанием на то, что они являются наследниками умершего ФИО5, в обоснование приложив документы, а также запросив от Общества бухгалтерские балансы. Кроме того, как пояснил представитель, ранее истицы лично встречались с представителями Общества, запрашивая документы Общества, однако, последние в устной форме отказали им в указанном требовании.  Пояснил, что на дату судебного заседания истребуемые копии документов не предоставлены, просил иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца подтвердил, что все доказательства, имеющие значение для рассмотрения дела, им раскрыты и представлены суду, иных доказательств не имеется. Суд рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Из материалов дела установлено следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 15.12.2017 (на момент подачи искового заявления в суд) участниками ООО «ТЕСТ» являются ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 руб. и ФИО6 – 50 % номинальной стоимостью 5 руб. Директором общества является ФИО7.

06.06.2017 истицы направили в адрес директора Общества требование о предоставлении копий документов, указав, что ФИО3 и ФИО2 являются наследниками ФИО5, умершего 13 января 2007 года, в обоснование приложив справки от 25.05.2017 №№ 359, 360, согласно которым каждая является наследницей 1/3 доли. Направление требования подтверждается копией конверта, возвращенного истицам с отметкой органа почтовой связи за истечением срока хранения.

Поскольку Общество не представило запрашиваемые документы, истицы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу положений пункта 1 статьи 1113, пункта 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) наследство открывается со смертью гражданина, днем открытия наследства является день смерти гражданина. 

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественных прав, принадлежащих наследодателю, и входит в состав его наследства без каких-либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Из указанной нормы следует, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Истицами в материалы дела представлена копия Устава ООО «ТЕСТ», утвержденная собранием участников Общества от 18.11.1998.

Определениями от 28.03.2018, 18.04.2018, 23.05.2018 суд запрашивал от Межрайонной ИФНС России № 1 по Калининградской области из материалов регистрационного дела ООО «ТЕСТ» заверенную копию Устава Общества, со всеми изменениями, внесенными на 28.03.2018.

В ответ на указанные запросы регистрирующий орган направил в адрес суда письма от 12.04.2018 № 04-11/05282, от 16.05.2018 № 02-11/06815, указав, что запрашиваемая копия документа не может быть предоставлена в связи с тем, что регистрационное дело юридического лица передано прежним регистрирующим органом не в полном объеме. Инспекцией в рабочем порядке направлен срочный запрос в Межрайонную ИФНС России № 9 по г. Калининграду, от которой поступил ответ об отсутствии запрашиваемых документов. Инспекцией направлен запрос в Администрацию ГО «Город Калининград» о предоставлении документов. Ответ на указанный запрос в Инспекцию не поступил.

Определением от 23.05.2018 от Администрации ГО «Город Калининград» из материалов регистрационного дела ООО «ТЕСТ» судом запрошена заверенная копия Устава Общества со всеми изменениями.

В ответ на указанное определение от Администрации ГО «Город Калининград» поступило письмо, согласно которому регистрационное дело ООО «ТЕСТ» у Администрации отсутствует.

08.06.2018 от Межрайонной ИФНС России № 1 по Калининградской области поступило письмо от 07.06.2018 № 02-11/08122, согласно которому Инспекцией в рабочем порядке вновь направлен в адрес Межрайонной ИФНС России № 9 по г. Калининграду срочный запрос. Ответ на указанный запрос в Инспекцию не поступил.

На дату проведения судебного заседания запрашиваемая копия Устава Общества в адрес суда не поступила.

С учетом изложенного, суд в соответствии со статьями 65, 70 АПК РФ рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам. 

Согласно пункту 2.12. Устава Общества при реорганизации и ликвидации юридического лица – участника Общества или смерти гражданина – участника Общества правопреемник юридического лица и наследник (наследники) гражданина могут вступить в него с согласия Общества. При отказе правопреемника или наследника от вступления в общество, либо при отказе общества от приема в него правопреемника или наследника ему выдается доля имущества в денежной или натуральной форме, стоимость которой определяется на день реорганизации или смерти участника.

Письмом, направленным в адрес ООО «ТЕСТ» 06.06.2017, истицы извещали руководителя Общества о том, что они являются наследниками участника ООО «ТЕСТ» ФИО5, умершего 13 января 2007 года, просили предоставить им как участникам Общества бухгалтерские документы. 

Представитель истицы ФИО2 в судебных заседаниях пояснил, что руководителю и участнику Общества известно о смерти второго участника ФИО5 Истицы ранее встречались с представителями Общества, однако те в свою очередь в устной форме отказали в предоставлении им какой-либо документации Общества. В связи с чем, истицы обратились к руководителю Общества с письмом, направленном 06.06.2017.

Как указано в пункте 10 Закона № 14-ФЗ, в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Отказ Общества от приема в него наследников суду не представлен, как и не представлено доказательств выплаты наследникам действительной стоимости причитающихся им долей в денежной или натуральной форме.

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ). 

В силу пункта 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, истицы как участники ООО «ТЕСТ», вступившие в него в качестве наследников умершего участника ФИО5, в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. 

В пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам  хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. 

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность представляет собой информацию о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

В подпункте 8 пункта 1 статьи 23 части первой Налогового кодекса Российской Федерации закреплена обязанность налогоплательщиков в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, а также документов, подтверждающих полученные доходы (для организаций - также и произведенные расходы) и уплаченные (удержанные) налоги.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Информационного письма № 144,  Закон об акционерных обществах и  Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. 

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества 

Указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 18 Информационного письма № 144 разъяснено, что судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Федерального Закона «О бухгалтерском учете»), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Материалами дела подтверждается факт обращения истиц к                 руководителю Общества с заявлением о предоставлении копий документов. Подтверждения исполнения требований истиц суду не представлено. 

Учитывая изложенные обстоятельства, следует признать, что право ФИО2 и ФИО3 на получение информации о деятельности ООО «ТЕСТ» и получение копий документов нарушено.

Оценив перечень запрашиваемых документов, суд пришел к выводу, что он достаточно конкретизирован, соответствует критерию исполнимости судебного акта и положениям пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Исковые требования подлежат удовлетворению на основании статьи 67 ГК РФ и статей 8, 50 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При этом излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возвращению истицам.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

 

Р Е Ш И Л :

Исковое заявление удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Тест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 10 дней со дня вступления судебного акта в законную силу представить в адрес ФИО3 (адрес: 

<

...>) и ФИО2 (адрес: 

<

...>) надлежащим образом заверенные копии документов в отношении общества с ограниченной ответственностью «Тест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а именно:

- договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания участников общества, содержащий (содержащие) решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документ, подтверждающий постановку общества на учет в налоговом органе;

- устав общества со всеми изменениями к нему;

- утвержденные годовые бухгалтерские балансы общества за 2014-2016 годы, в том числе содержащие сведения об основных и оборотных средствах (с расшифровками);

- документы бухгалтерского (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках) и налогового учета за 2014-2016 годы;

- финансовая документация общества за 2014-2016 годы;

- отчеты независимых оценщиков за 2014-2016 годы (при наличии);

- заключение (заключения) ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2014-2016 годы;

- документы, подтверждающие зарегистрированные права общества на недвижимое, движимое и иное имущество;

- внутренние документы общества;

- договоры, заключенные обществом с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность общества за период с 13.01.2007 по 13.06.2018;

- выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета общества за период с 13.01.2007 по 13.06.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из Федерального бюджета 300 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Возвратить ФИО3 из Федерального бюджета 300 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                          Л.С. Маркова