АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 марта 2024 года

Дело №

А13-16621/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 19.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А13-16621/2022,

у с т а н о в и л:

Участники общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ВологдаВодСтрой», адрес: 160034, 

<

...>, каб. 35, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ООО «Россетьстрой», адрес: 160034, 

<

...>, каб. 35, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и ООО «Олтри Трейдинг», адрес: 160034, 

<

...>, каб. 35, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к бывшему руководителю Общества ФИО1 о взыскании 1 280 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и ФИО2.

Решением суда от 18.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.11.2023, иск удовлетворен; с ФИО1 в пользу Общества взыскано 1 280 000 руб. убытков.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, в иске отказать.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на отсутствие доказательств виновных действий ФИО1 в отношении Общества.

Также податель жалобы указывает на отсутствие достаточных и достоверных доказательств присвоения ФИО1 спорных денег, либо причинения  имущественного ущерба Обществу.

По мнению заявителя, отсутствуют основания для прекращения производства по делу ввиду тождественности иска ранее рассмотренному судом общей юрисдикции делу.

        В отзыве на кассационную жалобу ООО «Росссетьстрой» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество 06.11.2007 зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

Единственный участник Общества ФИО1 решением от 07.04.2017 назначил себя его директором с возложением на себя обязанности по ведению бухгалтерского учета.

Согласно пояснениям ФИО1 впоследствии принадлежавшая ему доля в Обществе продана ООО «Россетьстрой» и ООО «Олтри Трейдинг» по договору от 17.09.2018. Записи о новых участниках Общества внесены в ЕГРЮЛ 14.11.2018, каждому из которых принадлежат 50% долей в уставном капитале Общества.

Ранее в ЕГРЮЛ 26.09.2018 внесена запись о новом руководителе (директоре) Общества – ФИО3. Апелляционным определением Вологодского областного суда от 24.05.2022 принятым в рамках дела № 33-2199/2022, установлено, что решение об избрании директором Общества ФИО3 принято 26.09.2018 его единственным участником ФИО1

Общество (продавец) в лице директора ФИО1 и ФИО2 (покупатель) 10.09.2018 заключили договор купли-продажи принадлежавшей Обществу трехкомнатной квартиры площадью 80,5 кв. м с кадастровым номером 35:24:0305005:139, расположенной по адресу: 

<

...>.

Государственная регистрация права собственности покупателя на квартиру произведена 20.09.2018.

Цена договора (2 170 000 руб.) уплачена покупателем путем перевода 890 000 руб. по платежному поручению от 07.11.2018 № 61518918 на счет Общества, а также путем передачи 1 280 000 руб. в кассу Общества, в подтверждение чего покупателю выдана квитанция от 20.09.2018 к приходному кассовому ордеру, подписанная ФИО1 (подписи содержатся в строках «главный бухгалтер» и «кассир»), с приложением оттиска печати Общества.

Надлежащее исполнение ФИО2 обязательств по оплате квартиры подтверждено решением Вологодского городского суда Вологодской области от 17.08.2020, принятым в рамках дела № 2-3941/2020.

Учитывая, что проведенным в Обществе служебным расследованием установлено нарушение ФИО1 при получении денежных средств от ФИО2 правил обращения и учета наличных денежных средств, отсутствие поступления 1 280 000 руб. как в кассу Общества, так и на расчетный счет последнего, участники Общества обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив, что факт получения ФИО1 денежных средств от ФИО2 подтверждается квитанцией от 20.09.2018 к приходному кассовому ордеру, о фальсификации которой ФИО1 не заявлено, а также то, что передача денежных средств ФИО2 лично ФИО3 последним отрицается, приняв во внимание отсутствие доказательств расходования полученных ФИО1 денежных средств на нужды Общества, удовлетворил заявленные требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды обеих инстанций правильно с учетом толкования норм права, приведенного в Постановлении № 62, применили положение статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и с учетом обстоятельств настоящего дела, правильно распределили бремя доказывания и сделали верный вывод о наличии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу Общества в заявленном размере.

Суды правильно применили статьи 9, 65, 70 АПК РФ и обоснованно сослались на то, что представленные Обществом доказательства подтверждают причинение Обществу убытков, связанных с действиями (бездействием) ФИО1, выразившимися в недобросовестности руководителя по отношению к ведению бухгалтерского учета, а именно: проставление подписи руководителя и печати организации на квитанции к приходному кассовому ордеру и невнесение денежных средств в кассу Общества, и отсутствие должного контроля за деятельностью Общества.

При этом суды учли, что в материалы дела не представлены доказательства внесения полученных ФИО1 денежных средств в кассу или на расчетный счет Общества; материалы дела не содержат оформленные надлежащим образом первичные учетные документы (авансовые отчеты) по полученным денежным средствам, подкрепленные соответствующими оправдательными документами – кассовыми и/или товарными чеками, приходными ордерами и иными допустимыми документами. Непоступление денежных средств в Общество от контрагента по договору предполагает причинение убытков, только если будет доказано, что уплаченные контрагентом, но не оприходованные в кассу и не зачисленные на расчетный счет денежные средства израсходованы на нужды юридического лица.

Суды на основании фактических обстоятельств дела обоснованно посчитали, что действиями ФИО1 причинены Обществу убытки в размере означенной денежной суммы.

Суды также сделали обоснованный вывод о том, что ФИО1, получив в подотчет спорные денежные средства, не представил доказательства, подтверждающие их целевое расходование на нужды Общества.

Выводы судов о том, что Общество доказало факт причинения ему убытков в результате действий (бездействия) ФИО1, причинную связь между его действием (бездействием) и причиненными убытками и размер убытков, сделаны при правильном применении норм права, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы подателя жалобы отклоняются судом кассационной инстанции. Суды первой и апелляционной инстанций правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему делу, и правильно распределили бремя доказывания между спорящими сторонами. Полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, изложив мотивы, по которым они приняли или отклонили доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды сделали обоснованные выводы о том, что Обществом доказано наличие оснований для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора, либо которые являются безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено.

В кассационной жалобе не приведены доводы, подтверждающие наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по существу спора.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А13-16621/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина