ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А»

тел.: (846)  273-36-45, факс: 372-62-54

http://www.11aas.arbitr.ru е-mail: info@11aas.arbitr.ru, 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-7303/2022

Дело № А55-35246/2021

г. Самара

17 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.08.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 17.08.2022

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 августа 2022 года

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Итиль" на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 апреля 2022 года по делу № А55-35246/2021 (судья Бунеев Д.М.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ПетроНефть Актив"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Итиль"

о взыскании 1 959 982 руб. 21 коп. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПетроНефть Актив" (истец) обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Итиль" (ответчик) о взыскании 1 959 982 руб. 21 коп., в том числе 1 469 252 руб. 03 коп. долг по договору аренды от 01.08.2018 № 1/8-18 и 490 730 руб. 18 коп. неустойка за нарушение срока оплаты на основании п.5.2 указанного договора.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2022 с Общества с ограниченной ответственностью "Итиль" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ПетроНефть Актив" взыскано 1 959 982 руб. 21 коп., в том числе долг 1 469 252 руб. 03 коп. и неустойка 490 730 руб. 18 коп. С Общества с ограниченной ответственностью "Итиль" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 32 600 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить  решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказать ООО «ПетроНефтьАктив» в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы. Условия об удержании имущества, принадлежащего арендатору, в договоре аренды от 01.08.2018 г № 1/8-18 не предусмотрено. Соответственно, ООО «ПетроНефтьАктив»   незаконно удерживает данное имущество. После расторжения договора в адрес истца направлено письмо о возврате оборудования. Вместе с тем, апеллянт указывает на то, что не возражает против перехода права собственности на оставшееся в арендованном помещении имущества к истцу, и полагает, что задолженность ООО «Итиль» перед ООО «ПетроНефтьАктив» в данном случае, погашена за счет стоимости вышеуказанного имущества.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, отзывов не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды № 1/8-18 от 01.08.2018, на основании которого истец передал ответчику во временное владение и пользование два земельных участка с размещенными на них автозаправочной станцией на шесть постов, автомобильной заправочной станцией и автомобильной газовой заправочной станцией, а ответчик обязался ежемесячно уплачивать истцу арендную плату.

31.10.2020 указанный договор был расторгнут сторонами, а имущество возвращено истцу по акту приема-передачи от 31.10.2020.

При расторжении договора стороны подписали акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 31.10.2020 задолженность ответчика в пользу истца составила 1 671 252 руб. 03 коп.

Затем, как указал истец в составленном им акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.02.2021, который не подписан ответчиком, в результате произведенных ответчиком платежными поручениями от 30.11.2020 № 378, от 16.12.2020 № 389 и от 23.12.2020 № 52 платежей на общую сумму 202 000 руб. долг ответчика уменьшился до 1 469 252 руб. 03 коп., после чего погашение долга ответчиком не производилось.

В ходе рассмотрения дела в первой инстанции эти факты не оспаривались ответчиком, возражения которого основаны на том факте, что на ранее арендуемой им территории, осталось оборудование ответчика (ТРК 4 штуки, ГРК 1 штука общей стоимостью 1 800 000 руб. и нефтепродукты стоимостью 685 000 руб.). В своих возражениях ответчик сообщил о том, что 02.03.2021 он направил истцу письмо № 001 от 02.03.2012 о возврате указанного оборудования, но не получил на него ответ. На основании изложенного, ответчик пришел к выводу о том, что его оборудование незаконно удерживается истцом, и заявил о том, что он не возражает против того, что право собственности на это оборудование перешло к истцу и не настаивает на его возврате, но считает, что его задолженность перед истцом погашена за счет стоимости указанного оборудования.

Удовлетворяя заявленные требования и отклоняя доводы ответчика, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п.2 ст.307 Гражданского кодекса РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в кодексе.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п.2.2 договора аренды № 1/8-18 от 01.08.2018 оплата по этому договору должна производиться путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет истца. Оплата путем передачи имущества или иными способами договором аренды № 1/8-18 от 01.08.2018 не предусмотрена.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что право собственности на имущество перешло к ответчику, но им не оплачено, является несостоятельным.

В соответствии с п.2 ст.218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, из материалов дела не следует, что стороны заключили какую-либо сделку, на основании которой право собственности ответчика на его оборудование перешло бы к истцу.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, из материалов дела не усматривается, что ответчик считает оставшееся в помещении имущество своей собственностью.

Из этого следует вывод о том, что зачет встречных однородных требований согласно ст.410 Гражданского кодекса РФ в данном случае невозможен, поскольку на стороне истца не возникла обязанность по уплате ответчику покупной цены за его оборудование.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2020 по делу № А55-28492/2019 в отношении истца введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2021 по тому же делу истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, которая продолжается до настоящего времени.

Очередность удовлетворения требований кредиторов должника регламентирована нормами ст.134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п.1 ст.63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают, в том числе, следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного этим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику; не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 этого Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В абзаце 3 пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве установлено, что в ходе конкурсного производства зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Указанное ограничение направлено на защиту интересов кредиторов, в частности на недопущение возможности преимущественного удовлетворения интересов отдельных кредиторов перед иными кредиторами за счет конкурсной массы должника.

Материалы дела не содержат документов, подтверждающих возможность применения зачета без нарушения установленного порядка очередности удовлетворения требований кредиторов должника по текущим обязательствам.

Таким образом, с даты введения в отношении него процедуры наблюдения (после 04.06.2020) зачет требований по текущим платежам в счет причитающихся с ответчика арендных платежей, невозможен, поскольку это противоречило бы вышеуказанным нормам специального закона: Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как указано выше, договор аренды расторгнут сторонами, акт приема-передачи и акт сверки взаимных расчетов подписаны ими 31.10.2020. Из этих документов следует, что задолженность ответчика в пользу истца составляла 1 671 252 руб. 03 коп. по состоянию на 31.10.2020, то есть после введения в отношении истца процедуры наблюдения. С каким-либо встречным требованием в рамках настоящего дела ответчик к истцу не обращался.

При таких обстоятельствах утверждение суда первой инстанции о том, что проведение зачета покупной цены в счет причитающихся с ответчика арендных платежей, на котором настаивает ответчик, противоречит не только вышеуказанным нормам Гражданского кодекса РФ, но и специальным нормам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку такой зачет нарушил бы права остальных кредиторов истца, которые вправе рассчитывать на поступление в конкурсную массу от ответчика денежных средств, за счет которых будут удовлетворятся их требования, а не оборудования, основано на  верно установленных обстоятельствах дела и соответствует приведенным нормам.

Таким образом, отказ ответчика от оплаты долга, размер которого им не оспорен, является необоснованным, противоречит закону и нарушает права не только истца, но и иных лиц (его кредиторов).

Требование истца о взыскании с ответчика неустойки в виде пени за нарушение срока оплаты согласно п.5.2 договора аренды от 01.08.2018 № 1/8-18 подлежит удовлетворению на основании ст.330 Гражданского кодекса РФ, согласно которой неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Судом проверен составленный истом расчет неустойки и признан правильным и соответствующим условиям п.5.2 договора аренды от 01.08.2018 № 1/8-18.

Основания для уменьшения неустойки по ст.333 Гражданского кодекса РФ в данном случае отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08 апреля 2022 года по делу № А55-35246/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Итиль" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья                                                                          А.Э. Ануфриева

 

Судьи                                                                                                                   Е.А. Митина

 

Д.А. Дегтярев