ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

13.06.2024

Дело № А40-227078/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2024 

Полный текст постановления изготовлен  13.06.2024

 

  Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининои? Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ООО «ЦИФРОВИЗАЦИЯ» - ФИО1 (паспорт, лично),

рассмотрев 06.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Купеевой Патрисии Алмазовны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника о взыскании с Купеевой Патрисии Алмазовны убытков

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЦИФРОВИЗАЦИЯ». 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2023 ООО «ЦИФРОВИЗАЦИЯ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 с Купеевой Патрисии Алмазовны в конкурсную массу должника ООО «ЦИФРОВИЗАЦИЯ» были взысканы убытки в размере 1 223 234,79 руб. и 57 020,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт. Ответчик в кассационной жалобе указывает, что с 01.08.2022 и до открытия конкурсного производства Купеевой Патрисией Алмазовной не было совершено сделок, превышающих 25% балансовой стоимости имущества должника, которые могут быть квалифицированы как существенные или убыточные, повлекшие банкротство должника, напротив, все сделки были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, с равноценным встречными предоставлением или обоснованным его ожиданием. Таким образом, конкурсным управляющим не предоставлено достаточных доказательств, которые бы подтверждали наличие причинно-следственной связи между действиями Купеевой Патрисии Алмазовны и наступившим банкротством должника.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной был приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав конкурсного управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что определение и постановление подлежат отмене, в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами, в период с 14.10.2022 и до даты открытия конкурсного производства руководителем должника являлась ФИО3, ее полномочия были прекращены 26.05.2023 в силу прямого указания закона, в связи с признанием должника банкротом и утверждения конкурсного управляющего.

При этом, суды указали, что после прекращения полномочий руководителя должника и утверждения конкурсного управляющего ответчиком осуществлялись денежные операции по счёту общества, по результатам которых произошло выбытие из конкурсной массы должника денежных средств на общую сумму                1 223 234,79 руб., которые конкурсный управляющий просит взыскать с ответчика в виде убытков.

По мнению судов, в связи с прекращением полномочий руководителя должника ФИО3 не имела права осуществлять действия от имени и в интересах ООО «Цифровизация», при этом, до настоящего времени ФИО3 не представлены доказательства возврата указанных денежных средств, равно как и доказательств в обоснование их перечисления.

Таким образом, суды пришли к выводу, что в результате неправомерных действий ФИО3 обществу были причинены убытки в размере 1 223 234,79 руб., поскольку денежные средства, которые могли быть направлены на погашение кредиторской задолженности, безвозмездно выбыли из конкурсной массы, при этом не имеет правового значения факт оспаривания либо неоспаривания спорных сделок в самостоятельном порядке.

Между тем, принимая обжалуемые судебные акты, судами не было учтено следующее.

Согласно положениям пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Федеральным законом.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: факт возникновения у потерпевшей стороны убытков; наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и ненадлежащими действиями (бездействиями) лица; размер убытков.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В рассматриваемом случае суды сослались на то, что полномочия ФИО3 были прекращены, однако, она продолжила распоряжаться денежными средствами общества, в связи с чем, должнику были причинены убытки в размере перечисленных ею денежных средств.

Вместе с тем, судами не было учтено, что бывшим руководителем по указанным платежам производилось перечисление обязательных платежей (уплата НДФЛ), выплата выплатой заработной платы сотрудникам, а также два платежа по возврату займа.

Однако, судами не установлено и заявителем не было приведено соответствующих доводов о том, что указанные перечисления являлись вредоносными для должника и его кредиторов, что отсутствовала обязанность по перечислению обязательных платежей в бюджет РФ, а также по выплате заработной платы.

При этом, именно на стороне истца лежало бремя доказывания причинения убытков в результате неправомерных действий ФИО3

Судами указанные обстоятельства не были исследованы и им не дана надлежащая правовая оценка, фактически суды исходили лишь из того, что платежи были совершены после утверждения конкурсного управляющего, однако, само по себе данное обстоятельство не может свидетельствовать о причинении убытков.

С учетом изложенного, суд округа полагает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку выводы судов являются преждевременными, сделаны без исследования фактических обстоятельств по спору и доводов ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что определение и постановление подлежат отмене, и поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора, суду следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора, применив нормы права, подлежащие применению.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу № А40-227078/2022 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

 

Председательствующий-судья                          Н.А. Кручинина

 

Судьи:                                                                      В.Л. Перунова

 

                                                                                  В.З. Уддина