АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-8644/2019

г. Иваново

29 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 сентября 2021 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

муниципального унитарного предприятия Приволжского муниципального района «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 28893175 руб. 78 коп. задолженности по договору аренды имущества от 03.10.2018 за период с ноября 2018 года по август 2020 года, 1509549 руб. 25 коп. процентов по договору аренды имущества от 03.10.2018, 

и по встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к муниципальному унитарному предприятию Приволжского муниципального района «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об уменьшении размера подлежащей уплате со стороны истца арендной платы по договору аренды от 03.10.2018, составляющей 28893175 руб. 78 коп. за период с ноября 2018 года по август 2020 года на сумму понесенных ответчиком затрат по капитальному ремонту арендованного имущества в общем размере 26130334 руб. 15 коп., в том числе: - уменьшить размер арендной платы за ноябрь 2018 года на сумму 442257 руб. 54 коп.; - уменьшить размер арендной платы за декабрь 2018 года на сумму 1313194,66 руб.; - уменьшить размер арендной платы за январь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за февраль 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за март 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за апрель 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за май 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за июнь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за июль 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за август 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за сентябрь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за октябрь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за ноябрь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за декабрь 2019 года на сумму 1311846,86 руб.; - уменьшить размер арендной платы за январь 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за февраль 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за март 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за апрель 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за май 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за июнь 2020 года на сумму 1243514,97 руб., 

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Ивановоэнергосбыт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску): адвокат Живов А.А. по доверенности от 30.11.2020,

установил:

муниципальное унитарное предприятие Приволжского муниципального района «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» (далее – Предприятие, истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» (далее – Общество, ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании 13 586 401 рубля 58 копеек задолженности по договору аренды имущества от 03.10.2018 за период с ноября 2018 по август 2019 года, 467 436 рублей 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 19.11.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 24.12.2019.

Протокольным определением от 03.02.2020 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 10.03.2020.

Определением суда от 10.03.2020 к производству суда принято встречное исковое заявление Общества к Предприятию о взыскании 9 316 098 рублей 08 копеек задолженности за проведенный ремонт переданного в аренду оборудования и произведении сальдирования встречных предоставлений (зачет) по договору аренды от 03.10.2018 в размере 9 316 098 рублей 08 копеек (т.3, л.д. 1-4).

Определением суда от 09.06.2020 удовлетворено ходатайство ООО «Ивановоэнергосбыт» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т.4, л.д. 1).

Судебное разбирательство откладывалось для предоставления сторонам времени представить дополнительные доказательства в обоснование своих требований и возражений, протокольным определением суда от 10.11.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 10.12.2020.

До принятия решения по делу Предприятие представило итоговое уточнение первоначальных исковых требований, просило взыскать с Общества 28 893 175 рублей 78 копеек задолженности по договору аренды имущества от 03.10.2018 за период с ноября 2018 по август 2020 года, 1 509 549 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2018 по 01.09.2020 (т.4, л.д. 175-179).

Заявление принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокол судебного заседания от 10.12.2020).

Обществом представлено итоговое уточнение встречных исковых требований, сформулированное следующим образом (т.6, л.д. 163-166): «об уменьшении размера подлежащей уплате со стороны истца арендной платы по договору аренды от 03.10.2018, составляющей 28893175 руб. 78 коп. за период с ноября 2018 года по август 2020 года на сумму понесенных ответчиком затрат по капитальному ремонту арендованного имущества в общем размере 26130334 руб. 15 коп., в том числе: - уменьшить размер арендной платы за ноябрь 2018 года на сумму 442257 руб. 54 коп.; - уменьшить размер арендной платы за декабрь 2018 года на сумму 1313194,66 руб.; - уменьшить размер арендной платы за январь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за февраль 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за март 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за апрель 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за май 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за июнь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за июль 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за август 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за сентябрь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за октябрь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за ноябрь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за декабрь 2019 года на сумму 1311846,86 руб.; - уменьшить размер арендной платы за январь 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за февраль 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за март 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за апрель 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за май 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; - уменьшить размер арендной платы за июнь 2020 года на сумму 1243514,97 руб.».

Заявление принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокол судебного заседания от 11.03.2021).

В дальнейшем разбирательство откладывалось для предоставления сторонам времени на формирование правовой позиции по делу, протокольным определением суда от 15.09.2021 в судебном заседании объявлялся перерыв до 22.09.2021.

В итоговое судебное заседание после перерыва явился представитель Общества, поддержавший доводы встречного иска в полном объеме; Предприятие и третье лицо ООО «Ивановоэнергосбыт» явку представителей не обеспечили, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Ответчик по первоначальному иску Общество в ходе судебного разбирательства указало, что предъявленная ко взысканию Предприятием сумма основного долга по договору аренды арифметически не оспаривается, в части начисления процентов возражений не имеется (судебное заседание от 22.09.2021), однако Общество полагает, что размер арендной платы должен быть уменьшен в той части, на которую Обществом были проведены ремонтные работы в отношении арендуемого имущества в порядке статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации. На этом основании Обществом был предъявлен встречный иск об уменьшении размера подлежащей уплате арендной платы по договору аренды имущества от 03.10.2018 на сумму понесенных ответчиком затрат по капитальному ремонту арендованного имущества (с учетом уточнения от 10.03.2021), мотивированный тем, что Общество имеет перед Предприятием задолженность по арендной плате; Общество, в свою очередь, в спорный период было вынуждено произвести капитальный ремонт арендованного имущества. По утверждению Общества, ненадлежащее исполнение обязанностей по договору аренды со стороны арендодателя порождает необходимость уменьшения арендной платы на сумму расходов, понесенных арендатором на производство работ по капитальному ремонту. В настоящем споре у сторон имеются встречные обязательства, вытекающие из одного договора аренды. При этом довод Предприятия о том, что оно находится в банкротстве, в связи с чем Общество не имеет права на одностороннее уменьшение арендной платы в связи с нарушением таким действием прав кредиторов Предприятия, несостоятелен, поскольку уменьшение арендной платы не является самостоятельной сделкой, которая может быть оспорена в деле о банкротстве Предприятия как сделка с предпочтением; в данной части Общество сослалось на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда РФ от 26.07.2019 № 305-ЭС19-10075, полагает, что встречные обстоятельства сторон подлежат частичному прекращению путем сальдирования (т.3, л.д. 1-4, т.4, л.д. 169-172, т.8, л.д. 5-16).

Предприятие в ходе судебного разбирательства согласилось с тем, что проведенные Обществом работы носят капитальный характер, проведение которых было необходимо, однако у Предприятия, находящегося в процедуре конкурсного производства, отсутствуют свободные денежные средства для ремонта теплоснабжающего комплекса; договор аренды заключен через собрание кредиторов Предприятия (судебное заседание от 15.09.2021). Вместе с тем, в отзыве на встречный иск Предприятие против удовлетворения встречных исковых требований возражало, указало, что в случае его удовлетворения будут нарушены права иных текущих кредиторов, обязательства перед которыми возникли раньше, что не допускается Законом о банкротстве (т.6, л.д. 113-115, т.8, л.д. 22).

Третье лицо ООО «Ивановоэнергосбыт» в отзыве возражало против удовлетворения встречных исковых требований, указало на нарушение очередности погашения требований в деле о банкротстве и прав иных текущих кредиторов Предприятия, одним из которых является ООО «Ивановоэнергосбыт». Кроме того, ООО «Ивановоэнергосбыт» указало, что встречный иск удовлетворению не подлежит, так как на стороне Общества образуется неосновательное обогащение, поскольку Общество является теплоснабжающей организацией, ему установлен тариф на тепловую энергию и ГВС, в связи с чем расходы на ремонт оборудования уже учитываются в тарифе на услуги Общества (т.4, л.д. 1, 90-91). В ходе судебного разбирательства Общество сообщило, что приобрело у ООО «Ивановоэнергосбыт» права требования к Предприятию (судебное заседание от 08.02.2021).

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.09.2017 по делу №А17-10114/2016 Предприятие признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Протоколом собрания кредиторов Предприятия №006 от 18.09.2018 большинством голосов кредиторов согласована передача в аренду и существенные условия договора аренды имущества Предприятия, необходимого для обеспечения Приволжского муниципального района тепловой энергией на предстоящий отопительный сезон 2018-2019 годов.

На основании решения кредиторов должника между Предприятием (арендодатель) и Обществом (арендатор) был заключен договор аренды имущества от 03.10.2018, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование объекты движимого и недвижимого имущества согласно приложениям №1, №3 к договору, а арендатор обязуется принять данное имущество и обязуется выплачивать арендодателю арендную плату, по окончании срока аренды вернуть ему указанное имущество в том состоянии, в котором оно было получено, с учетом фактического износа (пункт 1.1 договора в редакции протокола разногласий от 03.10.2018) (т.1, л.д. 13-15, 30).

В приложениях №1, №3 к договору стороны определили перечень подлежащего передаче арендатору имущества (движимого и недвижимого), составляющего теплоэнергетический комплекс Приволжского муниципального района Ивановской области (т.1, л.д. 16-29, 31-34).

Стороны договорились, что арендная плата по договору составляет 1 112 876 рублей 83 копейки в месяц, что является затратами на амортизацию передаваемого в аренду имущества, включая все налоги и иные обязательные платежи (пункт 2.1 договора в редакции протокола разногласий от 03.10.2018).

В случае увеличения коммунального тарифа на размер платы арендодателем налога на имущество арендная плата должна быть соответственно увеличена, но не может быть меньше чем сумма, установленная пунктом 2.1 (пункт 2.2 договора).

Сумма арендной платы по договору выплачивается арендатором ежемесячно до 15 числа месяца, следующего за отчетным (пункт 2.3 договора).

Пунктом 4.1.4 договора в редакции протокола разногласий от 03.10.2018 предусмотрено, что арендодатель обязан возместить расходы на неотделимые улучшения принятого в аренду имущества, в том числе по заявлению арендатора – за счет зачета арендной платы, установленной договором. 

Для целей настоящего пункта под неотделимыми улучшениями понимается реконструкция, модернизация имущественного комплекса, являющегося предметом аренды по договору, возведение вновь объектов, назначение которых соответствует назначению арендуемого имущественного комплекса и которые войдут в состав такого имущественного комплекса в качестве его составных частей после их ввода в эксплуатацию. При необходимости производства неотделимых улучшений арендатор направляет арендодателю соответствующее уведомление. В случае отсутствия возражений арендодателя относительно планируемых неотделимых улучшений в течение пяти рабочих дней, арендатор приступает к производству заявленных им неотделимых улучшений. Стоимость произведенных арендатором отделимых улучшений принимается как фактически понесенные арендатором расходы и определяется на основании представленных арендатором документов, подтверждающих понесенные им расходы как на материалы, так и на работы.

Пунктом 4.1.5 договора определено, что арендодатель компенсирует арендатору затраты на приведение имущества, переданного в аренду, в соответствие с предписаниями контролирующих органов.

Арендатор, в свою очередь, обязан самостоятельно нести расходы на коммунальные услуги, содержание и техническое обслуживание арендуемого имущества (пункт 4.2.2 договора), а также обслуживать имущество и поддерживать его в работоспособном состоянии согласно требованиям завода-изготовителя и нормативной документации на период действия договора (пункт 4.2.8 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2019 (пункт 3.1 договора в редакции протокола разногласий).

Ответственность арендатора за нарушение установленных договором сроков оплаты аренды установлена в пункте 6.1 договора, согласно которому за просрочку внесения арендной платы арендатор несет ответственность в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Стороны приступили к исполнению договора, имущество передано во временное владение и пользование Общества, что не оспаривается сторонами.

26.04.2019 Предприятие и Общество подписали дополнительное соглашение №1 к договору аренды от 03.10.2018, которым согласовали пункт 3.1 договора в следующей редакции: «договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2020 года» (т.1, л.д. 34).

По расчету Предприятия, в период с ноября 2018 года по август 2020 года за Обществом образовалась задолженность по арендной плате в общей сумме 28 893 175 рублей 78 копеек (т.4, л.д. 175-176), в том числе: за ноябрь 2018 года в сумме 870 937 рублей 12 копеек (с учетом частичной оплаты); за декабрь 2018 года в сумме 1 313 194 рубля 66 копеек; за январь 2019 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за февраль 2019 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за март 2019 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за апрель 2019 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за май 2019 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за июнь 2019 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за июль 2019 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за август 2019 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за сентябрь 2019 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за октябрь 2019 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за ноябрь 2019 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за декабрь 2019 года в сумме 1 311 846 рублей 86 копеек; за январь 2020 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за февраль 2020 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за март 2020 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за апрель 2020 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за май 2020 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за июнь 2020 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за июль 2020 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек; за август 2020 года в сумме 1 335 452 рубля 20 копеек.

Общество в ходе судебного разбирательства размер и арифметическую правильность расчета Предприятия не оспаривало, однако указало, что является теплоснабжающей организацией Приволжского муниципального района Ивановской области и использует в своей деятельности переданный Предприятием в аренду по договору от 03.10.2018 имущественный комплекс теплоснабжения. По завершении отопительного сезона 2018-2019 годов перед Обществом встала острая необходимость производства на арендуемом имуществе работ капитального характера, без проведения которых вступление в новый отопительный сезон 2019-2020 годов было невозможным. 

Как указало Общество, в целях обеспечения надёжности и бесперебойности теплоснабжения потребителей тепловой энергии и горячей воды арендатором был осуществлен капитальный ремонт арендованного имущественного комплекса, вызванный неотложной необходимостью, в подтверждение чего Обществом в материалы дела представлены:

– договор подряда №01-04/19-СТР от 01.04.2019 с ООО «Мастерок» на выполнение работ по строительству паропровода Дн108х4 протяженностью 2050 м и строительству конденсатовода Дн40х3 протяженностью 2050 м от ТП Яковлевская мануфактура до ТП Рогачевская (т. 4, л.д. 106-109), локальный сметный расчет, акт о приемке выполненных работ (КС-2) от 30.09.2019, справку о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) от 30.09.2019 на сумму 6 000 559 рублей 34 копейки (т.4, л.д. 109-115).

– договор подряда №01-04/19-СТР от 01.04.2019 с ООО «РиМ» на выполнение работ по изоляции паропровода Дн108х4 протяженностью 2050 м и изоляции конденсатовода Дн40х3 протяженностью 2050 м от ТП Яковлевская мануфактура до ТП Рогачевская (т. 4, л.д. 116-119), локальный сметный расчет, акт о приемке выполненных работ (КС-2) от 23.12.2019, справку о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) от 23.12.2019 на сумму 7 386 261 рубль 37 копеек (т.4, л.д. 119-124).

– договор подряда №06-05/19-КР от 06.05.2019 с ООО «РиМ» на выполнение работ по изготовлению змеевиков пароперегревателя (поверхности нагрева) по чертежу №БК-11650 для капитального ремонта котлоагрегата ТП-35У ст. №2 (т.3, л.д. 51-57), локальный сметный расчет, акт о приемке выполненных работ (КС-2) от 05.07.2019, справку о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) от 05.07.2019 на сумму 2 634 789 рублей 12 копеек (т.3, л.д. 58-64);

– договор подряда №27-05/19-КР от 27.05.2019 с ООО «РиМ» на выполнение работ по изготовлению змеевиков пароперегревателя (поверхности нагрева) по чертежу №БК-12505 для капитального ремонта котлоагрегата ТП-35У ст. №2 (т.3, л.д. 27-33); локальный сметный расчет, акт о приемке выполненных работ (КС-2) от 26.07.2019, справку о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) от 26.07.2019 на сумму 1 809 719 рублей 92 копейки (т.3, л.д. 34-50);

– договор подряда №10-06/19-КР от 10.06.2019 с ООО «РиМ» на выполнение работ по капитальному ремонту котлоагрегата ТП-35У ст. №2 с заменой пароперегревателя (т.3, л.д. 65-71), локальный сметный расчет, акт о приемке выполненных работ (КС-2) от 09.08.2021, справку о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) от 09.08.2021 на сумму 2 989 672 рубля 04 копейки  (т.3, л.д. 72-81);

– договор подряда №12 от 01.10.2019 с ООО «Технологии Автоматизации» на выполнение работ по установке частотного регулирования на дымососах/вентиляторах котла №4 в котельной по адресу: 

<

...> (т.3, л.д. 16-24), акт №40 от 16.12.2019 и справка КС-3 от 16.12.2019 на сумму 1 881 917 рублей (т.3, л.д. 25-26);

– договор подряда №29-04/20-КР от 29.04.2020 с ООО «СтройРемонтМонтаж» на выполнение работ по капитальному ремонту участка тепловых сетей в г. Приволжск (т.4, л.д. 125-131), локальный сметный расчет, акт о приемке выполненных работ (КС-2) от 30.06.2020, справку о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) от 30.06.2020 на сумму 2 351 545 рублей 12 копеек (т.4, л.д. 132-158);

– договор подряда №01-06/20-КР от 01.06.2020 с ООО «СтройРемонтМонтаж» на выполнение работ по капитальному ремонту кровли крыши центральной котельной г. Приволжск, локальный сметный расчет, акт о приемке выполненных работ (КС-2) от 15.10.2020, справку о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) от 15.10.2020 на сумму 1 075 870 рублей 24 копейки (приложение к заявлению Общества от 07.12.2019, т.4, л.д. 169-172).

Обществом в материалы дела представлены доказательства оплаты по указанным договорам в адрес подрядчиков (т.4, л.д. 169-172 (приложение), т.5, л.д. 8-157, т.6, л.д. 1-70, т.7, л.д. 22-129), в данной части спора у сторон не имеется.

Таким образом, по расчету Общества, который не оспаривался Предприятием, им понесены расходы на капитальный ремонт арендованного имущества в период 2019-2020 годов на общую сумму 26 130 334 рубля 15 копеек, на которую Общество полагает возможным уменьшить размер предъявляемой к взысканию Предприятием арендной платы в сумме 28 893 175 рублей 78 копеек.

В ходе судебного разбирательства Общество пояснило, что прекратило оплачивать Предприятию арендную плату в ноябре 2018 года в связи с началом ремонтных работ на арендуемом имуществе (судебное заседание от 15.09.2021).

Поскольку в ходе досудебного урегулирования спора (т.1, л.д. 45, т.3, л.д. 10-13) спор между сторонами относительно размера задолженности Общества по арендной плате урегулирован не был, Предприятие и Общество обратились в суд с первоначальным иском о взыскании задолженности по арендной плате и встречным иском об уменьшении арендной платы на сумму работ по капитальному ремонту арендованного имущества соответственно.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что между сторонами установлены арендные правоотношения, подпадающие под специальное регулирование норм главы 34 «Аренда» Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Предприятие, обосновывая первоначальные исковые требования, указало, что у Общества имеется непогашенная задолженность по арендной плате за период с ноября 2018 года по август 2020 года в сумме 28 893 175 рублей 78 копеек, возникшая из договора аренды имущества от 03.10.2018 (т.4, л.д. 175-176).

Общество в ходе судебного разбирательства факт наличия и размер задолженности, а также арифметическую правильность расчета Предприятия не оспаривало (судебное заседание от 22.09.2021), контррасчета в данной части ответчиком по первоначальному иску не представлено.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства, проверив расчет Предприятия, суд приходит к выводу, при отсутствии доказательств обратного, что материалами дела подтверждается задолженность Общества по арендной плате, в связи с чем полагает первоначальные исковые требования Предприятия к Обществу о взыскании 28 893 175 рублей 78 копеек задолженности по договору аренды имущества от 03.10.2018 за период с ноября 2018 по август 2020 года обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем, Общество, не возражая против факта наличия задолженности по арендной плате перед Предприятием, полагает, что  размер арендной платы должен быть уменьшен в той части, на которую Обществом были проведены ремонтные работы в отношении арендуемого имущества в порядке статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем Обществом предъявлен встречный иск об уменьшении размера подлежащей уплате арендной платы по договору аренды имущества от 03.10.2018 на сумму понесенных ответчиком затрат по капитальному ремонту арендованного имущества (с учетом уточнения от 10.03.2021).

Согласно пункту 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору:

– произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы;

– потребовать соответственного уменьшения арендной платы;

– потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Исследовав договор аренды от 03.10.2018 суд установил, что условие о распределении обязанности по капитальному ремонту арендованного имущества стороны в договоре не предусмотрели, в связи с чем в данном случае применению подлежат общие правила пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации о возложении обязанности по капитальному ремонту на арендодателя (Предприятие) и о наличии у арендатора (Общества) права потребовать соответственного уменьшения арендной платы в случае неисполнения арендодателем обязанности по производству капитального ремонта имущества.

В ходе судебного разбирательства Предприятие не оспаривало наличие на своей стороне обязанности по капитальному ремонту имущества, пояснило, что ремонт был действительно необходим для нормального функционирования имущества, однако указало, что у находящегося в процедуре банкротства Предприятия отсутствуют свободные денежные средства для ремонта теплоснабжающего комплекса, в связи с чем имущество было передано в аренду Обществу (судебное заседание от 15.09.2021).

Общество, со своей стороны, в подтверждение проведения ремонтных работ на арендованном имуществе представило договоры на выполнение работ: 1) по капитальному ремонту котлоагрегата ТП-35У ст. №2 (договоры подряда №06-05/19-КР от 06.05.2019, №27-05/19-КР от 27.05.2019, №10-06/19-КР от 10.06.2019 с ООО «РиМ»); 2) по капитальному ремонту паропровода и конденсатовода от ТП Яковлевская мануфактура до ТП Рогачевская (договоры подряда №01-04/19-СТР от 01.04.2019 с ООО «Мастерок» и №01-04/19-СТР от 01.04.2019 с ООО «РиМ»); 3) по установке частотного регулирования на дымососах/вентиляторах котла №4 в котельной по адресу: 

<

...> (договор подряда №12 от 01.10.2019 с ООО «Технологии Автоматизации); 4) по капитальному ремонту тепловых сетей 

<

...> (договор подряда №29-04/20-КР от 29.04.2020 с ООО «СтройРемонтМонтаж»); 5) по капитальному ремонту кровли крыши центральной котельной г. Приволжск (договор подряда №01-06/20-КР от 01.06.2020 с ООО «СтройРемонтМонтаж»).

В обоснование факта того, что проведенные ремонтные работы являлись капитальными, Обществом представлены заключение ООО «СтройРемонтМонтаж» от 19.12.2019 (т.3, л.д. 82-83), мнение специалиста ФИО2 (приложение к заявлению от 07.12.2020) и ООО «НТЦ «Система» (т.6, л.д. 98-106).

Предприятие, со своей стороны, характер проведенных ремонтных работ не оспаривало, подтвердило, что они являлись капитальными, были необходимы для поддержания работоспособности теплоэнергетического комплекса и проведены с согласия арендодателя (судебное заседание от 15.09.2021).

Вместе с тем, Предприятие возражало против удовлетворения встречного иска, приведя два аргумента в обоснование своей позиции: во-первых, предъявленные Обществом требования направлены на зачет требований Предприятия, которое находится в процедуре конкурсного производства, что не допускается Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и, во-вторых, заявленные требования Общества являются текущими и их удовлетворение повлечет нарушение очередности погашения требований текущих кредиторов Предприятия, тем самым нарушив их права, что также является основанием к отказу во встречном иске.

Общество, настаивая на удовлетворении встречного иска, указало, что в данном случае права иных кредиторов Предприятия не будут затронуты, поскольку встречные обстоятельства сторон подлежат частичному прекращению путем сальдирования, а не зачета.

Рассмотрев заявленные сторонами доводы и представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности встречных исковых требований Общества, при этом возражения Предприятия отклоняются по следующим основаниям.

Исходя из положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и могут определить порядок оплаты аренды имущества по своему усмотрению.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статей 606, 614, 612, 616 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательственное правоотношение по договору аренды состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства арендодателя передать в пользование имущество, соответствующее условиям договора, и, по общему правилу, обеспечить его капитальный ремонт, и обязательства арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из встречного характера таких обязательств и положений пунктов 1 и 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого арендодателем обязательства по договору им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.

Пунктом 4.1.4 договора аренды в редакции протокола разногласий от 03.10.2018 предусмотрено, что арендодатель обязан возместить расходы на неотделимые улучшения принятого в аренду имущества, в том числе по заявлению арендатора – за счет зачета арендной платы, установленной договором. Для целей настоящего пункта под неотделимыми улучшениями понимается реконструкция, модернизация имущественного комплекса, являющегося предметом аренды по договору, возведение вновь объектов, назначение которых соответствует назначению арендуемого имущественного комплекса и которые войдут в состав такого имущественного комплекса в качестве его составных частей после их ввода в эксплуатацию. При необходимости производства неотделимых улучшений арендатор направляет арендодателю соответствующее уведомление.

Исследуя отношения сторон договора, суд приходит к выводу, что из арендной платы могли быть удержаны расходы как на неотделимые улучшения, так и на капитальный ремонт, что следует из системного толкования пунктов 4.1.4, 4.1.5, 4.2.2, 4.2.8, 4.5 договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд также отмечает, что принятое сторонами в пункте 4.1.4 договора (в редакции допсоглашения от 03.10.2018) понятие неотделимых улучшений (реконструкция, модернизация имущественного комплекса, являющегося предметом аренды по договору, возведение вновь объектов, назначение которых соответствует назначению арендуемого имущественного комплекса) соответствует понятию капитального ремонта, изложенного в пункте 2.3.7 ГОСТ 18322-2016. «Межгосударственный стандарт. Система технического обслуживания и ремонта техники. Термины и определения» (плановый ремонт, выполняемый для восстановления исправности и полного или близкого к полному ресурса объекта с заменой или восстановлением любых его частей, включая базовые).

Кроме того, из материалов дела следует, что Общество проводило работы не только по капитальному ремонту, но по внедрению новых технологий, реконструкции, модернизации и техническому перевооружению объектов (строительство и изоляция паропровода и конденсатовода, установка частотного регулирования на дымососах/вентиляторах котла), которые носят одновременно характер капитального ремонта и неотделимых улучшений, что также отражено в заключении ООО «СтройРемонтМонтаж» от 19.12.2019 (т.3, л.д. 82-83).

На этом основании суд приходит к выводу, что стороны по обоюдному согласию избрали такой способ расчетов по оплате аренды, как удержание суммы расходов арендатора на содержание имущества (капитальный ремонт и неотделимые улучшения) в случае их возникновения.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 23.06.2021 №305-ЭС19-17221(2) сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение арендодателем какого-либо предпочтения - причитающуюся арендодателю итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не арендатор, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Таким образом, у суда в данном случае имеются основания для квалификации действий арендатора по уменьшению арендной платы на сумму расходов по капитальному ремонту арендованного имущества как сальдирования.

То обстоятельство, что обязательственные отношения сторон по договору аренды являются длящимися и на момент рассмотрения дела не прекращены, не влияет на указанный вывод суда, поскольку расторжение договора является только одним из возможных моментов автоматического прекращения взаимных обязательств, сальдирование имеет место и тогда, когда в рамках одного договора определяется завершающая обязанность сторон при прекращении отдельного этапа договорных отношений сторон (Определение ВС РФ от 23.06.2021 №305-ЭС19-17221(2)), которым в данном случае является исполнение арендатором (Обществом) каждого из договоров подряда на капитальный ремонт арендуемого имущества (приемка работ и подписание актов КС-2 и КС-3) и завершение определенных периодов аренды.

Более того, допустимость прекращения обязательств сторон путем сальдирования установлена сторонами в пункте 4.1.4 договора (в редакции допсоглашения от 03.10.2018) и вытекает из обстоятельств, вызвавших заключение договора аренды и сложившихся впоследствии отношений сторон. Так, в пояснениях Предприятие указало, что арендуемый теплоэнергетический комплекс обеспечивает тепловой энергией весь муниципальный район, однако у Предприятия отсутствуют денежные средства и материальная база для проведения работ по поддержанию его работоспособности к новому отопительному периоду, что вызвало необходимость заключения договора аренды имущества с Обществом. В связи с этим, определение такого порядка расчетов между сторонами (уменьшение арендной платы на сумму расходов арендатора) являлось для Предприятия, признанного банкротом и имеющего социальные обязательства перед потребителями Приволжского муниципального района, единственно возможным.

На этом основании суд отклоняет возражения Предприятия о том, что Общество, предъявляя требование об уменьшении арендной платы, заявляет о зачете, как непоследовательные, противоречащие договоренностям сторон, которые в своих отношениях предусмотрели такой способ расчетов как уменьшение арендной платы на размер произведенных арендатором расходов по поддержанию работоспособности имущества и нарушающие разумные ожидания арендатора о возможности уменьшить арендную плату на свои расходы.

Возражения, заявленные третьим лицом ООО «Ивановоэнергосбыт» о том, что для Общества установлен тариф на передачу тепловой энергии для потребителей, в который уже заложены расходы на ремонт арендуемого имущества, отклоняются судом, поскольку как пояснило Общество и следует из условий договора аренды  в тариф подлежат включению только текущие расходы арендатора, обязанность по несению которых прямо закреплена договором (пункт 4.5); проведение капитального ремонта является обязанностью арендодателя, в связи с чем возможности включить указанные расходы в тариф Общество не имело, иного не доказано. 

Из материалов дела следует и не оспаривалось сторонами, что требования Общества по уменьшению арендной платы на сумму понесенных расходов на капитальный ремонт возникли после принятия к производству арбитражного суда о признании Предприятия несостоятельным (банкротом), в связи с чем в силу статьи 5 Закона о банкротстве являются текущими.

Предприятие указало на то, что применение концепции сальдирования в данном случае невозможно ввиду возможного нарушения прав иных текущих кредиторов Предприятия, обязательства перед которыми возникли раньше.

Отклоняя указанное возражение Предприятия, суд принимает во внимание правовую позицию, изложенную в Определении ВС РФ от 23.06.2021 №305-ЭС19-17221(2), по смыслу которой при сальдировании не возникают встречные обязанности сторон, то есть арендатор не становится кредитором в отношении арендодателя в части вычтенной суммы, у него отсутствует соответствующее право требования. По этой причине денежные средства не подлежат направлению в конкурсную массу для распределения между текущими кредиторами в порядке очередности, в связи с чем их удержание Обществом не может причинить вред кредиторам Предприятия, а также квалифицироваться как нарушение очередности удовлетворения их требований. 

Суд отмечает, что в деле отсутствуют доказательства того, что кредиторы предприняли меры к финансированию Предприятия, в том числе за свой счет, если полагали, что использование теплоэнергетического комплекса самим Предприятием покроет издержки на финансирование и текущие требования.

Напротив, передача в аренду была согласована большинством голосов собрания кредиторов Предприятия, то есть при заключении договора с условиями, на основании которых предъявляет свои требования Общество, кредиторы Предприятия исходили из того, что передача теплоэнергетического комплекса в аренду Обществу более выгодна, чем его использование Предприятием-банкротом, а кроме того позволит исполнить социальные обязательства перед потребителями в связи с изданием Администрацией Приволжского муниципального района Ивановской области постановления №27.09.2018 №618-п «О начале отопительного сезона 2018-2019 годов» (т.7, л.д. 169).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что довод Предприятия о том, что при удовлетворении встречного иска могут быть нарушены права кредиторов является предположительным; кредиторы, неоднократно извещенные о рассмотрении настоящего дела конкурсным управляющим Предприятия путем вынесения на повестку дня собрания кредиторов вопроса об одобрении сальдирования требований Общества (т.6, л.д. 154-160, т.7, л.д. 140-147) участия в судебном разбирательстве не приняли (права требования третьего лица ООО «Ивановоэнергосбыт» приобретены Обществом), стороны пояснили, что привлечение к участию в деле текущих кредиторов не требуется (судебное заседание от 29.04.2021).

В любом случае, как следует из правовой позиции Определения ВС РФ от 23.06.2021 №305-ЭС19-17221(2), при сальдировании права кредиторов должника не затрагиваются, в связи с чем удовлетворение встречного иска по уменьшению арендной платы не может нарушать их права.

Таким образом, оценив всю совокупность представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что заявленные встречные исковые требования об уменьшении арендной платы являются обоснованными, действия кредитора – Общества, требующего уменьшения арендной платы в связи с недостатками имущества, за которые отвечает должник – Предприятие, не являются действиями по получению предпочтения, соответствуют закону и соглашению сторон, направлены на сальдирование обязательств сторон.

Расчет встречных исковых требований произведен Обществом в порядке статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации путем уменьшения предъявленной Предприятием к взысканию арендной платы (28 893 175 рублей 78 копеек) на сумму понесенных расходов на капитальный ремонт имущества (26 130 334 рубля 15 копеек), распределенных на весь спорный период (ноябрь 2018 – август 2020 года).

Предприятием расчет Общества арифметически и методологически не оспаривался, расчет судом проверен, признан верным и соответствующим механизму уменьшения арендной платы, предусмотренному статьей 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, прав Предприятия не нарушает.

На этом основании суд приходит к выводу об обоснованности встречных исковых требований Общества к Предприятию об уменьшении размера подлежащей уплате со стороны истца арендной платы по договору аренды от 03.10.2018, составляющей 28 893 175 рублей 78 копеек за период с ноября 2018 года по август 2020 года на сумму понесенных ответчиком затрат по капитальному ремонту арендованного имущества в общем размере 26 130 334 рубля 15 копеек, в том числе: 

– за ноябрь 2018 года на сумму 442257 руб. 54 коп.; 

– за декабрь 2018 года на сумму 1313194,66 руб.; 

– за январь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за февраль 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за март 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за апрель 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за май 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за июнь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за июль 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за август 2019 года на сумму 1335452,20 руб.;

– за сентябрь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за октябрь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за ноябрь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за декабрь 2019 года на сумму 1311846,86 руб.; 

– за январь 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за февраль 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за март 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за апрель 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за май 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; 

– за июнь 2020 года на сумму 1243514,97 руб.

Также в первоначальном иске Предприятием предъявлены ко взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2018 по 01.09.2020 в сумме 1 509 549 рублей 25 копеек (т.4, л.д. 175-179).

Ответственность арендатора за нарушение установленных договором сроков оплаты аренды установлена в пункте 6.1 договора, согласно которому за просрочку внесения арендной платы арендатор несет ответственность в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив подготовленный Предприятием расчет процентов (т.4, л.д. 178-179), суд признает его арифметически и методологически верным; в ходе судебного разбирательства Общество не оспаривало факт начисления процентов, однако возразило по арифметическому порядку их начисления, указав, что проценты должны быть рассчитаны с учетом частичного уменьшения арендной платы после каждого капитального ремонта.

Отклоняя возражения Общества, суд принимает во внимание, что письма о согласовании заключения подрядных договоров на каждый капитальный ремонт, на которые ссылается Общество (т.8, л.д. 10-11) и получение которых Предприятие не оспаривает, направлялись Предприятию перед заключением соответствующих договоров, сведений о том, что Общество направляло Предприятию акты КС-2 и КС-3 по договорам с ценой выполненных работ ранее претензии от 21.01.2020 (в момент нахождения дела в суде) в материалах дела не имеется, равно как и документов, подтверждающих согласование сторонами уменьшение размера арендной платы на заявленные Обществом суммы.

Поскольку правовая определенность в отношения в отношениях сторон по вопросу допустимости уменьшения Обществом арендной платы и итогового сальдо по задолженности по договору аренды установлена только в настоящем решении, оснований для лишения Предприятия права начислять проценты на полную сумму арендной платы без учета её уменьшения у суда не имеется. 

На этом основании суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению требования Предприятия о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2018 по 01.09.2020 в сумме 1 509 549 рублей 25 копеек.

Согласно части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

При обращении с первоначальным иском Предприятию была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины; государственная пошлина при поддерживаемой цене первоначального иска 30 402 725 рублей 03 копейки составляет 175 014 рублей, которая в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

При обращении со встречным иском Общество, исходя из первоначально заявленных требований, оплатило государственную пошлину в сумме 69 580 рублей по платежным поручениям №342 от 11.02.2020 и №2984 от 24.12.2019 (т.3, л.д. 8-9); впоследствии увеличило размер исковых требований до 26 130 334 рубля 15 копеек; государственная пошлина при данной цене иска составляет 153 652 рубля.

На этом основании, с Предприятия в пользу Общества подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 69 580 рублей; недоплаченная государственная пошлина в оставшейся части в сумме 84 072 рубля (153 652 рубля – 69 580 рублей) в силу разъяснений пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» подлежит взысканию с Предприятия в доход федерального бюджета.

С учетом указанной нормы, полного удовлетворения первоначального и встречного исков, с Общества в пользу Предприятия подлежит взысканию 4202810  рублей 88 копеек, рассчитано как: 30402725 рублей 03 копеек (первоначальные исковые требования о взыскании задолженности и процентов) – 26 130 334 рубля 15 копеек (встречные исковые требования) - 69 580 рублей (сумма государственной пошлины, подлежащей взысканию с Предприятия в пользу Общества).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования муниципального унитарного предприятия Приволжского муниципального района «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» о взыскании 28893175 руб. 78 коп. задолженности, 1509549 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Тепловые энергетические системы - Приволжск» в пользу муниципального унитарного предприятия Приволжского муниципального района «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» 28893175 руб. 78 коп. задолженности, 1509549 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» в доход федерального бюджета 175014 руб. государственной пошлины по делу.

2. Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» к муниципальному унитарному предприятию «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» об уменьшении размера подлежащей уплате со стороны истца арендной платы по договору аренды от 03.10.2018, составляющей 28893175 руб. 78 коп. за период с ноября 2018 года по август 2020 года на сумму понесенных ответчиком затрат по капитальному ремонту арендованного имущества в общем размере 26130334 руб. 15 коп.,  удовлетворить.

Уменьшить размер подлежащей уплате со стороны общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» арендной платы по договору аренды от 03.10.2018, составляющей 28893175 руб. 78 коп. за период с ноября 2018 года по август 2020 года на сумму понесенных ответчиком затрат по капитальному ремонту арендованного имущества в общем размере 26130334 руб. 15 коп. в следующие периоды: 

за ноябрь 2018 года на сумму 442257 руб. 54 коп. 

за декабрь 2018 года на сумму 1313194,66 руб.; 

за январь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.;

за февраль 2019 года на сумму 1335452,20 руб.;

за март 2019 года на сумму 1335452,20 руб.;

за апрель 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; 

за май 2019 года на сумму 1335452,20 руб.;

за июнь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; 

за июль 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; 

за август 2019 года на сумму 1335452,20 руб.;

за сентябрь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.;

за октябрь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.;

за ноябрь 2019 года на сумму 1335452,20 руб.; 

за декабрь 2019 года на сумму 1311846,86 руб.;

за январь 2020 года на сумму 1335452,20 руб.;

за февраль 2020 года на сумму 1335452,20 руб.;

за март 2020 года на сумму 1335452,20 руб.; 

за апрель 2020 года на сумму 1335452,20 руб.;

за май 2020 года на сумму 1335452,20 руб.;

за июнь 2020 года на сумму 1243514,97 руб.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» 37761 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по делу.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Приволжское теплоэнергетическое предприятие» в доход федерального бюджета 115891 руб. государственной пошлины по делу.

3. Произвести зачет удовлетворенных требований по первоначальному иску и по встречному иску.

В результате зачета удовлетворенных требований:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тепловые энергетические системы - Приволжск» в пользу муниципального унитарного предприятия «Приволжское теплоэнергетическое предприятие»  4234629 руб. 88 коп.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                       Е.И. Демидовская