﻿                     ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А65-35570/2019

г. Самара

11 ноября 2021 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 28 ноября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2021 года 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Ануфриевой А.Э., Митиной Е.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н., 

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 октября 2021 года в зале № 6 апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Заинский водоканал» и общества с ограниченной ответственностью «Зай-Водоконал»  в лице участника Егорова В.Ф. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2021 по делу № А65-35570/2019 (судья Иванова И.В.), 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Зай-Водоканал», г.Заинск (ОГРН 1131651000194, ИНН 1647015694), в лице участника Егорова Владимира Фроловича, г.Заинск  

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Заинский водоканал», г. Заинск, (ОГРН 1151651001017, ИНН 1647016930)

о признании недействительным  договора субаренды нежилого помещения №14 от 01.01.2016г., 

о признании недействительным договора субаренды нежилого помещения №398 от 01.12.2016г.,

применении последствий недействительности сделок,

при участии третьих лиц - Муллин Н.Х., ИП Абрамов А.В., Фардеев Р.М., 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск, о признании недействительным договора субаренды нежилого помещения №14 от 01.01.2016г., о признании недействительным договора субаренды нежилого помещения №398 от 01.12.2016г. 

Определением суда от 26.05.2020 ходатайство участника Общества с ограниченной ответственностью «Зай-Водоканал» Егорова Владимира Фроловича о вступлении в дело в качестве соистца удовлетворено; Егоров Владимир Фролович исключен из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью "ЗайВодоканал", г.Заинск (ОГРН 1131651000194, ИНН 1647015694), соистцом -  участник общества -  Егоров Владимир Фроловича г.Заинск. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2020, по делу № А65-35570/2019 иск удовлетворен. Договор субаренды нежилого помещения № 14 от 01.01.2016 и договор субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016, заключенные между ООО «Зай-Водоканал», г. Заинск, и ООО «Заинский водоканал», г. Заинск, признаны недействительными. 

С ООО «Заинский водоканал», г.Заинск, в пользу ООО «Зай-Водоканал», г.Заинск, взыскано 12 000 руб. расходов по государственной пошлине. С ООО «Заинский водоканал», г.Заинск в пользу Егорова В.Ф. взыскано 12 000 руб. расходов по государственной пошлине.

 Суд, оценивая действия Муллина Н.Х. и ответчика при совершении оспариваемых договоров, пришел к выводу, что они не отвечают признаку добросовестности. Представленные доказательства, свидетельствуют об отсутствии у сторон намерений по созданию отношений по спорной аренде имущества, об отсутствии возможности и экономической необходимости занятия истцом арендованных помещений, что влечет ничтожность (мнимость) оспариваемых договоров аренды. Оспариваемые сделки носят формальный характер, совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. 

Рассматривая и отклоняя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд исходил из условий ничтожности оспариваемых договоров, начале течения срока исковой давности для сторон сделок с момента начала их исполнения, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения. Между тем, установив, что истцам стало известно об оспариваемых сделках в октябре 2017 года, а иск подан в декабре 2019 года, суд пришел к выводу, что срок исковой давности не пропущен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2020 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 апреля 2021 г. отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2020 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 г., дело направлено на новое рассмотрение.

Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций, кассационный суд указал, что судами не устанавливался момент начала исполнения оспариваемых сделок и как следствие начало течения срока исковой давности для стороны оспариваемой сделки, не дана оценка моменту вступления Егорова Владимира Фроловича в возбужденный процесс в интересах корпорации и течению срока исковой давности в отношении указанного лица.

При таких условиях, выводы судов о действиях истца в пределах трехлетнего срока исковой давности, по мнению суда кассационной инстанции, являются преждевременными.

Поскольку судами не полно установлены обстоятельства, связанные с исчислением срока исковой давности, имеющее самостоятельное регулирование о начале его течения по требованиям о признании сделки ничтожной, а суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении суду необходимо установить пропущен ли обществом и его участником, действующим в силу закона от имени общества, срок исковой давности с учетом специального правового регулирования о начале его течения. 

В соответствии с частью 2 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Муллин Н.Х., ИП Абрамов А.В., Фардеев Р.М.

Представителем Егорова В.Ф. заявлено об уточнении иска, просил:

- признать недействительным договор субаренды нежилого помещения №14 от 01.01.2016г.,  заключенный  между  ООО  «Заинский  Водоканал»  и  ООО  «Зай-Водоканал»; 

- признать недействительным договор субаренды нежилого помещения №398 от 01.12.2016г.,  заключенный  между  ООО  «Заинский  Водоканал»  и  ООО  «Зай-Водоканал»; 

- применить последствия недействительности сделки; 

- взыскать с ответчика уплаченную государственную пошлину.

Представитель ответчика заявил возражения относительно заявленного ходатайства.

Судом уточнение принято в порядке ст.49 АПК РФ.

Представитель Егорова В.Ф. заявил об объявлении перерыва в судебном заседании, либо о его отложении.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2021 по делу № А65-35570/2019 исковые требования  истца, ООО «Зай-Водоканал»,  удовлетворены частично.

Признан договор субаренды нежилого помещения №398 от 01.12.2016г., заключенный между  Обществом с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск, (ОГРН 1131651000194, ИНН 1647015694) и Обществом с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск, (ОГРН 1151651001017, ИНН 1647016930) недействительным. В остальной части в иске отказано.

В иске соистцу, Егорову В.Ф., отказано.

С Общества с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г. Заинск, (ОГРН 1151651001017, ИНН 1647016930) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск, (ОГРН 1131651000194, ИНН 1647015694) взыскано 6 000руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым  судебным актом, стороны обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным.

При этом в жалобе заявитель  ООО "Заинский водоканал", просил решение отменить в иске отказать, указал, что истцом пропущен срок исковой давности по признанию сделок недействительными. Договоры субаренды исполнялись и были заключены с согласия арендодателя имеются письменные пояснения ИП Абрамова А.В.

Арендуемые площади были необходимы истцу для осуществления своей хозяйственной деятельности, данное обстоятельство подтвердил бывший руководитель истца Мулин Н.Х в судебном заседании 25 июня 2020 года. При этом само предъявление иска о недействительности, даже процессуально верное (добросовестное), может толковаться как недобросовестность в смысле п. 5 ст. 166 ГК РФ. 

Также заявитель жалобы указал, что истец пользовался указанными в договорах субаренды помещениями, и данный иск был заявлен после прошествии значительного срока с целью уйти от оплаты задолженности по аренде. 

При этом, по мнению заявителя жалобы выводы суда о том что договор субаренды не оплачивается опровергается платежными поручениями №224 от 14.10.2016, №235 от 28.10.2016 Решение Арбитражного суда РТ дело №А65-30619/2019, выводы суда о том, что с 2015 года у ООО "Зай-Водоканал" производственно-хозяйственная деятельность не велась не соответствуют действительности и материалам дела и опровергается заключением Аудит ТД Гарант за период 2015-2016-2017 года которое заказало ООО "Зай-Водоканал", из данного отчета усматривается наличие 20 единиц техники, оплата труда сотрудников оплата налогов, дебиторка, оплата электроэнергии, расчеты с поставщиками и подрядчиками. На субарендуемых площадях ООО "Зай-Водоканал" осуществляло деятельность более того проводило общие собрания общества на котором присутствовал участник общества Фардеев Р.М 28 апреля 2017 года подтверждается свидетельством об удостоверении факта принятия решения удостоверено нотариусом Д.М Низамовой в реестре №1-870 в котором указывается место проведения собрания совпадающее с местом указанным договорах субаренды, а также протоколом общего собрания от 13 июня 2017 года место проведение также совпадает. На арендуемых площадях ООО "Зай-Водоканал" осуществляло резку принадлежащих обществу т/с в период с 22 декабря 2017 года по 29 декабря 2017 года, это подтверждается материалами Дела А65-34500/2019, резку производило ООО «Металл-ресурс» по указанию директора ООО "Зай-Водоканал" Фардеева P.M. Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО "Зай-Водоканал" от 20 июня 2018 года место нахождения общества было г. Заинек ул. Заводская д. 18, изменение адреса произошло только в декабре 2019 года.

Как следует из материалов дела, спорные договора №14, №398 между сторонами исполнены. При исполнении договора у сторон не возникло каких-либо разногласий относительно его условий. 

Также по мнению заявителя жалобы новый руководитель ООО "Зай-Водоканал" знал о заключенных Договорах №14 от 01.01.2016 года и №398 от 01.12.2016 года, что подтверждается перепиской сторон, ответ на претензию исх№744 от 10.08.2018 года, в котором указывается что ООО "Зай-Водоканал" известил ООО "Заинский водоканал" 31.10.2017 года что истек установленный п.4.1 срок договора. Отсутствие возражений в отношении сделки в течение значительного периода, и появление требования об недействительности (оспоримых) указанных сделок лишь после обращения ООО "Заинский водоканал" с исковыми требованиями об оплате долга с ООО "Зай-Водоканал" Дело №А65-34500/2019 (исковое заявление 25.11.2019 года), является недобросовестным поведением истца.

Таким образом, заявитель жалобы считает, что  истцом пропущен срок исковой давности по признанию сделок недействительными. Данные обстоятельства свидетельствуют о неверном применении норм права.

При этом в жалобе заявитель ООО «Зай-Водоконал»  в лице участника Егорова В.Ф.    указал, что   не согласен с указанным решением в части -  соистцу Егорову В.Ф. незаконно было отказано в удовлетворении исковых требований, просит решение изменить, исковые требования соистца удовлетворить в полном объеме.

Заявитель жалобы указал, что отказ суда в удовлетворении процессуального ходатайства соистца об объявлении перерыва или отложении судебного заседания лишил соистца возможности реализовать свое право на представление доказательств в суд, подтверждающих наличие последствий недействительности сделки, что является основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции согласно ч. 3 ст. 270 АПК РФ.

Также по мнению заявителя жалобы  ошибочен вывод суда о том, что обращение ответчика в суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате по оспариваемым договорам (дело № А65-34500/2019) подтверждает отсутствие оснований применения последствий недействительности оспариваемых сделок. Обстоятельства арбитражного дела № А65-34500/2019 не исследовались судом в рамках настоящего дела. Обстоятельства данного дела судом не устанавливались, не были изучены и при вынесении решения не были учтены.

Кроме того, заявитель жалобы считает ошибочен довод суда о пропуске соистцом трехгодичных сроков исковой давности.

 Также по мнению заявителя жалобы судом не учтено, что общее собрание участников ООО «Зай-Водоканал» по итогам 2016 г. состоялось 28.04.2017 г., что подтверждается представленным в материалы дела протоколом от 28.04.2017 г.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

В письменных пояснениях от 05.10.2021 от ООО «Зай-Водоканал» в лице участника Егорова указано, что он заявляет в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об уточнении исковых требований и просит приобщить дополнительные доказательства, указанные в приложении к пояснениям.

Разрешая данное ходатайство  об уточнении исковых требований суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Ходатайство истца об уточнении требования в апелляционном суде не может быть принято к рассмотрению в силу части 3 статьи 266 АПК РФ, поскольку в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные названным кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (за исключением случаев, когда суд апелляционной инстанции в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ рассматривает дело по правилам, установленным кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции).

С учетом вышеизложенного, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции отказывает в принятии уточненных исковых требований  и возвращает уточнение исковых требований с приложенными документами заявителю жалобы.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела,  решением общего собрания участников от 17 января 2013г. было создано ООО «Зай-Водоканал» (ИНН 1647015694) для осуществления основного вида деятельности по забору, очистке и распределению воды для питьевых и промышленных нужд населению и организациям в городе Заинск и Заинском муниципальном районе РТ. 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, полученных в отношении ООО «Зай-Водоканал», участниками общества являются Егоров Владимир Фролович и Фардеев Рифгат Медхатович.

Директором Общества при его создании был назначен Муллин Наиль Хамзович, который также являлся участником общества.

13.06.2017г.  Муллин Н.Х. был уволен с должности директора общества.

Как указывает истец, бывший директор ООО «Зай-Водоканал» Муллин Н.Х. от имени истца заключил договор субаренды нежилого помещения №14 от 01.01.2016г. между ООО «Заинский Водоканал» (субарендодатель по договору) и ООО «Зай-Водоканал» (субарендатор по договору) (т.1, л.д.12-14).

Согласно пункту 1.1. договора субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - часть нежилого помещения, расположенного по адресу: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, строение 18, лит. А, площадью 28,1 кв.м, с целью размещения в нем офиса предприятия ООО «Зай-Водоканал».

Согласно пункту 1.2. договора субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - Гараж АТЦ, кадастровый №16:48:030102:0005:0004, общая площадь 778,2 кв. м, адрес: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, д.18, лит. А, с целью размещения в нем техники ООО «Зай-Водоканал».

В пунктах 1.4., 4.1. договора указано, что сдаваемое в аренду помещение принадлежит субарендодателю на праве аренды, что подтверждается договором аренды нежилых помещений № 17 от 01.08.2015 г., заключенным с ИП Абрамовым А.В. (собственник помещений).

Пунктом 2.1. договора установлена общая стоимость аренды помещений в размере 102 306 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 2.3. договора в арендную плату не входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой субарендатором электроэнергии, услуг телефонной связи. Субарендатор возмещает субарендодателю стоимость данных услуг на основании платежных документов, выставляемых организациями, предоставляющими услуги.

Пунктом 3.2. договора предусмотрены обязанности субарендатора: 

- своевременно вносить арендную плату за пользование помещением (подпункт 3.2.1.);

- пользоваться арендованным помещением в соответствии с условиями настоящего договора аренды и целевым назначением арендуемого помещения (подпункт 3.2.2.);

- поддерживать помещение в надлежащем состоянии, производить за свой счет текущий косметический ремонт, нести расходы за коммунальные услуги (подпункт 3.2.3.).

Пунктом 4.1. договора установлен срок субаренды с 01.01.2016 г. до 01.12.2016 г.

Дополнительным соглашением № 1 были внесены изменения в договор субаренды нежилого помещения № 14 от 01.01.2016 г.: стороны уменьшили площадь гаража до 725,7 кв.м и уменьшили размер арендной платы до 95 780,60 руб.. Соглашение вступило в силу с 01.05.2016 г. (т.1, л.д.17)

Согласно передаточному акту 01.01.2016 (т.1, л.д.15) субарендодатель предоставил субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества: Гараж АТЦ, кадастровый №16:48:030102:0005:0004, общая площадь 778,2 кв. м, адрес: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, д.18, лит. А.

Кроме того, истец указывает, что бывший директор ООО «Зай-Водоканал» Муллин Н.Х. от имени истца заключил также договор субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016 г. между ООО «Заинский Водоканал» (субарендодатель по договору) и ООО «Зай-Водоканал» (субарендатор по договору). (т.1, л.д.19-21)

Согласно пункту 1.1. договора субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - часть нежилого помещения, расположенного по адресу: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, строение 18, лит. А, площадью 28,1 кв.м, с целью размещения в нем офиса предприятия ООО «Зай-Водоканал».

Согласно пункту 1.2. договора субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - Гараж АТЦ, кадастровый № 16:48:030102:0005:0004, общая площадь 725,7 кв. м, адрес: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, д 18, лит. А, с целью размещения в нем техники ООО «Зай-Водоканал».

В пунктах 1.4., 4.1. договора указано, что сдаваемое в аренду помещение принадлежит субарендодателю на праве аренды, что подтверждается договором аренды нежилых помещений, заключенным с ИП Абрамовым А.В. (собственник помещений).

Пунктом 2.1. договора установлена общая стоимость аренды помещений в размере 95780,60 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 2.3. договора в арендную плату не входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой субарендатором электроэнергии, услуг телефонной связи. Субарендатор возмещает субарендодателю стоимость данных услуг на основании платежных документов, выставляемых организациями, предоставляющими услуги.

Пунктом 3.2. договора предусмотрены обязанности субарендатора:

- своевременно вносить арендную плату за пользование помещением (подпункт З.2.1.);

- пользоваться арендованным помещением в соответствии с условиями настоящего договора аренды и целевым назначением арендуемого помещения (подпункт 3.2.2.);

- поддерживать помещение в надлежащем состоянии, производить за свой счет текущий косметический ремонт, нести расходы за коммунальные услуги (подпункт 3.2.3.).

Пунктом 4.1. договора установлен срок субаренды с 01.12.2016 г. до 31.10.2017 г.

Согласно передаточному акту 01.12.2016 (т.1, л.д.22) субарендодатель предоставил субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества: Гараж АТЦ, кадастровый №16:48:030102:0005:0004, общая площадь 725,7 кв. м, адрес: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, д.18, лит. А.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.04.2017г. были внесены изменения в договор субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016 г.: стороны исключили пункт 1.1. договора и уменьшили площадь гаража до 376,9 кв. м и уменьшили размер арендной платы до 47 890,30 руб. Соглашение вступило в силу с 01.04.2017 г. (т.1, л.д.23)

Дополнительным соглашением № 3 от 01.08.2017 г. были внесены изменения в договор субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016 г.: стороны увеличили площадь гаража до 753,80 кв. м и увеличили размер арендной платы до 95 780,60 руб. с учетом НДС. Соглашение вступило в силу с 01.08.2017 г. (т.1, л.д.25)

Истец, обращаясь с настоящим иском в суд, указал, что договор субаренды нежилого помещения №14 от 01.01.2016г. и договор субаренды нежилого помещения №398 от 01.12.2016г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск,  и Обществом с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г. Заинск,  являются недействительными ввиду крупности сделок для общества, сделки являются притворными (статья 170 ГК РФ); участниками оспариваемые сделки одобрены не были, информация о сделках скрывалась от участников общества; также ссылается на отсутствие необходимости аренды каких-либо нежилых помещений ввиду того, что обществом деятельность с сентября 2015 года не велась,  необходимость аренды каких-либо помещений, в том числе, гаража для целей размещения в них техники отсутствовала. В условиях, когда производственная деятельность истца была прекращена без ведома участников общества и общество не получало доходов, заключение с ответчиком обжалуемых договоров субаренды помещений, в которых истец не нуждался, но которыми в тот период пользовался сам ответчик, повлекло убытки для истца. Истец просил признать договора субаренды притворными сделками согласно ст. 170 ГК РФ, заключенными для создания фиктивного встречного обязательства истца перед ответчиком по оплате арендной платы за субаренду помещений. В результате чего ответчик умышленно не оплачивал арендную плату за пользование  автотранспортом истца, мотивируя тем, что истец имеет встречное  обязательство по оплате  ответчику арендной платы за пользование  помещениями.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции с учетом указания кассационной инстанции, со ссылкой на нормы статей 11, 8, 307, 611, 614, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил частично исковые требования истца и отказал в иске соистцу  исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, обозначенная норма права применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 N 5-КГ13-113).

Судом в ходе рассмотрения настоящего дела верно установлено, что в период с момента создания общества до 13.06.2017 (дата отстранения от должности директора ООО «Зай-Водоканал» решением общего собрания участников, также установленная решением АС РТ по делу №А65-28015/2017) Муллин Н.Х. являлся единоличным исполнительным органом Общества.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу этой нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, соответственно, выступать представителями юридического лица (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2005 N 9341/05 по делу N А06-586-14/03).

С 01.03.2013г. истец (арендатор) арендовал у третьего лица, ИП Абрамова А.В. (собственник, арендодатель) по договорам аренды № 15 от 01.03.2013г., № 70 от 01.02.2014г., № 70 от 01.01.2015г.  нежилые помещения по адресу: г.Заинск, ул.Заводская, строение 18, лит. А, Г3, Г2, а именно: 1. административное здание, общая площадь 281, 6 кв.м., 2. гараж АТЦ общая площадь 1001, 5 кв.м., 3. склад сыпучих  материалов, общая площадь 731, 3 кв.м.

До 13.06.2017г. директором общества являлся  Муллин Н.Х. 

Основной вид деятельности общества ООО «Зай-Водоканал» до 24.03.2015г. было водоснабжение объектов и населения  г.Заинска и Заинского района.   

После отстранения Муллина Н.Х.  с должности директора, учредители общества узнали о том, что с  14.10.2015г. у истца были аннулированы лицензии на пользование участками недр для добычи подземных вод, используемых для питьевого водоснабжения  населения,  расторгнут договор безвозмездного пользования муниципальным имуществом, необходимого для  водоснабжения, расторгнуты договора аренды земельных участков. 

При этом, 24.03.2015г. было зарегистрировано новое общество - ООО «Заинский водоканал», директором  которого был назначен бухгалтер ООО «Зай – Водоканал» Федоров С.Г. А с  14.10.2015г. лицензия на пользование участками недр для добычи подземных вод, используемых для питьевого водоснабжения  населения была выдана ответчику, 01.07.2015г. на основании концессионного соглашения ответчику были переданы объекты водоснабжения и водоотведения, которыми до 30.06.2015г. пользовался истец на основании договора безвозмездного пользования.

Более  того, весь ликвидный автотранспорт истца, 16 единиц, был передан Муллиным Н.Х. в аренду ответчику по договорам аренды  транспортных средств № 209 от 31 августа 2015 г. (сроком на 11 месяцев); договор аренды транспортных средств № 2 от 01 августа 2016 г. (сроком на 1 месяц); договор аренды транспортных средств № 3 от 01 сентября 2016 г. (сроком на 11 месяцев); договор аренды транспортных средств № 1 от 01 августа 2017 г. (сроком на 11 месяцев).

Таким образом, как указывает истец, у него отсутствовала необходимость арендовать какие-либо нежилые помещения, в том числе гараж, поскольку с 2015 года его производственно-хозяйственная деятельность не велась по причине аннулирования по инициативе бывшего руководителя Муллина Н.Х. лицензии на пользование участками недр для добычи подземных вод, используемых для питьевого водоснабжения населения города Заинск и Заинского района, что подтверждается представленными в  материалы дела документами (т.1, л.д.183-190). 

Указанное привело к лишению истца возможности заниматься основным видом деятельности - распределение воды для питьевых и промышленных нужд. 

Более того, как указывает истец, все работники ООО «Зай-Водоканл» были переведены в штат ответчика – ввиду чего у ООО «Зай-Водоканал» не было необходимости арендовать у ответчика офисное помещение.

Между тем,  01.01.2016г. между ответчиком (субарендодатель) и истцом (субарендатор) заключается договор № 14, по условиям которого субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - часть нежилого помещения, расположенного по адресу: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, строение 18, лит. А, площадью 28,1 кв.м, с целью размещения в нем офиса предприятия ООО «Зай-Водоканал».

Согласно пункту 1.2. договора субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - Гараж АТЦ, кадастровый №16:48:030102:0005:0004, общая площадь 778,2 кв. м, адрес: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, д.18, лит. А, с целью размещения в нем техники ООО «Зай-Водоканал».

Пунктом 2.1. договора установлена общая стоимость аренды помещений в размере 102 306 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 2.3. договора в арендную плату не входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой субарендатором электроэнергии, услуг телефонной связи. Субарендатор возмещает субарендодателю стоимость данных услуг на основании платежных документов, выставляемых организациями, предоставляющими услуги.

Пунктом 4.1. договора установлен срок субаренды с 01.01.2016 г. до 01.12.2016 г.

Дополнительным соглашением № 1 были внесены изменения в договор субаренды нежилого помещения № 14 от 01.01.2016 г.: стороны уменьшили площадь гаража до 725,7 кв.м и уменьшили размер арендной платы до 95 780,60 руб.. Соглашение вступило в силу с 01.05.2016 г. (т.1, л.д.17)

Согласно передаточному акту 01.01.2016 (т.1, л.д.15) субарендодатель предоставил субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества: Гараж АТЦ, кадастровый №16:48:030102:0005:0004, общая площадь 778,2 кв. м, адрес: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, д.18, лит. А.

01.12.2016г.  между ООО «Заинский Водоканал» (субарендодатель по договору) и ООО «Зай-Водоканал» (субарендатор по договору) заключен договор субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016 г.  (т.1, л.д.19-21).

Согласно пункту 1.1. договора субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - часть нежилого помещения, расположенного по адресу: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, строение 18, лит. А, площадью 28,1 кв.м, с целью размещения в нем офиса предприятия ООО «Зай-Водоканал».

Согласно пункту 1.2. договора субарендодатель предоставляет субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества - Гараж АТЦ, кадастровый № 16:48:030102:0005:0004, общая площадь 725,7 кв. м, адрес: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, д 18, лит. А, с целью размещения в нем техники ООО «Зай-Водоканал».

Пунктом 2.1. договора установлена общая стоимость аренды помещений в размере 95780,60 руб. в месяц.

В соответствии с пунктом 2.3. договора в арендную плату не входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой субарендатором электроэнергии, услуг телефонной связи. Субарендатор возмещает субарендодателю стоимость данных услуг на основании платежных документов, выставляемых организациями, предоставляющими услуги.

Пунктом 4.1. договора установлен срок субаренды с 01.12.2016 г. до 31.10.2017 г.

Согласно передаточному акту 01.12.2016 (т.1, л.д.22) субарендодатель предоставил субарендатору во временное пользование за плату объект недвижимого имущества: Гараж АТЦ, кадастровый №16:48:030102:0005:0004, общая площадь 725,7 кв. м, адрес: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, строение 18, лит. ГЗ, расположенного по адресу: РТ, г. Заинск, ул. Заводская, д.18, лит. А.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.04.2017г. были внесены изменения в договор субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016 г.: стороны исключили пункт 1.1. договора и уменьшили площадь гаража до 376,9 кв. м и уменьшили размер арендной платы до 47 890,30 руб. Соглашение вступило в силу с 01.04.2017 г. (т.1, л.д.23)

Дополнительным соглашением № 3 от 01.08.2017 г. были внесены изменения в договор субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016 г.: стороны увеличили площадь гаража до 753,80 кв. м и увеличили размер арендной платы до 95 780,60 руб. с учетом НДС. Соглашение вступило в силу с 01.08.2017 г. (т.1, л.д.25).

Как следует из материалов дела, и верно указано судом первой инстанции  истец оплату по договорам субаренды не производил, ответчик, в свою очередь, оплату не требовал.

При этом, как ранее было верно установлено судом, с  сентября 2015г. весь автотранспорт истца был отдан в аренду по договорам аренды транспортных средств в  ООО «Заинский Водоканал» (арендатор по договорам аренды транспортных средств) (т.1, л.д.191-215).

Согласно материалам дела, ответчику по договорам аренды транспортных средств №209 от 31 августа 2015 г.; № 2 от 01 августа 2016 г.; № 3 от 01 сентября 2016 г.;  № 1 от 01 августа 2017 г. транспортные средства в количестве 16 единиц, принадлежащие ООО «Зай-Водоканал», были переданы ответчику (т.1, л.д.191-215).

При этом, как следует из материалов дела, ответчик не оплачивал арендную плату за пользование автотранспортом истца, мотивируя тем, что истец имеет встречное обязательство по оплате ответчику арендной платы за пользование нежилыми помещениями.

Между тем и по оспариваемым договорам истец  также не перечислял денежные средства на расчетный счет ответчика за пользование помещениями.

В то время как пунктом 2.2. договоров предусмотрено, что субарендатор вносит арендную плату субарендодателю безналичным путем не позднее 28 числа каждого месяца. Иные формы оплаты договорами не предусмотрены.

Следовательно,  у ответчика не было претензий к истцу и он не требовал от истца произвести оплату почти 4 года с даты заключения договоров.

Факт передачи всего автотранспорта истца ответчику установлен в рамках арбитражных дел  № А65-14274/2018 и № А65-5062/2020.

Решением Арбитражного суда РТ от 16.10.2018 г. по делу № А65-14274/2018 были частично удовлетворены исковые требования истца: был признан незаключенным договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.08.2017 г. № 1; с ответчика, ООО «Заинский водоканал»,  в пользу истца, ООО «Зай - Водоканал»,  было взыскано 1 906 668,24 руб. задолженности по арендной плате, в том числе 72,39 руб. арендной платы в рамках действия договора аренды № 3 от 01.09.2016 г. за период с 01.09.2016 г. по 31.07.2017 г., 1 906 615,85 руб. арендной платы после истечения действия договора аренды № 3 от 01.09.2016 г. за период с 01.08.2017 г. по 18.04.2018 г. В остальной части иска было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 г. по делу № А65-14274/2018 решение суда первой инстанции было изменено и по делу был принят новый судебный акт, были частично удовлетворены требования истца: было отказано в удовлетворении искового требования о признании незаключенным договора аренды транспортных средств без экипажа от 01.08.2017 г. № 1; с ответчика, ООО «Заинский водоканал»,  в пользу истца, ООО «Зай - Водоканал»,  было взыскано 2 099 000,28 руб. задолженности по арендной плате, в том числе -1 144 770,15 руб. арендной платы в рамках действия договора аренды № 3 от 01.09.2016 г. за период с 01.09.2016 г. по 31.07.2017 г., 954 230,13 руб. арендной платы по договору аренды № 1 от 01.08.2017 г. В остальной части иска было отказано.

Таким образом, с  2015 года весь ликвидный транспорт истца был передан в аренду ответчику и необходимости арендовать гараж, для размещения арендованной ответчиком техники, с возложением на себя не только обязательств по оплате за аренду гаража, но и обязательств по оплате электроэнергии, отопления, услуг по вывозу мусора и уборке помещения, не имело для истца какой- либо разумной экономической цели и тем более выгоды.

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что Муллин Н.Х. не имел права подписывать от имени истца дополнительное соглашение № 3 от 01.08.2017 г. к договору субаренды нежилого помещения № 398 от 01.12.2016 г., поскольку на 01.08.2017 г. он не являлся директором организации истца, сведения о новом директоре ООО «Зай-Водоканал» были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 24.07.2017 г.

В отношении субаренды офиса, суд отмечает следующее, из представленных истцом приказов на работников и справок о доходах физических лиц, следует, что двое работников истца  (Салашев В.Н. и Гусева Е.С.), являясь в организации истца  внешними совместителями, по основному месту работали в обществе  ответчика, которое находилось по тому же адресу, что и   истец. Два работника (Рахимова Ю.Д. и Волкова Ю.Ю.)  в указанный период находились в декретном отпуске. И один работник Павлик С.Е., который получал доход в организации истца, зарегистрирован в Ульяновской области, сведений о нахождении указанного лица на территории г.Заинска, не имеется. Табель учета рабочего времени, который бы подтверждал нахождение работников  на рабочем месте и на основании которого производится начисление заработной платы Муллиным Н.Х. как бывшим директором общества истцу равно как и в суд не представлен.

Более того, Муллин Н.Х., лично участвующий в судебном заседании 25.06.2020г., на вопрос суда о необходимости заключения договоров субаренды с ответчиком, учитывая, что с 2013г.  указанные помещении арендовались истцом напрямую у ИП Абрамова, и в 2016г. у истца не имелось как техники так и работников, разумных пояснений суду не предоставил.

В пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Суд первой инстанции оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, суд первой инстанции, оценивая действия Муллина Н.Х. и ответчика по заключению оспариваемых договоров  субаренды, правомерно пришел к выводу, что они не отвечают признаку добросовестности.

В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что совокупность представленных по делу доказательств указывает на то, что договоры субаренды нежилого помещения № 14 от 01.01.2016г. и № 398 от 01.12.2016г. заключены только для формального (документального) прикрытия другой сделки – для создания фиктивного встречного обязательства истца перед ответчиком по оплате арендной платы за субаренду нежилого помещения.

Суд первой инстанции верно отметил, что указанное  подтверждается также и тем, что в рамках дела № А65-14274/2018 по иску ООО «Зай –Водоканал» к ответчику о взыскании долга по арендной плате за технику,  ответчиком, ООО «Заинский Водоканал» в подтверждение довода об отсутствии задолженности были представлены акты взаимозачета, которые не были приняты судом апелляционной инстанции как надлежащее доказательство отсутствия долга, с указанием на то, что ни одно из обязательств в актах не индивидуализировано ответчиком, что исключает возможность точно определить, какие именно обязательства истца были прекращены зачетом встречного однородного требования. Более того, представленные акты взаимозачета составлены с нарушением требований, предъявляемых к первичным учетным документам бухгалтерского учета, не подтверждены первичными бухгалтерскими документами, в актах отсутствуют обязательные реквизиты, установленные ст. 9 Закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ. 

Кроме того, как обоснованно указано судом первой инстанции, ответчик не мог 01.01.2016 г. сдавать в субаренду истцу помещения, поскольку в период с 25.03.2015 г. по 25.02.2016 г. он сам пользовался указанными помещениями на правах субаренды, что подтверждается договором субаренды нежилого помещения № 1 от 25.03.2015 г., заключенным между  истцом (субарендодателем) и ответчиком (субарендатором), т.е. истец сдавал в субаренду ответчику спорные помещения.

К представленному в судебном заседании соглашению от 31.07.2015г. о расторжении договора аренды помещений № 70 от 01.01.2015г. и акту приема передачи помещений от истца третьему лицу, суд первой инстанции обоснованно отнеся критически, указанный документ  был представлен только спустя 8 месяцев после подачи иска в суд. При этом, вопрос о том, что между истцом и третьим лицом не был расторгнут договор и подписан акт возврата имущества, поднимался неоднократно в ходе рассмотрения дела. Кроме того, оригинал соглашения о расторжении договора и акт приема-передачи, суду не представлен.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что  реальной целью подписания указанных  договоров является создание фиктивного обязательства истца перед ответчиком по оплате субарендных платежей с целью неоплаты ответчиком  истцу задолженности по договорам аренды техники.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что представленные в материалы дела доказательства, свидетельствуют об отсутствии у сторон намерений по созданию отношений по спорной аренде недвижимого имущества.

Учитывая вышеизложенное,  суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии возможности и экономической необходимости занятия истцом  арендованных помещений, что влечет ничтожность (мнимость) оспариваемых договоров аренды.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к  выводу, что договор субаренды нежилого помещения №14 от 01.01.2016г. и договор субаренды нежилого помещения №398 от 01.12.2016г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Зай-Водоканал", г.Заинск, (ОГРН 1131651000194, ИНН 1647015694) и Обществом с ограниченной ответственностью "Заинский водоканал", г.Заинск, (ОГРН 1151651001017, ИНН 1647016930), носят формальный характер, сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им  правовые последствия, и являются ничтожными согласно  статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции, отменяя решение суда, указал, что судами не устанавливался момент начала исполнения оспариваемых сделок и как следствие начало течения срока исковой давности для стороны оспариваемой сделки, не дана оценка моменту вступления Егорова Владимира Фроловича в возбужденный процесс в интересах корпорации и течению срока исковой давности в отношении указанного лица.

В соответствии с частью 2 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что мнимая сделка - есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Таким образом, суд первой инстанции указал, что поскольку истец, ООО «Зай-Водоканал» является стороной оспариваемых сделок, срок исковой давности для общества начинает течь с момента заключения оспариваемых договоров. Следовательно, срок исковой давности по договору от 01.01.2016г. № 14  обществом пропущен.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что смена руководителя не является основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Следовательно, указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности. Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключенной сделке истец знал в момент ее совершения.

Таким образом, учитывая вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что исковые требования ООО «Зай –Водоканал» о признании  договора № 14 от 01.01.2016г. недействительным (ничтожным) удовлетворению судом не подлежат, ввиду пропуска срока исковой давности.

При этом, в отношении оспариваемого договора от 01.12.2016г. №398, суд первой инстанции также правомерно пришел к выводу о том, что обществом срок не пропущен, поскольку   01.12.2019 – нерабочий выходной день, ввиду чего последним днем для подачи иска по оспариванию договора является 02.12.2019; истец направил иск в суд заказной бандеролью 02.12.2019, что подтверждается квитанциями и описью вложения в ценное письмо (т.4 л.д.74), то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенное, требования ООО «Зай- Водоканал» в части признания недействительным (ничтожным) договора № 398 от 01.12.2016г. правомерно удовлетоврены судом первой инстанции.

Рассматривая исковые требования соистца – участника ООО «Зай-Водоканал» Егорова В.Ф., судом первой инстанции верно отмечено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Применительно к обстоятельствам, являющимся основанием иска ООО «Зай-Водоканал» (заключение сделки в ущерб интересам юридического лица), участник общества вправе оспаривать сделки, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Между тем,  на требование о признании оспариваемых договоров от 01.01.2016г. и 01.12.2016г. недействительным по указанным выше основаниям, а именно совершение  сделки в ущерб  интересам юридического лица, распространяется предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по оспоримым сделкам.

В соответствии с названной нормой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ходатайство участника Общества с ограниченной ответственностью «Зай-Водоканал» Егорова Владимира Фроловича о вступлении в дело в качестве соистца удовлетворено определением суда от 26.05.2020.

Согласно п.19.2  устава ООО «Зай-Водоканал»   очередное общее собрание участников общества проводится не реже одного раз в год, не ранее чем через два и не позднее чем через четыре  месяца  после окончания  финансового года. Следовательно, суд первой инстанции верно указал, что о факте заключения оспариваемых договоров участник  общества должен был узнать не позднее 30.04.2017г. 

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Исходя из разъяснений пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки.

В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ закреплены права участников общества, в частности, право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Таким образом, исходя из системного толкования названных норм права и судебной практики их применения, указанной в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что Егоров В.Ф., будучи участником коммерческого общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 30 апреля  2017 года, получив информацию о деятельности ООО «Зай-Водоканал»  и ознакомившись с его финансовой документацией на годовом собрании участников Общества, которое согласно п. 19.2 устава общества должно быть проведено в срок до 30 апреля.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что доказательств того, что в спорный период участнику общества  чинились препятствия в получении документации общества, не представлено.

Более того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что даже принимая во внимание доводы соистца Егорова В.Ф. о том, что он узнал об оспариваемых сделках только в октябре 2017г., после обращения ответчика с претензией к  обществу об оплате долга по оспариваемым договорам,  годичный срок исковой давности в любом случае соистцом пропущен.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования соистца – участника общества Егорова В.Ф., правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

В отношении доводов соистца о том, что он вправе требовать применения последствий ничтожной  сделки в пределах трехлетнего срока исковой давности,  суд первой инстанции верно отметил следующее.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Между тем, в рамках настоящего дела, истцом доказательств оплаты по оспариваемым договорам не представлено, что также подтверждается и тем, что ответчик обратился в суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате по оспариваемым договорам (дело № А65-34500/2019).

Учитывая вышеизложенное, в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок, исковые требования также правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционных жалобах доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем апелляционных жалоб установленных судом обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для частичного удовлетворения иска истца и отказа в иске соистцу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционных жалоб заявители не представили, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2021 по делу № А65-35570/2019, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2021 по делу № А65-35570/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Заинский водоканал» и общества с ограниченной ответственностью «Зай-Водоконал» в лице участника Егорова В.Ф. - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий					        		     С.Ш. Романенко    

Судьи                                                                                                               А.Э. Ануфриева

                                                                                                                           Е.А. Митина