СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                            Дело № А27-25932/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа  2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2022 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воронецкой В.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сонет» (№ 07АП-6057/2022) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 20.05.2022 по делу № А27-25932/2021 (судья Дубешко Е.В.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сонет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, город Кемерово, Кемеровская область) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (город Белово, Кемеровская область, ОГРНИП 321420500079220, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «К-плюс 7» (город Томск, Томская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (с. Краснинское, Кемеровская область, ОГРНИП 307424002300037, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад» (город Кемерово, Кемеровская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (пгт. Промышленная, Кемеровская область, ОГРНИП 304424016700019, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Академия Персонала» (город Кемерово, Кемеровская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО7 (пгт. Промышленная, Кемеровская область, ОГРНИП316420500069930, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Закупочная компания» (город Новокузнецк, Кемеровская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО8 (город Ленинск - Кузнецкий, Кемеровская область, ОГРНИП 304421203000352, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Форпост» (город Кемерово, Кемеровская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными и незаключенными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области-Кузбассу (город Кемерово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); ФИО9 (дер. Сухово, Кемеровская область).

В судебном заседании приняли участие: 

от ответчика ООО «Каскад» - ФИО10 по доверенности от 28.01.2022 (посредством веб-конференции);

от иных лиц – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Сонет" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковыми требованиями: - о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды № 69Ст/1 от 21.09.2021 с индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ИП ФИО4) и незаключенным договора аренды № 310 от 08.10.2021 между последней и ООО «К-Плюс 7»; - о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды № 439Ст/1 от 10.09.2021 с индивидуальным предпринимателем ФИО5 (ИП ФИО5) и незаключенным договора аренды № 48/1-Д от 27.09.2021 между последней и ООО «Каскад»; - о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды № 53Ст/1 от 01.09.2021 с индивидуальным предпринимателем ФИО6 (ИП ФИО6) и незаключенным договора аренды № 70/1-Д от 24.09.2021 между последней и ООО «Академия Персонала»; - о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды № 82,84Ст/1 от 01.09.2021 с индивидуальным предпринимателем ФИО7 (ИП ФИО7) и незаключенным договора аренды № 226-Д от 24.09.2021 между последней и ООО «Закупочная Компания»; - о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды № 429Ст/1 от 28.09.2021 с индивидуальным предпринимателем ФИО8 (ИП ФИО8) и незаключенным договора аренды № б/н от 12.10.2021 между последней и ООО «Форпост». 

Требования истца со ссылкой на статьи 153, 160, 168, 398, 606, 607, 611, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что «соглашения о расторжении договора аренды» и «акты возврата» со стороны ООО «Сонет» в действительности единоличным исполнительным органом (директором ФИО11) не подписывались, намерений на расторжение договора аренды истец не выражал. 

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20 мая 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с данным решением, общество с ограниченной ответственностью «Сонет» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование к отмене решения податель жалобы указывает на противоречие  выводов суда о правомерности действий неуполномоченного лица (ФИО9) «по подписанию соглашений о расторжении договоров аренды» от имени директора ФИО11, основанных на предположении о добросовестном поведении участника гражданского оборота (статьи 1, 10 ГК РФ, указанные судом в решении), доказательствам по делу. В ходе судебного разбирательства не было добыто доказательств, подтверждающих действий истца, направленных на одобрение «расторжений договоров аренды», напротив, как установлено судом, истец без промедления, с момента когда узнал о нарушении своих прав в связи с уведомлением о состоявшемся расторжении договоров аренды, последовательно обратился в органы полиции и затем в суд с требованием о признании «соглашений о расторжении договоров аренды» недействительными.

Ответчик ООО «Форпост» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что поскольку сам апеллянт в своей коммерческой и административной деятельности установил порядок и условия, при которых допустил заключение сделок от имени ООО «Сонет» сотрудником ФИО9, то те же условия должны распространяться и на обратные действия, связанные с расторжением договоров.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, истец, ответчика, за исключением ООО «Каскад», третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, ходатайств об отложении заседания не поступало. 

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Каскад» просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, поддержал выводы суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Сонет» выступало арендатором объектов недвижимости на основании следующих договоров аренды: 

- № 53Ст/1 от 01.11.2020 с ИП ФИО6 в отношении нежилого здания магазина, общей площадью 127,6 кв.м., по адресу: Кемеровская область, Промышленновский район, пгт. Промышленная, ул. Рабочая, 103а, КН 42:11:0117008:284;

- № 69Ст/1 от 21.01.2021 с ИП ФИО4 в отношении нежилого здания магазина, общей площадью 145,1 кв.м., по адресу: Кемеровская область, г. Белово, пгт. Новый Городок, ул. Гастелло, 1А, КН 42:21:0401039:206; 

- № 82, 84Ст/1 от 01.11.2020 с ИП ФИО7 в отношении двух нежилых зданий, общей площадью 106,3 кв.м., по адресу: Кемеровская область, Промышленновский район, пгт. Промышленная, ул. Парковая, 11, КН 42:11:0116017:0:8 и общей площадью 86,00 кв.м., по адресу: Кемеровская область, Промышленновский район, пгт. Промышленная, ул. Молодежная, 24 а, КН 42:11:0116029:0003:011160:1000/А; 

- № 429 Ст/1 от 28.12.2020 с ИП ФИО8 в отношении нежилого здания магазина продовольственных товаров, общей площадью 111,3 кв.м, по адресу: 

<

...>, КН 42:38:0101001:15789; 

- № 439Ст/1 от 10.12.2020 с ИП ФИО5 в отношении нежилого здания магазина, общей площадью 61,5 кв.м., по адресу: 

<

...>, КН 42:11:0109002:1388. 

По актам сдачи-приемки, копии которых также имеются в материалах дела, все вышеперечисленные объекты переданы в пользование истцу. При этом, как договоры аренды, так и акты сдачи-приемки со стороны ООО «Сонет» содержат подписи от имени директора ФИО12, печати ООО «Сонет». 

На основании Соглашений о расторжении договоров аренды по актам возврата объекты возращены ООО «Сонет» их собственникам: от 01.09.2021 – ИП ФИО6; от 21.09.2021 – ИП ФИО4; от 01.09.2021 – ИП ФИО7; от 28.09.2021 – ИП ФИО8; от 10.09.2021 – ИП ФИО5 

Указанные Соглашения, как и акты возврата, со стороны ООО «Сонет» содержат подпись, выполненную от имени директора ФИО11, а также печати ООО «Сонет». 

В свою очередь, указанными собственниками заключены в отношении вышеперечисленных зданий новые договоры аренды: 

- № 310 от 08.10.2021 между ИП ФИО4 и ООО «К-Плюс 7»; 

- № 48/1-Д от 27.09.2021 между ИП ФИО5 и ООО «Каскад»; 

- № 70/1-Д от 24.09.2021 между ИП ФИО6 и ООО «Академия Персонала»; 

- №226/1_Д от 24.09.2021 между ИП ФИО7 и ООО «Закупочная Компания»; 

- № б/н от 12.10.2021 между ИП ФИО8 и ООО «Форпост». 

После заключения договоров произведена в установленном порядке государственная регистрация.

Полагая, что «соглашения о расторжении договора аренды» и «акты возврата» являются недействительными, поскольку со стороны ООО «Сонет» в действительности единоличным исполнительным органом (директором ФИО11) не подписывались, намерений на расторжение договора аренды истец не выражал, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял верное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 73, 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции правомерно отмечено, что сложившийся на протяжении длительного многолетнего периода работы ООО «Сонет» порядок подразумевал правомерность действий ФИО9 по представлению интересов истца во взаимоотношениях с арендодателями торговых точек (зданий магазинов), в которых велась розничная торговля продуктами питания, в том числе, алкогольной продукцией под лицензией ООО «Сонет».

Так допрошенные согласно ст.88 АПК РФ в качестве свидетелей по делу, предупрежденные об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, ФИО13 и ФИО12 показали, что все вопросы, связанные с заключением договоров аренды, расторжении данных сделок, курировались исключительно ФИО9, которая подписывала от имени руководителя ООО «Сонет» все документы, скрепляла печатью организации. 

ФИО12 в судебном заседании прямо подтвердила, что ею не подписывались договора аренды с предпринимателями, указанными в качестве ответчиков по делу по иску о признании недействительными соглашений о расторжении этих договоров аренды, подпись о ее имени, вероятнее всего, проставлялась ФИО9 

Аналогичные объяснения о подписании договоров (соглашений), связанных с арендой ООО «Сонет» торговых точек, даны самой ФИО9 в ходе проверки, проведенной дознавателем ООД Главного управления МВД России по Кемеровской области по заявлению генерального директора ООО «Сонет» ФИО11

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и во взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод апеллянта об отсутствии одобрения «расторжений договоров аренды» опровергается материалами дела. 

Действия самого истца по вывозу оборудования, алкогольной продукции у всех арендодателей, с которыми вступило в законную силу соглашение о расторжении договора аренды, и имелся акт возврата арендуемого помещения (нежилого здания магазина), проведению, в том числе, ревизии с предпринимателями, указанными в исковом заявлении в качестве ответчиков по делу, свидетельствует о наличии у арендодателей оснований считать сделки по расторжению договоров аренды с ООО «Сонет» одобренными.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 20.05.2022 по делу № А27-25932/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сонет» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийЕ.В. ФИО1

СудьиО.Ю. ФИО2

ФИО3