ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107951/2023

06 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бугорской Н.А.,

судей  Полубехиной Н.С., Сухаревской Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полушиной А.А.,

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 05.03.2024)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 08.11.2023),

от 3-их лиц: 1) не явился, извещено; 2) ФИО1 (доверенность от 27.03.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-36317/2024) общества с ограниченной ответственностью «Автостей» на решение Арбитражного суда города                     Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 по делу                                         № А56-107951/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Автостей» к 

гаражно-стояночному кооперативу «Автоточка», 

3-и лица: 1. Комитет имущественных отношений города Санкт-Петербурга в лице Санкт-Петербургского ГКУ «Имущество города Санкт-Петербурга», 2. ФИО3, 

о признании и применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автостей» (далее – истец, ООО «Автостей») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к гаражно-строительному кооперативу «Автоточка» (далее – ответчик, Кооператив) с иском о признании недействительным дополнительного соглашения №2 от 20.03.2023 к договору аренды земельного участка №08/ЗК-02994, заключенное между истцом и ответчиком; применении последствий недействительной сделки, а именно: аннулировать государственную регистрацию договора аренды земельного участка с кадастровым №78:40:0008463:3, заключенного между ГСК «Автоточка» и Комитетом имущественных отношений города Санкт-Петербурга; переводе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым №78:40:0008463:3 с ГСК «Автоточка» на ООО «Автостей». 

Определением от 15.11.2023 исковое заявление было оставлено без движения судьей Целищевой Н.Е.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города                        Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2023 в соответствии со ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ, дело № А56-107951/2023 передано для рассмотрения в производство судье Новиковой Е.В. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет имущественных отношений города Санкт-Петербурга в лице Санкт-Петербургского ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» (далее – Комитет) и ФИО3 

В соответствии со статьей 49 АПК РФ судом приняты уточнения, согласно которым истец просит признать недействительной и отменить государственную регистрацию сделки, оформленной в виде дополнительного соглашения № 2 от 20.03.2023 к договору аренды земельного участка с кадастровым №78:40:0008463:3, заключенного между ГСК «Автоточка» на ООО «Автостей».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением, истец обратился с апелляционной жалобой об его отмене, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судом норм материального права, просил иск удовлетворить.

Определением от 18.11.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения судьей Нестеровым С.А.

Распоряжением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда г. Санкт-Петербург 03.12.2024 в связи с назначением судьи Нестерова С.А. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа, руководствуясь статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело № А56-107951/2023 (регистрационный номер апелляционной жалобы 13АП-36317/2024) передано в производство судьи Бугорской Н.А.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Комитет имущественных отношений города Санкт-Петербурга, извещенный о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции в решении и подтверждается материалами дела, 19.02.2020 между истцом и Комитетом заключен договор аренды земельного участка № 08/ЗК-02994. 

22.04.2022 между истцом и Комитетом заключено дополнительное соглашение № 1 к договору аренды земельного участка № 08/ЗК-02994, согласно которому срок действия указанного договора был продлен до 19.02.2026.

20.03.2023 заключено дополнительное соглашение № 2 к договору аренды земельного участка № 08/ЗК-02994, согласно которому истец передал ответчику права и обязанности по указанному договору. 

Истец, считая, что передача прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 08/ЗК-02994 произошла с нарушением норм права, обратился с исковым заявлением в арбитражный суд. 

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте                          2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу № А56-12169/2022 (резолютивная часть объявлена 12.04.2022)  ФИО3 признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации. Финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве финансовый управляющий является арбитражным управляющим, утвержденным арбитражным судом для участия в деле о банкротстве гражданина.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

В соответствии с пунктом 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

Абзацем вторым пункта 7 указанной статьи предусмотрено, что с даты признания гражданина банкротом регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество, в том числе на недвижимое имущество и бездокументарные ценные бумаги, осуществляется только на основании заявления финансового управляющего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Законом о банкротстве финансовому управляющему должника предоставлены широкие полномочия, направленные на достижение целей процедур банкротства должника, заключающейся в формировании конкурсной массы, достаточной для удовлетворения требований кредиторов должника.

В том числе финансовый управляющий от имени должника-гражданина осуществляет права участника юридического лица. Так, согласно абзацу четвертому пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе, на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2018 N 305-ЭС17-20073).

Таким образом, Решением от 12.04.2022 по делу А56-12169/2022, резолютивная часть которого объявлена 12.04.2022, ФИО3 признана несостоятельной (банкротом).

На момент совершения оспариваемой сделки единственным участником ООО «Автостей» являлась ФИО3. 

02.03.2023 ФИО3 принято решение назначить генеральным директором ООО «Автостей» ФИО5 (Решение № 1 Единственного учредителя ООО «Автостей» от 14.02.2023). 

20.03.2023 заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 19.02.2020 №08/ЗК - 02994. С этого момента бремя расходов по договору аренды, включая внесение арендных платежей, несет ГСК "Автоточка".

12.04.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене генерального директора и назначении генеральным директором ООО "Автостей" ФИО6 

В рамках процедуры банкротства, финансовым управляющим была реализована доля в уставном капитале ООО «Автостей» путем заключения 12.09.2023 договора купли-продажи доли в ООО "Автостей" с ИП ФИО7 

26.02.2024 в ЕГРЮЛ вносятся сведения об учредителе ФИО7

27.03.2024 50% доли в уставном капитале ООО "Автостей" переходят к ФИО8.

14.05.2024 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области завершена процедура реализации имущества гражданки ФИО3.

Финансовый управляющий требования об оспаривании передачи прав и обязанностей по договору аренды от 19.02.2020 №08/ЗК - 02994 к ГСК "Автоточка" не заявлял. Истцом доказательств уведомления финансового управляющего о нарушении порядка заключения сделки до прекращения процедуры банкротства ФИО3 не представлено

Как следует из Заключения о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника ФИО3, составленного финансовым управляющим по состоянию на 01.04.2024 в рамках дела А56-12169/2022, по результатам проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок ФИО3, проведенной в процедуре реализации имущества финансовым управляющим ФИО4, можно сделать вывод об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

Как указал суд в определении от 14.05.2024 по делу А56-12169/2022 вынесенного по результатам рассмотрения отчета финансового управляющего, недобросовестных действий или злоупотреблений правом должником при исполнении обязательств судом не установлено.

Суд признал, что назначение генеральных директоров: ФИО5 и ФИО6 произведено ФИО3 в нарушение п. 5 ст. 213.5 ФЗ "О банкротстве", между тем требования о признании решения о назначении ФИО5. генеральным директором, истцом не заявлялось, при этом суд принял во внимание, что с иск о признании сделки недействительной подписан генеральным директором ФИО6

Кроме того, истцом в материалы дела не представлено доказательств, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца и повлекла для него неблагоприятные последствия. 

Доказательств того, что ООО «Автостей» понесло убытки от заключения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

 С момента заключения оспариваемой сделки ГСК «Автоточка» добросовестно исполняет обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 08/ЗК-02994, что подтверждается отзывом Комитета имущественных отношений.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд не усмотрел оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и  всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела.  Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 по делу № А56-107951/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Бугорская

Судьи

Н.С. Полубехина

 Т.С. Сухаревская