АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2072/24 

Екатеринбург

06 мая 2024 г.

 

Дело № А47-10510/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан и Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оренбургская территориальная сетевая компания» (далее – общество «Оренбургская территориальная сетевая компания») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А47-10510/2023 Арбитражного суда Оренбургской области.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Оренбургская территориальная сетевая компания» - ФИО2 (паспорт) и ФИО3 (доверенность от 11.01.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание, в том числе в Арбитражный суд Уральского округа и Арбитражный суд Республики Башкортостан не явились.

Финансовый управляющий имуществом ФИО4 ФИО5 30.01.2024 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области отчуждать, а также обременять доли общества с ограниченной ответственностью «Оренбургская Областная Территориальная Сетевая Компания» (далее – общество «Оренбургская Областная Территориальная Сетевая Компания»; ИНН: 

<

***>) в размере 25% уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 определение суда первой инстанции отменено, заявление финансового управляющего удовлетворено, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области запрещено осуществлять государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, связанных с отчуждением, обременением доли 25% в уставном капитале общества «Оренбургская Областная Территориальная Сетевая Компания» (ОГРН: 

<

***>).

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, общество «Оренбургская территориальная сетевая компания» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявитель полагает, что был лишен права на судебную защиту своих интересов, поскольку при участии в судебном заседании в суде апелляционной инстанции посредством использования системы веб-конференции в связи с техническими неполадками отсутствовал звук, апелляционный суд не огласил доводы возражений общества «Оренбургская территориальная сетевая компания» на апелляционную жалобу финансового управляющего.

Кроме того, общество «Оренбургская территориальная сетевая компания» обращает внимание суда округа на допущенную апелляционным судом в резолютивной части постановления опечатку при указании наименования и ОГРН юридического лица, в отношении доли в уставном капитале которого наложен запрет.

По мнению заявителя, суд неверно определил долю, на которую может быть наложено обременение по отчуждению, поскольку общество «Оренбургская Областная Территориальная Сетевая Компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к обществу «Оренбургская территориальная сетевая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к которому присоединилось также общество с ограниченной ответственностью «ОТСК-2», следовательно, доля ФИО4 при присоединении составила бы всего 8,33%.

Общество «Оренбургская территориальная сетевая компания» указывает, что в силу специфики хозяйственной деятельности, регулируемой Правительством Оренбургской области, наличие сведений о том, что на общество «Оренбургская территориальная сетевая компания» наложены какие-либо обеспечительные меры может повлиять на выделение денежных средств обществу «Оренбургская территориальная сетевая компания» на последующие 5 лет, что приведет к банкротству организации, а также поясняет, что реорганизация общества «Оренбургская территориальная сетевая компания» осуществляется с целью соответствия критериям, установленным Постановлением Правительства РФ от 28.02.2015 № 184 «Об отнесении владельцев объектов электросетевого хозяйства к территориальным сетевым организациям». Должник предпринимает недобросовестные меры, направленные на причинение вреда семье ФИО6, а также приводит сведения относительно сложившихся отношений между обществом «Оренбургская территориальная сетевая компания», семьями ФИО6 и ФИО4.

Необходимость принятия обеспечительных мер, возможность причинения ущерба, по мнению заявителя, финансовым управляющим не обоснованы, при этом обеспечительные меры в данном случае нарушают работу юридических лиц, права и интересы обычных граждан, а также несоразмерны заявленному требованию.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО4 29.06.2023 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2023 по настоящему делу заявление ФИО4 о признании ее несостоятельной (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.09.2023 по настоящему делу должник - ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Финансовый управляющий 30.01.2024 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительным договора от 11.12.2021 о продаже принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале общества «Оренбургская Областная Территориальная Сетевая Компания» в размере 25% по цене 2500 руб., заключенного между ФИО4 и ФИО3, а также обществом «Оренбургская Областная Территориальная Сетевая Компания», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО4 в составе участников общества «Оренбургская Областная Территориальная Сетевая Компания» в уставном капитале в размере 25%.

Одновременно финансовый управляющий заявил о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области отчуждать, а также обременять доли правопреемника - общества «Оренбургская Областная Территориальная Сетевая Компания» в размере 25% уставного капитала.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер финансовый управляющий ссылался на то, что 14.10.2022 общество «Оренбургская Областная Территориальная Сетевая Компания» прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к обществу «Оренбургская территориальная сетевая компания», спорная доля в уставном капитале общества вошла в состав уставного капитала общества «Оренбургская территориальная сетевая компания», учредителем, которого является ответчик. Принятие испрашиваемых обеспечительных мер направлено на недопущение дальнейшей перепродажи спорных активов в размере доли в уставном капитале общества «Оренбургская Областная Территориальная Сетевая Компания», находящейся в составе активов общества «Оренбургская территориальная сетевая компания», а также недопущения нарушения прав и законных интересов иных лиц.

Кроме того, в рамках апелляционного пересмотра, финансовый управляющий представил в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ в отношении общества «Оренбургская территориальная сетевая компания». Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, общество находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции указал, что доводы заявителя носят предположительный характер, доказательств того, что ответчиками предпринимаются меры, направленные на сокрытие принадлежащего имущества, равно как умышленное уменьшение объемов имущества для неисполнения в дальнейшем судебного акта, в материалы дела не прежставлены.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 данного Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем. Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны (пункты 15, 16 постановления Пленума ВС РФ № 15).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав доводы заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер, оценив представленные в их обоснование доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями законодательства о применении обеспечительных мер, посчитав, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом заявленных требований, соразмерны ему, направлены на необходимость сохранения существующего состояния отношений между сторонами в отношении спорной доли в уставном капитале общества «Оренбургская Областная Территориальная Сетевая Компания», предотвращение причинения значительного ущерба, приняв во внимание, что предметом обособленного спора является оспаривание сделки должника по отчуждению доли в уставном капитале общества «Оренбургская Областная Территориальная Сетевая Компания», учитывая, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить исполнение итогового судебного акта по указанному обособленному спору, напрямую препятствовать восстановлению возможно нарушенного права кредиторов должника, поскольку в случае реорганизации общества «Оренбургская территориальная сетевая компания», станет затруднительным процесс восстановления ФИО4 в составе участников общества в размере 25% доли в уставном капитале, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

При этом судом апелляционной инстанции справедливо указано на возможность обращения заинтересованных лиц к суду с заявлением об отмене обеспечительных мер либо о замене конкретной обеспечительной меры на другую в порядке статей 97, 95 АПК РФ с приведением обоснования необходимости такой отмены/замены с документальным подтверждением.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

При этом судом округа принято во внимание, что согласно общедоступной информации, размещенной в информационном сервисе Картотека арбитражных дел, определением суда первой инстанции от 01.03.2024 по настоящему делу удовлетворено заявление финансового управляющего о принятии обеспечительных в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области осуществлять действия по регистрации процесса реорганизации в форме присоединения общества «Оренбургская территориальная сетевая компания» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Электросетевая компания» (ОГРН 

<

***>).

В рассматриваемом случае спорные обеспечительные меры, наложенные постановлением апелляционного суда от 29.02.2024, как и обеспечительные меры, установленные определением суда первой инстанции от 01.03.2024, приняты с целью сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами в отношении ранее принадлежавшей должнику доли в уставном капитале общества «Оренбургская Областная Территориальная Сетевая Компания» в размере 25%, сделка по отчуждению которой в настоящее время оспаривается финансовым управляющим в суде первой инстанции, а избранная мера направлена на обеспечение возможности исполнения судебного акта.

Для принятия обеспечительных мер нет необходимости в представлении бесспорных доказательств реального совершения заинтересованными лицами действий, направленных на реализацию имущества и вывода активов. Достаточным является наличие обоснованной вероятности затруднительности исполнения судебного акта либо причинения значительного ущерба должнику и его кредиторам.

Судебная защита прав кредиторов может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали. Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредиторам денежных средств, на которые они обоснованно претендовали.

При этом доводы общества «Оренбургская территориальная сетевая компания» относительно причитающейся должнику доли в уставном капитале в результате реорганизации общества «Оренбургская Областная Территориальная Сетевая Компания» подлежат рассмотрению при подаче заинтересованным лицом в суд первой инстанции ходатайства об отмене обеспечительных мер. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы относительно нарушения апелляционным судом норм процессуального права судом округа отклоняются.

В данном случае, как следует из материалов дела, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы финансового управляющего на определение суда первой инстанции от 31.01.2024 осуществлялось с использованием системы веб-конференции. Доступ к участию в судебном заседании путем использования сервиса веб-конференции был предоставлен финансовому управляющему, а также представителям общества «Оренбургская территориальная сетевая компания» ФИО3 и ФИО7 При открытии судом апелляционной инстанции судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание) финансовый управляющий принял участие в судебном заседании, тогда как представители общества «Оренбургская территориальная сетевая компания» корректное подключение к каналу связи не обеспечили (отсутствовал звук), что препятствовало установлению связи с использованием информационно-технологических средств идентификации лица в соответствии в частью 1 статьи 153.2 АПК РФ.

Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, апелляционный суд посчитал возможным продолжить рассмотрение апелляционной жалобы без участия представителей общества «Оренбургская территориальная сетевая компания» в силу положений части 3 статьи 156 АПК РФ.

При этом возможность подключения к судебному заседанию в режиме веб-конференции сохранялась у представителей общества «Оренбургская территориальная сетевая компания» до окончания судебного заседания.

Допущенная судом апелляционной инстанции опечатка в резолютивной части судебного акта опечатка сама по себе основанием для отмены обжалуемого судебного акта не является, поскольку может быть устранена в порядке статьи 179 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по делу № А47-10510/2023 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оренбургская территориальная сетевая компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Д.Н. Морозов 

 

                                                                                              Е.А. Павлова