Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-55510/2017

Дело № А40-234939/16

г. Москва

25 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2017 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:Председательствующего судьи: Александровой Г.С. 

судей: Веклича Б.С., Алексеевой Е.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "Альянс Транс-Азия" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 сентября 2017г. 

по делу № А40-234939/16 (118-2090), ФИО2 

по иску ООО "Союз Лизинг" (ОГРН 

<

***>) 

к ЗАО "Альянс Транс-Азия" (ИНН 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании:от истца: ФИО3 по доверенности от 14.03.2017г.; 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 23.05.2017г.;  

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «СОЮЗ Лизинг» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО «Альянс Транс-Азия» (далее - ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения: 

          - по договору лизинга №1/L/12 от 15.10.2012г. в размере 294.886.967 руб. 90 коп.;

          - по договору лизинга №1/L/13 от 04.03.2013г. в размере 140.945.924 руб. 37 коп., а также о взыскании расходов за подготовку отчета об оценке предмета лизинга в размере 150.000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

          Истец ссылается на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предметы лизинга из аренды возвращены. В связи с чем, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

          Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 сентября 2017г. исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, по основаниям, изложенным в жалобе.

В обоснование своей апелляционной жалобе ссылается на неверное толкование норм материального права. Его представитель в ходе судебного разбирательства доводы жалобы поддержал, просил решение суда изменить.

В суде апелляционной инстанции представитель истца, представил отзыв, в удовлетворении апелляционной жалобы возражает, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав мнение представителей сторон, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 15.10.2012г. между ООО «СОЮЗ Лизинг» (лизингодатель) и ЗАО «Альянс Транс-Азия» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №1/L/1/12 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность для передачи в лизинг лизингополучателю железнодорожные полувагоны производства ОАО «Рузхиммаш, 2012 года выпуска, модель 12-1293 по ТУ 3182-119-00217403-2005, в количестве 200 штук, стоимостью 510.940.000 руб. (далее предмет лизинга).

Срок лизинга по договору – 3.775 дней.

Общая сумма договора лизинга составляла 1.262.038.629,50 руб. где авансовый платеж составил 25.547.000 руб.

Лизингополучатель обязался своевременно и в полном объеме оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Лизингополучатель допустил просрочки лизинговых платежей, в связи с чем, лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга, направив уведомление от 06.05.2016г. в адрес лизингополучателя, договор лизинга расторгнут 10.08.2016г.

Предмет лизинга возвращен лизингодателю 09.09.2016г.

Судом первой инстанции, был произведен следующий расчет сальдо взаимных обязательств сторон договора лизинга:

Размер финансирования, предоставленного лизингополучателю, составляет 485.393.000 руб.: 510.940.000 руб. закупочной цены полувагонов – 25.547.000 руб. аванса.

Плата за финансирование (в процентах годовых) составляет 14,96%, которая определяется по следующей формуле:

ПФ= П-А -Ф ?365?100

Ф?С/ДН

П - общий размер платежей по договору лизинга – 1.262.038.629,50 руб. 

А - сумма аванса по договору лизинга - 25.547.000 руб. 

Ф - размер финансирования – 485.393.000 руб. 

Сдн - срок договора лизинга в днях – 3.775 дней.

Плата за финансирование за время фактического использования рассчитана с даты, заключения договора лизинга - 15.10.2014г., до даты возвращения предмета лизинга - 09.09.2016г., что составляет в днях 1.425 дней.

Таким образом, размер платы за финансирование составляет: 485.393.000 руб. финансирования /100 * 14,96 / 365 * 1425 дней = 288.795.994 руб. 03 коп.

Также судом, правомерно на основании п. 3.2 постановления № 17 при расчете сальдо встречных обязательств, в расчет сальдо включены:

- неустойка за каждый день просрочки платежей – 8.392.015 руб. 75 коп. (зачетная по отношению к убыткам в соответствии с абз.1 п.1 ст.394 ГК РФ);  

- подтвержденные убытки лизингодателя в размере 401.619 руб. 49 коп.

Лизингополучатель оплатил платежи по договору лизинга за вычетом аванса – 145.216.167 руб. и передан предмет лизинга рыночной стоимостью 342.881.000 руб. Рыночная цена предмета лизинга установлена судом на основании заключения судебной экспертизы. 

Таким образом, произведя расчет сальдо взаимных обязательств, составило в пользу лизингодателя - 294.483.842,78 руб.: 

- 782.581.009,78 руб. причитается лизингодателю (то есть финансирование + плата за финансирование + неустойка и убытки по результатам зачета согласно п.1 ст.394 ГК РФ) – 488.097.167 руб. получено лизингодателем по результатам исполнения договора лизинга (уплаченные платежи за вычетом аванса + рыночная стоимость предмета лизинга).

Кроме того, 04.03.2013г. между ООО «СОЮЗ Лизинг» (лизингодатель) и ЗАО «Альянс Транс-Азия» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №1/L/1/13, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность для передачи в лизинг лизингополучателю железнодорожные полувагоны производства ОАО «Рузхиммаш, 2013г. выпуска, модель 12-1293 по ТУ 3182-119-00217403-2005 в количестве 200 штук стоимостью 394.120.000 руб. 

Срок лизинга по договору – 3.822 дней.

Общая сумма договора лизинга составляла 954.214.966,68 руб., где авансовый платеж составил 0,00 руб.

Лизингополучатель обязался своевременно и в полном объеме оплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Лизингополучатель    допустил    просрочки    лизинговых    платежей,    в    связи    с    чем, лизингодатель   в   одностороннем   порядке   отказался   от   исполнения   договора   лизинга, направив уведомление от 06.05.2016г.  в адрес лизингополучателя,  договор лизинга, расторгнут с 10.08.2016г.

Предмет лизинга возвращен лизингодателю 09.09.2016г.

Судом первой инстанции, был произведен следующий расчет сальдо взаимных обязательств сторон договора лизинга:

Размер финансирования, предоставленного лизингополучателю, составляет 394.120.000 руб.: 394 120 000 руб. закупочной цены полувагонов - 0,00 руб. аванса.

Плата за финансирование (в процентах годовых) составляет 13,57%, которая определяется по следующей формуле:

ПФ= П-А -Ф ?365?100

Ф?С/ДН

П - общий размер платежей по договору лизинга – 954.214.966,68 руб. 

А - сумма аванса по договору лизинга - 0,00 руб. 

Ф - размер финансирования – 394.120.000 руб. 

Сдн - срок договора лизинга в днях – 3.822 дней.

Плата за финансирование за время фактического использования рассчитана с даты, заключения договора лизинга - 04.03.2013г., до даты возвращения предмета лизинга - 09.09.2016г., что составляет в днях 1.285 дней.

Таким образом, размер платы за финансирование составляет: 394.120.000 руб. финансирования /100 * 13,57 / 365 * 1285 дней = 192.106.913,10 руб.

Также судом, правомерно на основании п. 3.2 постановления № 17 при расчете сальдо встречных обязательств, в расчет сальдо включены:

- неустойка за каждый день просрочки платежей – 7.236.070 руб. 57 коп. (зачетная по отношению к убыткам в соответствии с абз.1 п.1 ст.394 ГК РФ);  

- подтвержденные убытки лизингодателя в размере 419.190 руб. 87 коп.  

Лизингодателю уплачено лизингополучателем 94.982.250 руб. 17 коп. платежей по договору лизинга за вычетом аванса, и передан предмет лизинга рыночной стоимостью 357.954.250 руб. 17 коп. Рыночная цена предмета лизинга установлена судом на основании заключения судебной экспертизы. 

Таким образом, сальдо взаимных обязательств составило 140.526.733 руб. 50 коп. в пользу лизингодателя: 593.462.983 руб. 67 коп. причитается лизингодателю (то есть финансирование + плата за финансирование + неустойка + убытки) – 452.936.250,17 руб. получено лизингодателем по результатам исполнения договора лизинга (уплаченные платежи за вычетом аванса + рыночная стоимость предмета лизинга).

Как следует из Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3.1, 3.2, 3.5 названного выше Постановления Пленума, расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (п. 3.2)

Проверив разницу между полученными лизингодателем платежами (за исключением авансового) в совокупности с рыночной стоимостью, определенный на основании заключений судебных экспертиз, возвращенных ему предметов лизинга, доказанной лизингодателем суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором суд правомерно установил, сумму неосновательного обогащения в пользу лизингодателя.

Суд первой инстанции произведя расчет, при определении завершающих обязанностей одной стороны в отношении другой, в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 года N 17, с учетом заключений судебных экспертиз, правомерно установил, что требования истца в заявленной сумме неосновательного обогащения по двум договорам являются обоснованными и документально подтвержденными, в связи с чем, суд правомерно исковые требования удовлетворил в общим размере -  435.010.576 руб. 28 коп.

Довод заявителя апелляционной жалобы на то, что при исчислении платы за финансирование необходимо принимать во внимание срок пользования предметом лизинга (срок аренды) (который начинает течь с даты фактической передачи предмета лизинга лизингополучателю), а не срок договора лизинга (который исчисляется с даты заключения договора), отклоняется апелляционным судом, как противоречащий разъяснениям указанным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, согласно которому плата за финансирование (при расчете сальдо) рассчитывается с даты, заключения договора лизинга, а не с даты, передачи предмета лизинга лизингополучателю.

Довод заявителя жалобы о том, что при расчете сальдо не подлежат включению расходы истца по транспортировке вагонов, как не доказанные, был проверен апелляционным судом и подлежит отклонению, поскольку материалами дела указанные расходы истца документально подтверждены (копиями квитанций о приме груза, в которых указан плательщик, новый арендатор вагонов ООО «ОТК «ЮниТранс») и размер провозной платы за транспортировку каждого вагона (которая установлена перевозчиком (ОАО «РЖД»)). Также истец представил копию счета ООО «ОТК «ЮниТранс» и платежное поручение об оплате ООО «СОЮЗ Лизинг» ж.д. тарифа за отправку вагонов (50% от общей суммы расходов по транспортировке вагонов).

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что расходы - ООО «СОЮЗ Лизинг» по транспортировке вагонов представляют собой убытки лизингодателя, понесенные им по причине расторжения договоров лизинга по вине ответчика. В этой связи включение судом указанных сумм убытков в расчет сальдо встречных обязательств является законным и обоснованным.

Довод ответчика о том, что требования по расходам на транспортировку вагонов не могли рассматриваться судом, т.к. эти суммы истец отдельно не просил взыскать с ответчика, является несостоятельным, поскольку данные расходы (убытки) подлежат включению при расчете сальдо встречных обязательств, которые и просил взыскать истец (как неосновательное обогащение ответчика).

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе ответчика доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 8, 9, 49, 65, 66, 110, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд, 

    

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 сентября 2017 года по делу №А40-234939/16 (118-2090) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                                 Александрова Г.С.

 

Судьи:                                                                                                                      Веклич Б.С.

 

Алексеева Е.Б.