АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9049/2023

06 октября 2023 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2023 года, полный текст решения изготовлен 06 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Паниотова С.С.,при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению акционерного общества «Коми энергосбытовая компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании незаконным бездействия, об обязании устранить допущенные нарушения,

при участии:

от заявителя: ФИО2 по доверенности от 15.12.2022,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 18.09.2023,

установил:

Акционерное общество «Коми энергосбытовая компания» (далее - АО «КЭСК») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным бездействие Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее – Инспекция, регистрирующий орган), выразившееся в не внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи об истечении срока ликвидации ООО «Карбон», как не соответствующее закону; об обязании МИФНС № 8 по Республике Коми внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока ликвидации ООО «Карбон».

Инспекция и Управление в отзывах просят в удовлетворении заявленных требований отказать.

Определением суда от 28.08.2023 дело назначено к судебному разбирательству на 26.09.2023. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Карбон»  и ликвидатор ООО «Карбон» ФИО4.

Представитель Общества в судебном заседании 26.09.2023 просил суд не рассматривать заявление АО «КЭСК» от 06.09.2023 об отказе от заявленных требований к Управлению, и произвести замену Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 26.09.2023, объявлялся перерыв до 03.10.2023. Информация о перерыве размещалась на официальном сайте в Картотеке арбитражных дел.

Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Коми представлено ходатайство о замене Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми, в связи с реорганизацией ответчика лица в форме присоединения.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Оценив представленные в обоснование заявления документы, суд счел ходатайство подлежащим удовлетворению и осуществил замену Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «КАРБОН» является ФИО5.

Регистрирующим органом 11.10.2016 за государственным регистрационным номером (ГРН) записи 2161101305781 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии ООО «КАРБОН» решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании представленного 06.10.2016 в адрес Инспекции комплекта документов о начале процедуры ликвидации и назначении ликвидатора (вх. № 6950А), состоящего из уведомления о ликвидации юридического лица по форме Р15001 и решения от 04.10.2016 единственного участника Общества.

Заявителем выступал ФИО4, который назначен ликвидатором (решение от 04.10.2016).

Посчитав, что регистрирующим органом допущено бездействие, выразившееся в невнесении в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации ООО «КАРБОН», АО «КЭСК» обратилось в арбитражный суд.

Суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Пунктом 5 статьи 57 Закона № 14-ФЗ установлено, что порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В силу статьи 20 Закона № 129-ФЗ, сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО «КАРБОН» ФИО5 04.10.2016 принято решение о добровольной ликвидации Общества. Ликвидатором назначен ФИО4. Уведомление о ликвидации юридического лица представлено в адрес регистрирующего органа 06.10.2016.

На основании представленных Обществом документов регистрирующим органом 11.10.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии ООО «КАРБОН» решения о ликвидации и назначении ликвидатора (ГРН записи 2161101305781).

Действительно, в настоящее время, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (пункт 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

Вместе с тем, пунктом 1 статьи 4 ГК РФ установлено, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатора принято единственным участником ООО «КАРБОН» ФИО5 04.10.2016. Срок добровольной ликвидации Общества указанным решением не определен.

Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 488-ФЗ) статья 57 Закона № 14-ФЗ дополнена пунктами 6 и 7.

Согласно пункту 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В соответствии с пунктом 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Положения пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ вступили в законную силу с 01.09.2017 (пункт 2 статьи 4 Закона № 488-ФЗ).

Поскольку решение единственного участника Общества о ликвидации принято 04.10.2016, запись о принятом решении внесена в ЕГРЮЛ 11.10.2016 (то есть до введения в действие положений законодательства, устанавливающих предельный срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью), правовые основания для внесения в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации Общества у регистрирующего органа отсутствуют.

Таким образом, суд приходит к выводу, что со стороны регистрирующего органа отсутствует бездействие, выразившееся в невнесении в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации ООО «КАРБОН».

Ссылка АО «КЭСК» на письмо ФНС России от 21.06.2018 № ГД-3-14/4105@ о внесении в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации общества не может быть принята во внимание, поскольку данное письмо содержит разъяснения относительно внесения указанной записи исходя из принятых и вступивших в законную силу положений пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ.

По этой же причине является несостоятельной ссылка АО «КЭСК» на судебную практику, поскольку данные решения судов приняты при иных фактических обстоятельствах.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Произвести замену Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                С.С. Паниотов