Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-25716/2021

18 марта 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.11.2023, паспорт, диплом), Фабричной А.В.(доверенность от 23.05.2023, паспорт, диплом); общества с ограниченной ответственностью «Альфа» – Фабричной А.В.(доверенность от 23.05.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 августа 2023 года по делу№ А19-25716/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2023 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Альфа» ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании убытков в размере 6 156 222 рублей 33 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Альфа», общество); индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП 304270320900055, ИНН 

<

***>, далее –  ИП ФИО4); индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП 304270335800265, ИНН 

<

***>, далее – ИП ФИО5).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31 августа 2023 года оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ФИО3 просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

По мнению заявителя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств дела, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Доводы жалобы сводятся к тому, что суды не оценили представленные истцом доказательства. Указывает, что ответчиком как генеральным директором общества не взысканы арендные платежи с ИП ФИО4 в период с 01.01.2020 по 30.09.2021, бездействие директора повлекло причинение убытков обществу, кроме этого, денежные средства, полученные от ИП ФИО5, следует считать неосновательным обогащением ООО «Альфа».

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Истец и третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В день судебного заседания (13.03.2024) от ФИО3 через канцелярию суда поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство ФИО3 об отложении судебного заседания, мотивированное несвоевременным направлением в её адрес отзыва ФИО1 на кассационную жалобу, суд округа посовещавшись на месте, выслушав мнение представителей ФИО1 и ООО «Альфа, определил в удовлетворении ходатайства отказать.

В судебном заседании представители ФИО1 и ООО Альфа» возражали против доводов приведенных в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Альфа» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.06.2008.

Участниками общества являются: ФИО3 (12,5% доли), ФИО6 (5% доли); ФИО1 (57,5% доли), ФИО7 (25% доли). Генеральным директором общества является ФИО1

В собственности ООО «Альфа» имеется объект недвижимого имущества: двухэтажное здание контрольно-проходной, общей площадью 958,70 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 38:36:000022:40203.

В помещении располагался магазин водо-моторной техники «АкваМоторс», согласно пояснениям третьих лиц деятельность велась ИП ФИО4 и ИП ФИО5 совместно.

Между ООО «Альфа» (арендодатель) и ИП ФИО4, ИП ФИО5 в период с 2016 года подписаны договоры аренды нежилых помещений по адресу: 

<

...>, в том числе: № А-15/17 от 08.09.2016 (арендатор ИП ФИО8), аренда объекта площадью 49,2 кв.м., № А-47/17 от 01.12.2016 (арендатор ИП ФИО5), аренда объекта площадью 305,34 кв.м. (расторгнут 31.12.2019) и № А-КП/01/21 от 01.10.2021 (арендатор ИП ФИО5), аренда объекта площадью 473,5 кв.м. Арендная плата установлена в размере 500 рублей за 1 кв.м.

В обоснование иска о взыскании убытков с ФИО1 указано, что общество не получило в полном объеме арендную уплату, поскольку фактически ИП ФИО4 и ИП ФИО5 использовали значительно большую площадь помещений, нежели чем обозначено в договорах аренды. Кроме того, указано, что часть периода арендаторы пользовались имуществом без письменного договора.

По расчетам истца ООО «Альфа» должно было получить 9 420 999 рублей 51 копейку арендной платы за период с 01.01.2019 по 30.09.2021, на счет общества  поступила оплата на сумму 3 264 777 рублей 18 копеек. Предъявленный к взысканию размер убытков составляет 6 156 222 рубля 33 копейки.

Отказывая в удовлетворении исковых требовании, суды первой и апелляционной инстанции, пришли к выводу о недоказанности истцом наличия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснил, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4).

Исходя из предмета и основания заявленных в рамках настоящего дела требований, в предмет исследования суда входил факт (отсутствие такового) пользования арендаторами в спорный период принадлежащими ООО «Альфа» помещениями большей площади, чем это было предусмотрено заключенными сторонами договорами аренды.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, субъектного состава и характера спорных отношений, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды нижестоящих инстанций установили, что основания для взыскания с ответчика убытков не доказаны.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами обоснованно установлено, что в договорах аренды № А-15/17 от 08.09.2016, № А-47/17 от 01.12.2016, № А-КП/01/21 от 01.10.2021 согласованы все существенные условия, в том числе размер арендуемых площадей. ФИО3 как истцом не представлено достаточных и относимых доказательств того, что ИП ФИО8 и ИП ФИО5 фактически использовали помещения большей площадью, чем это предусмотрено договорами. В частности, судами отмечено, что представленные истцом доказательства (рекламные видеоролики, фотоматериалы, протоколы осмотра, план первого этажа здания, ответы на запросы от покупателей, договоры страхования) не позволяют установить какими именно помещениями пользовались арендаторы применительно к конкретным временным периодам. Соответственно, указанные в договорах аренды сведениям об используемых арендаторами площадях помещения не опровергнуты.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Все представленные пояснения и доказательства по делу оценены судами в их совокупности и взаимосвязи.

При этом судами установлено, что после направленной ответчиком претензии в адрес ИП ФИО5 последняя оплатила в пользу ООО «Альфа» задолженность в размере 3 206 070 рублей (платежное поручение № 705 от 27 июня 2023 года) за период с 01.01.2020 по 30.09.2021 в который отсутствовал подписанный договор аренды.

Довод заявителя жалобы о том, что денежные средства в размере 3 206 070 рублей следует рассматривать как неосновательное обогащение ООО «Альфа», обоснованно отклонен судами нижестоящих инстанций, так как в назначении платежа указано на  погашение задолженности по договору аренды № А-47/17 от 01.12.2016 за период с 01.01.2020 по 30.09.2021.

Доводы кассационной жалобы сводятся к оспариванию заявителем выводов судов, об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, и оценкой доказательств, не опровергают их, не свидетельствуют о нарушении норм материального и (или) процессуального права при рассмотрении настоящего дела и не являются основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем таковые в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 названного кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 августа 2023 года по делу№ А19-25716/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного судаот 17 ноября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Д.Е. Алферов

 

И.И. Палащенко