ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-20657/2024

28 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     21 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Барминой И.Н., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Потаповой А.В.

при участии:  

от акционерного общества «Солид Банк» - ФИО1 представитель по доверенности от 29.12.2022;

ФИО2 лично;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, акционерного общества «Солид Банк» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2024 по делу № А56-20657/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску: 

истец: акционерное общество «Солид Банк» 

ответчики: 1. ФИО2; 

2. ФИО3 

о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

Акционерное общество «Солид Банк» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 и ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Неотех» (далее – Общество), взыскании 7 021 109 руб. 22 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.11.2024 ФИО2 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «НЕОТЕХ». С ФИО2 в пользу акционерного общества «СОЛИД БАНК» взыскано 7 021 109,22 руб. убытков, а также 58 106 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении иска к ФИО3 отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО «Солид Банк» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт в части отказа в привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Неотех».

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы АО «Солид Банк указало, что активы Общества на сумму не менее 9 664 390,65 руб. имели для Общества существенное значение, превышали размер чистых активов Общества, и их передача в адрес ИП ФИО3 в форме денежных средств и прав (требований) оказали существенное негативное экономическое влияние на Общество и привели к невозможности удовлетворить Общества требования кредиторов. 

ФИО3 состоит в зарегистрированном браке с ФИО2, имеют общий адрес места жительства, общих детей, а многочисленные взаимные банковские операции указывают на общность экономических интересов и общность доходов, ввиду чего, ФИО3 на момент получения имущества из Общества не могла не знать о наличии у Общества неисполненных обязательств перед АО «Солид Банк» на сумму 7 021 109,22 руб., и о том, что передача активов из Общества повлечет невозможность Общества отвечать по своим обязательствам. 

Хронология конкретных действий ФИО2 и ФИО3 по распоряжению активами Общества имеет признаки согласованного поведения, преследующего единую цель – передача активов из Общества в пользу ФИО3 

При этом, ФИО3 принимала непосредственное участие в оформлении передачи из Общества прав (требований) к ООО «БУР» и денежных средств, для чего ФИО3 подписывала договоры, выдавала доверенности, выступала непосредственным получателем денежных средств Общества, которыми сама и распоряжалась, то есть ФИО3 действовала неразумно и недобросовестно, в личных интересах и во вред интересам Общества. 

По мнению подателя апелляционной жалобы степень вовлеченности ФИО3 в процесс управления Обществом в рассматриваемом случае устанавливается настолько высокой, что существенно негативно повлияла на экономическую судьбу Общества, и кроме того, ФИО3 является лицом, фактически получившим из Общества ликвидные активы стоимостью не менее 9 664 390, 65 руб. в единоличное владение, зная о нарушении тем самым прав и законных интересов независимых кредиторов Общества.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО2 указал, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1,2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По мнению заявителя, в своем Решении суд первой инстанции указал, что Ответчик не обеспечил нахождение организации по юридическому адресу, однако Суд не учел, что ФИО2 неоднократно подавались Заявления о регистрации по месту нахождения организации в ИФНС и оплачивалась госпошлина, о чем указывалось на странице 2 Отзыва на исковое заявление.

Заявитель указал, что Хозяйственно-оперативная деятельность Ответчика за долгие годы подвергнута сомнению на основании лишь данных выписки банковских операций без должного исследования самих операций. Все субподрядные работы и субподрядчики восприняты как «вывод средств», не учитывая факт выполненных работ по существу и необходимых на то затрат. Судом не исследованы все обстоятельства и операции по выписке банка, имеющие важное значение в деле.

Заявитель указал, что задолженность ООО «НЕОТЕХ» перед Истцом возникла в 2016 году. Вменяемые истцом действия имели место до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона N 14-ФЗ, поэтому у суда отсутствовали основания для применения данных положений норм права к спорным правоотношениям.

В материалы дела поступи отзывы ФИО3, ФИО2, в которых они возражали против удовлетворения апелляционной жалобы АО «Солид Банк».

В материалы дела поступил отзыв АО «Солид Банк», в котором общество возражало против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2.

В ходе судебного заседания 21.08.2024 представитель АО «Солид Банк» поддержал доводы жалобы общества, возражал против удовлетворения жалобы ФИО2. ФИО2 поддержал доводы своей жалобы, возражал против удовлетворения жалобы АО «Солид Банк».

Стороны поддержали доводы ранее заявленные в отзывах.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Неотех» зарегистрировано 01.10.2012 в ЕГРЮЛ за ОГРН  

<

***>.

Единственным участником и единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества с 01.10.2012 являлся ФИО2. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу принимались решения от 21.10.2019 № 51726, от 14.02.2022 № 4299 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

03.06.2022 Общество исключено из ЕГРЮЛ. 

Однако на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ, у него имелась задолженность перед АО «Солид Банк» в сумме 7 021 109,22 руб., установленная вступившими в законную силу судебными актами по делам № А65-30970/2016, № А65-14815/2017, № А65-15786/2017 и № А65-16868/2017.

По обязательствам перед АО «Солид Банк» в Левобережном ОСП Невского района УФССП России по Санкт-Петербургу на исполнении находились исполнительные производства № 53817/17/78013-ИП от 05.06.2017 (сумма взыскания – 5 120 042,14 руб.), № 103932/17/78013-ИП от 16.10.2017 (сумма взыскания – 1 359 762,50 руб.), № 43369/18/78013-ИП от 08.06.2018 (сумма взыскания – 886 341,99 руб.) и № 43368/18/78013-ИП от 08.06.2018 (сумма взыскания – 854 962,59 руб.), однако исполнительные листы по ним были возвращены взыскателю 23.06.2018, 03.07.2018, 07.08.2018 и 07.08.2018 по причине невозможности разыскать должника или его имущество. 

В дальнейшем взыскатель повторно предъявлял в Левобережный ОСП Невского района УФССП России по Санкт-Петербургу исполнительные листы в отношении ООО «НЕОТЕХ», 02.10.2019 были возбуждены исполнительные производства № 183090/19/78013-ИП от 02.10.2019 (сумма взыскания – 5 120 042,14 руб.), № 183091/19/78013-ИП от 02.10.2019 (сумма взыскания – 1 359 762,50 руб. 50), № 183089/19/78013-ИП от 02.10.2019 (сумма взыскания – 886 341,99 руб. 99) и № 183088/19/78013-ИП от 02.10.2019 (сумма взыскания – 854 962,59 руб.), которые объединены в сводное исполнительное производство № 95334/18/78013-СД. 

13.03.2020 исполнительные листы в рамках сводного исполнительного производства № 95334/18/78013-СД возвращены взыскателю по причине невозможности розыска должника или его имущества. 

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как предусмотрено п. 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 Кодекса.

Как установлено п. 1 ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Основываясь на ранее выработанных представлениях о природе предпринимательской деятельности (ст. 2 ГК РФ), Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал в своих решениях, что для субъектов предпринимательской деятельности существует вероятность наступления отрицательных последствий в результате необеспечения должной осмотрительности при ее организации и осуществлении, неблагоприятной конъюнктуры рынка либо из-за неисполнения обязательств со стороны контрагентов, что пагубно сказывается как на положении конкретных участников экономических отношений, так и на экономике страны в целом.

С учетом этого федеральный законодатель вправе принимать меры, направленные на минимизацию негативных последствий такого рода явлений, в частности последствий неплатежеспособности отдельных субъектов предпринимательской деятельности (определения от 02.07.2013 N 1047-О, от 06.10.2021 N 2126-О и др.).

Распространенность случаев уклонения от ликвидации имеющих долги обществ с ограниченной ответственностью с последующим исключением указанных обществ из ЕГРЮЛ в административном порядке побудила федерального законодателя в п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Вместе с тем, в п. 3.2 Постановления от 21.05.2021 N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу положения ст. 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

При этом Конституционный Суд Российской Федерации отдельно отметил, что в случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Соответственно, именно на ответчике лежит обязанность доказать, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Истец как добросовестный участник гражданских правоотношений обратился в суд за защитой своих нарушенных прав, получив решение суда, обратился в службу судебных приставов.

Указанных действий истца оказалось недостаточно, так как ответчики, как лица, определяющие модель поведения подконтрольного общества, приняли решение задолженность не оплачивать и прекратить хозяйственную деятельность общества путем исключения в административном порядке.

Такая модель поведения не может считаться добросовестной и разумной, поскольку законом предусмотрены механизмы по ликвидации обществ, в том числе через процедуру банкротства, тем более при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.

Обязанность же предоставить доказательства, объясняющие причины исключения общества из ЕГРЮЛ и доказательства правомочности своего поведения лежит на ответчике, который также должен пояснить, какие действия им предпринимались и обосновать причины такого поведения.

Ссылка ФИО2 на пропуск истцом срока исковой давности  правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку истец обратился в суд с настоящим иском, указывая, что исключение ООО «НЕОТЕХ» из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если будет установлено, что неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Соответственно, привлечение к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям возможно только после исключения должника из ЕГРЮЛ в административном порядке. 

Общество исключено из ЕГРЮЛ 03.06.2022 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Таким образом, срок исковой давности по заявленному требованию начал течь не ранее 03.06.2022, а истец обратился в суд с настоящим иском 01.04.2024, следовательно, трехгодичный срок исковой давности не пропущен.

ФИО2 указал, что задолженность Общества перед истцом возникла до вступления в законную силу положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона № 14-ФЗ.

Пункт 3.1 статьи 3 внесен в Закон N 14-ФЗ Законом N 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». 

Настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу (статья 4 Закона N 488-ФЗ от 28.12.2016).

Поскольку указанный Федеральный закон был опубликован на официальном интернетпортале правовой информации 29.12.2016, изменения в статью 3 Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, в части ее дополнения пунктом 3.1, начали действовать с 30.07.2017. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2017 по делу № А65- 14815/2017, вступившим в законную силу 25.08.2017, с общества с ограниченной ответственностью «Неотех» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскана в пользу акционерного общества «Солид Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) сумма в порядке регресса в размере 866 021,99 рубля, выплаченная по банковской гарантии №ЭБГА(2)- 0305-2016-0083 от 14.04.2016 Санкт-Петербургскому государственному казенному учреждению «Управление заказчика по строительству и капитальному ремонту объектов инженерно-энергетического комплекса»; расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 320 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2017 по делу № А65- 15786/2017, вступившим в законную силу 11.09.2017, с общества с ограниченной ответственностью «Неотех», г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Солид Банк», край Приморский, г. Владивосток (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в порядке регресса взыскано 835 257,59 руб. выплаченных по банковской гарантии №ЭБГ-А(2)-0305-2016-0046 от 09.03.2016 и 19 705 руб. судебных расходов по оплате госпошлины. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017 по делу № А65- 16868/2017, вступившим в законную силу 19.09.2017, с общества с ограниченной ответственностью «Неотех», г.Санкт-Петербург, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Солид Банк», г.Владивосток (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 1 333 428,50 руб. в порядке регресса по банковской гарантии №ЭБГ-А(2)-0305-2016-0053 от 18.03.2016, 26 334 руб. расходов по госпошлине. 

Кроме этого, суд первой инстанции установил, что вменяемые истцом ответчикам недобросовестные или неразумные действия (бездействие) по передаче активов Общества в пользу аффилированных лиц совершались вплоть до 05.11.2018, а также в период 2021 года. 

Таким образом, вменяемые ответчикам недобросовестные или неразумные действия (бездействие) были совершены в том числе после 30.07.2017, то есть после вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, в связи с чем указанная норма закона подлежит применению в данном случае.

Как следует из выписок по банковским счетам Общества в АО «Банк Берейт», совокупный объем расходных банковских операции по счетам Общества за период с 01.01.2017 по 14.03.2018 составил 40 141 391,17 руб.

Из анализа банковских операций Общества в указанный период видны регулярные перечисления значительных денежных средств с банковского счета ООО «Неотех» на банковские счета ООО «Калугер» (ИНН 

<

***>), ООО «Доволити» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО3, доля расчетов с которым составила 65% от всего объема расходных банковских операций.

Как следует из ЕГРЮЛ, единственным участником и генеральным директором ООО «Калугер» (ИНН 

<

***>) является ФИО3 (родной брат ФИО2), данное общество исключено из ЕГРЮЛ с 28.10.2020 как недействующее.

Как следует из ЕГРЮЛ, единственным участником и генеральным директором ООО «Доволити» (ИНН 

<

***>) является ФИО3 (супруга ФИО2), данное общество исключено из ЕГРЮЛ с 28.09.2020 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Таким образом, ООО «Неотех», ФИО2, ООО «Калугер» (ИНН 

<

***>), ООО «Доволити» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО3 являются связанными аффилированными лицами.

В период с 01.01.2017 по 14.03.2018:

- с банковского счета ООО «Неотех» в АО «Банк Берейт» на банковский счет ООО «Калугер» перечислено 18 776 496,20 руб. за различные услуги и товары;

- с банковского счета ООО «Неотех» в АО «Банк Берейт»  на банковский счет ООО «Доволити» перечислено 7 256 554,02 руб. за различные услуги и товары (возвращено из ООО «Доволити» в ООО «Неотех» 433 610,08 руб.).

Как видно из выписки по банковскому счету ИП ФИО3 в АО «КБ Модульбанк» совокупная сумма перечислений денежных средств с банковских счетов ООО «Калугер» и ООО «Доволити» на банковский счет ИП ФИО3 за тот же период составила не менее 6 084 227 руб. за различные услуги и товары.

Поступающие из ООО «Калугер» и ООО «Доволити» на банковский счет ИП ФИО3  денежные средства преимущественно ею снимались в банкоматах, либо затрачивались на личные нужды, либо переводились на собственные счета физического лица, либо перечислялись на банковские счета ИП ФИО2

При этом, доля расчетов по банковскому счету ИП ФИО3  с другими контрагентами, помимо ООО «Калугер», ООО «Доволити» и ИП ФИО2, составляет менее 1% от всего объема операций, также отсутствует уплата налогов, заработной платы и т.д.

Доказательства, обосновывающие данные банковские операции по перечислению денежных средств с банковского счета ООО «Неотех» на банковские счета ООО «Калугер» (ИНН 

<

***>), ООО «Доволити» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО3, ФИО2 и раскрывающие их разумные экономические мотивы, а также доказательства наличия встречного представления в адрес ООО «Неотех», ответчиками не представлены.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2018 по делу № А56-38779/2018 с общества с ограниченной ответственностью «База управления ресурсами» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Неотех» взыскана задолженность в размере 2 984 988,95 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 174 145,08 руб.

За счет взыскания ООО «Неотех» указанной денежной суммы могли быть частично удовлетворены требования кредиторов ООО «Неотех», включая требования истца.

Между тем, 20.08.2020 в рамках дела № А56-38779/2018 от истца поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 по делу № А56-38779/2018 суд произвел замену в порядке процессуального правопреемства на стороне истца с ООО «Неотех» на индивидуального предпринимателя ФИО3.

Между тем, из выписки по банковскому счету ИП ФИО3 не следует наличие каких-либо прямых взаимоотношений с ООО «Неотех», а также выписки по счетам не содержат каких-либо банковских операций по выполнению работ в периоде после 27.06.2016, также ответчиками не представлены доказательства наличия задолженности у Общества и экономическое обоснование цены уступки в размере 15% от размера уступаемого долга.

В дальнейшем общество с ограниченной ответственностью «База управления ресурсами» переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Логистический Комплекс Усть-Луга».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-15359/2022, вступившим в законную силу 17.10.2022, с общества с ограниченной ответственностью «Логистический Комплекс Усть-Луга» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 взыскано 376 997,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 10 540 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Как установлено судом по делу № А56-15359/2022 с расчетного счета ООО «База управления ресурсами» осуществлено списание денежных средств по исполнительному листу в пользу ИП ФИО3 платежным поручением от 31.03.2021 № 69518 в сумме 317 879,06 руб., 02.04.2021 также произведено списание платежным поручением № 210839 в сумме 103 150,56 руб. 

Между ИП ФИО3 и ООО «База управления ресурсами» заключено Соглашение от 15.04.2021 № б/н о рассрочке уплаты задолженности, на основании которого проценты на сумму долга, по которому применяется рассрочка, не начисляются. 

На момент заключения Соглашения, задолженность ООО «База управления ресурсами» перед ИП ФИО3 с учетом частичного погашения составляла 2 738 104,41 руб. 

31.10.2021 ООО «База управления ресурсами» оплатило задолженность в размере 2 984 988,95 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 05.11.2018 по 14.04.2021 в размере 174 145,08 руб. 

В этой связи, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.11.2018 по 14.04.2021 в размере 376 997,81 руб. 

Как установлено судом по делу № А56-15359/2022 с расчетного счета ООО «База управления ресурсами» осуществлено списание денежных средств по исполнительному листу в пользу ИП ФИО3, задолженность выплачена в полном объеме платежными поручениями от 31.03.2021 в сумме 317 879,06 руб., от 02.04.2021 в сумме 103 150,56 руб., от 31.10.2021 в сумме 3 159 134,03 руб., а всего – 3 580 163,65 руб. с учетом процентов.

При этом после заключения договора уступки прав (цессии) № 3 от 05.11.2018  интересы ИП ФИО3 по делам, связанных с уступленной задолженностью ООО «БУР» представлял сам ФИО2 на основании доверенностей от 04.12.2020, 21.05.2022, 16.10.2022.

Таким образом, из ООО «Неотех» в пользу ИП ФИО3 передано имущество (в том числе через ООО «Калугер» и ООО «Доволити») в виде денежных средств на сумму не менее 6 084 227 руб. и прав требования на сумму не менее 3 580 163,65 руб., а всего на сумму не менее 9 664 390,65 руб., при недоказанности получения Обществом встречного представления от ИП ФИО3, и при наличии у Общества неисполненных обязательств перед истцом.

Как правомерно установил суд первой инстанции, характер данных операций между аффилированными лицами имеет признаки изъятия активов из Общества в пользу ИП ФИО3

Указание ФИО2 на наличие взаимоотношений между ООО «Неотех» и иными контрагентами не является опровержением изложенного. 

В период с даты образования задолженности перед истцом до даты исключения ООО «Неотех» из ЕГРЮЛ участник и руководитель должника ФИО2 действовал недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам должника и его кредиторов, а именно перечислял в отсутствие встречного исполнения денежные средства с банковских счетов ООО «Неотех» на банковские счета аффилированных лиц, произвел отчуждение принадлежавших Обществу прав требования к ООО «БУР» в пользу супруги ФИО3; изъял из Общества в пользу аффилированных лиц имущество, достаточное для погашения задолженности перед истцом; не предпринимал мер к исполнению публично-правовых обязанностей по предоставлению достоверных сведений в ЕГРЮЛ (доказательств иного в материалы дела не представлено), не предпринимал мер по ликвидации или банкротству должника.

Поведение ФИО2 не соответствует стандарту поведения добросовестного участника оборота и нарушает интересы кредиторов юридического лица, в связи с чем иск к ФИО2 подлежит удовлетворению.

В удовлетворении иска к ФИО3 судом первой инстанции правомерно отказано ввиду следующего.

Как указал истец, ФИО3 и ФИО2 имеют общий адрес места жительства, предположительно являются супругами, а, следовательно, имеют общие экономические интересы, совместно решают вопросы благосостояния семьи, имеют общие доходы (в том числе от доли в уставном капитале ООО «НЕОТЕХ»). При этом из материалов дела усматривается вовлеченность ФИО3 в дела ООО «Неотех» по передаче активов в условиях неплатежеспособности должника. ФИО3 фактически получила от данного должника ликвидные активы стоимостью не менее 3 159 134,03 руб. Интересы ФИО3 представлял сам ФИО2 на основании выданных ему доверенностей от 04.12.2020, 21.05.2022, 16.10.2022. 

Таким образом, истец не исключает, что ФИО3 является лицом, имевшим фактическую возможность определять действия ООО «Неотех», в том числе имела возможность давать ФИО2 указания о совершении им от имени ООО «Неотех» сделок с целью уклонения от обращения взыскания по обязательства должника перед его кредиторами. 

Вместе с тем доводы истца не свидетельствуют о том, что ФИО2 фактически могла контролировать деятельность Общества.

То обстоятельство, что ООО «Неотех» передало в пользу ФИО3 права требования, подтвержденные судебным актом по делу № А56-15359/2022, не доказывает факт влияния тем или иным способом ФИО3 на деятельность Общества и не свидетельствует о подконтрольности ООО «Неотех» данному ответчику.

Суд первой инстанции правомерно установил, что истцом не доказан факт совершения ФИО3 действий, повлекших последствия, которые в силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ являются основанием для  возложения на ФИО3 ответственности в виде взыскания убытков.

  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.11.2024 по делу №А56-20657/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 В.В. Черемошкина