﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8742/2021

Дело № А55-9026/2019

г. Казань

28 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителя:

кредитора Абуняева А.В. – Немовой Т.С., доверенность от 27.03.2019,

финансового управляющего Суховой Анны Юрьевны, лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Коваля Александра Геннадьевича Суховой Анны Юрьевны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу №А55-9026/2019

по заявлению финансового управляющего имуществом Коваля Александра Геннадьевича Суховой Анны Юрьевны к Коваль Людмиле Александровне, обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «ПИК ФИНАНС», Рындину Антону Александровичу о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, предъявленному в рамках дела  о несостоятельности (банкротстве) Коваля Александра Геннадьевича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2019 на основании заявления кредитора, Абуняева А.В., возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Коваль Александра Геннадьевича (далее ? должник, Коваль А.Г.).

Определением от 04.09.2019 заявление Абуняева А.В. признано обоснованным и в отношении Коваль А.Г. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Сухова А.Ю.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Сухова А.Ю.

22.07.2020 финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, в котором с учетом уточнения предмета заявленных требований, просил признать недействительными:

1. договор дарения от 22.09.2017, заключенный между должником Коваль А.Г. и Коваль Людмилой Александровной (далее ? Коваль Л.А.) в отношении объекта недвижимого имущества: жилого помещения (квартиры) площадью 32 кв. м, расположенной по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, ул. Носова, д. 21, кв. 67, кадастровый номер 63:09:0202054:1355 (спорная квартира), 

2. договор купли-продажи от 22.05.2019, заключенный между Коваль Л.А. и обществом Лизинговая компания «ПИК ФИНАНС» в отношении спорной квартиры

3. договор финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества от 22.05.2019 № 2205/2019, заключенный между Коваль Л.А. и обществом Лизинговая компания «ПИК ФИНАНС» в отношении спорной квартиры,

4. соглашение от 10.08.2020 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.05.2019 № 2205/2019, заключенное между Коваль Л.А. и Рындиным Антоном Александровичем (далее ? Рындин А.А.).

применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата в конкурсную массу спорной квартиры либо, в случае невозможности его возврата в натуре, ? взыскания с Коваль Л.А. ее стоимости в размере 1 064 538,76 руб.

Определениями от 04.09.2020 и от 26.01.2021 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество Лизинговая компания «ПИК ФИНАНС» и Рындин А.А.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021, в удовлетворении заявления финансового управляющего Суховой А.Ю. отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, финансовый управляющий Сухова А.Ю. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 29.03.2021 и постановление апелляционного суда от 28.08.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного им требования, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции финансовый управляющий Сухова А.Ю. и представитель Абуняева А.В. поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на ее, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащим отмене в части, касающейся отказа в удовлетворении требования финансового управляющего о признании недействительным заключенного 22.09.2017 между должником и Коваль Л.А. договора дарения жилого помещения (квартиры) и применения последствий его недействительности, в остальной части считает судебные акты подлежащими оставлению без изменений, в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.09.2017 между Коваль А.Г. (даритель) и Коваль Л.А. (одаряемый), являющейся матерью должника, заключен договор дарения жилого помещения (квартиры) площадью 32 кв. м, расположенной по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, ул. Носова, д. 21, кв. 67, кадастровый номер 63:09:0202054:1355, переход права собственности на которое к одаряемому зарегистрирован 04.10.2017.

Коваль Л.А. обратилась в общество Лизинговая компания «ПИК ФИНАНС» за получением финансирования. Стороны согласовали сумму финансирования в размере 500 000 руб. с использованием механизма возвратного лизинга, в котором предметом лизинга выступает спорная квартира, а продавцом и лизингополучателем ? Коваль Л.А.

22.05.2019 между обществом Лизинговая компания «ПИК ФИНАНС» (лизингодатель) и Коваль Л.А. (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2205/2019, в котором с которым общество Лизинговая компания «ПИК ФИНАНС» приобретает у Коваль Л.А. спорную квартиру в собственность с ее передачей во временное владение и пользование Коваль Л.А. сроком на три года

Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 813 032,84 руб. (без НДС).

22.05.2019 между Коваль Л.А. (продавец) и обществом Лизинговая компания «ПИК ФИНАНС» (покупатель) заключен договор купли-продажи спорной квартиры за 500 000 руб., оплата которых 30.05.2019 была произведена в полном объеме безналичным платежом на счет продавца; переход права собственности на спорную квартиру к покупателю зарегистрирован 29.05.2019.

В последующем, 10.08.2020 с согласия общества Лизинговая компания «ПИК ФИНАНС» между Коваль Л.А. и Рындиным А.А. заключено соглашение об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.05.2019 № 2205/2019 (перемене лица в обязательстве) на Рындина А.А. с одновременной передачей последнему предмета лизинга.

Полагая, что сделка по отчуждению должником Коваль А.Г. принадлежащего ему имущества (квартиры), оформленная договором дарения от 22.09.2017, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая на ее совершение в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, безвозмездно и в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица, при наличии у должника признаков неплатежеспособности (неисполненных обязательств перед кредиторами (Абуняевым А.В. и Банк ВТБ (ПАО) на значительную сумму, требования которых в последствии были включены в реестр требований должника), а также недействительными последующие сделки в отношении спорной квартиры, учитывая их совершение после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и указывая на их направленность на вывод активов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришли к выводу о недоказанности заявителем необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки дарения от 22.09.2019 недействительной, а именно, о недоказанности наличия у должника на дату ее совершения признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

При этом суды исходили из того, что наличие у должника в спорный период времени неисполненных обязательств перед Абуняевым А.В. (установленного определением суда от 03.08.2018 об утверждении мирового соглашения) и Банк ВТБ (ПАО) (по договору о предоставлении и использовании банковских карт от 20.08.2013) само по себе не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Указав на наличие у должника в спорный период наличие иного имущества, а именно подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами дебиторской задолженности в размере свыше 17 млн. руб., превышающем совокупный размер обязательств должника перед кредиторами Абуняевым А.В. и Банк ВТБ (ПАО), на частичное погашение должником обязательств перед Абуняевым А.В., суды пришли к выводу об отсутствии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Кроме того, судами были приняты во внимание пояснения Коваль Л.А. о том, что при совершении сделки дарения она не знала о наличии у Коваля А.Г. задолженности перед Абуняевым А.В.

Отказывая в удовлетворении требования финансового управляющего о признании недействительными последующих сделок в отношении спорной квартиры: договора финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества от 22.05.2019 и договора купли-продажи спорной квартиры между Коваль Л.А. и обществом Лизинговая компания «ПИК ФИНАНС», а также соглашения от 10.08.2020 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.05.2019 между Коваль Л.А. и Рындиным А.А., суды исходили из недоказанности признака заинтересованности (аффилированности) указанных лиц по отношению к должнику Коваль А.Г. либо Коваль Л.А., недоказанности наличия между ними сговора, направленности их действий на вывод актива должника с последующей его передачей заинтересованным лицам; что замена лица на стороне лизингополучателя в данном случае не повлияла на смену собственника предмета лизинга (спорной квартиры), которым является лизингодатель.

Отклоняя доводы финансового управляющего об отчуждении Коваль Л.А. спорной квартиры обществу Лизинговая компания «ПИК ФИНАНС» по заниженной цене (существенно отличающейся от ее кадастровой стоимости), суды, оценив действительность совершенной между ними сделки купли-продажи, учитывая всю совокупность правоотношений сторон (обусловленных финансированием обществом Коваль Л.А. с использованием механизма возвратного лизинга), пришли к выводу о соответствии фактической цены спорной квартиры (813 032,84 руб.), определяемой в данном случае применительно к правовой позиции, изложенной пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, ее ликвидационной стоимости, которая незначительно (на 15 %) отличается от ее рыночной на дату совершения между ними сделки купли-продажи.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении требований финансового управляющего о признании недействительными совершенных в отношении спорной квартиры сделок: договора финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества от 22.05.2019 и договора купли-продажи спорной квартиры между Коваль Л.А. и обществом Лизинговая компания «ПИК ФИНАНС», а также соглашения от 10.08.2020 об уступке прав и переводе долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 22.05.2019 между Коваль Л.А. и Рындиным А.А., учитывая отсутствие (не представление) в материалах дела доказательств, свидетельствующих о взаимосвязанности указанных сделок и совершенной между должником и Коваль Л.А. сделки, их объединения единым умыслом на вывод актива должника, а также отсутствие соответствующих доводов в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Между тем, отказывая в удовлетворении требования финансового управляющего о признании недействительным заключенного 22.09.2017 между должником и Коваль Л.А. договора дарения жилого помещения (квартиры), судами не было учтено следующее.

Отказывая в удовлетворении указанного требования, суды исходили из недоказанности заявителем необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки дарения от 22.09.2019 недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, недоказанности наличия у должника на дату ее совершения признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, к выводу о чем суды пришли, исходя из установления ими наличия у должника дебиторской задолженности в размере, превышающем размер обязательств должника перед кредиторами Абуняевым А.В. и Банк ВТБ (ПАО), а также приняв во внимание частичное погашение должником обязательств перед Абуняевым А.В.

Согласно пункту 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статье 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В рассматриваемом случае финансовый управляющий в обоснование признака неплатежеспособности должника ссылался на наличие у него обязательства (земного) перед Абуняевым А.В., срок исполнения которого был определен датой 31.07.2017, и которое не было исполнено должником в указанный срок; на наличие у должника задолженности по указанному обязательству на дату совершения оспариваемой сделки в размере свыше 14 млн. руб., которая послужила основанием для возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Однако указанные доводы остались за пределами исследования и оценки судов.

При этом, вопреки суждению судов, неплатежеспособность не зависит от наличия у должника активов. Наличие у должника подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами дебиторской задолженности не является подтверждением наличия у должника признаков платежеспособности при отсутствии доказательств получения им взысканных денежных средств.

Кроме того, Верховный Суд Российской Федерации неоднократно высказывал правовую позицию, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определения от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4), от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2)).

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Осведомленность о ее противоправном характере сделки контрагента по сделке, который является заинтересованным по отношению к должнику лицом, презюмируется.

Несмотря на то, что презумпция осведомленности заинтересованного лица о цели совершения сделки является опровержимой, одного только утверждения о неосведомленности недостаточно для опровержения такой презумпции.

Таким образом, вывод судов о недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности условий для признания сделки недействительной как совершенной с целью вывода из владения должника ликвидного актива, за счет которого возможно было погашение требований кредиторов, является преждевременным, сделанным без учета и анализа всех юридически значимых фактов, входящих в предмет судебного исследования.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным заключенного 22.09.2017 между должником и Коваль Л.А. договора дарения жилого помещения (квартиры) и применения последствий его недействительности подлежат отмене, обособленный спор в указанной части ? направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором суду следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, с учетом оценки собранных по делу доказательств, установить все имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора обстоятельства, и с учетом установленного разрешить требование о недействительности сделки в соответствии с требованиями закона, регулирующего спорные правоотношения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу №А55-9026/2019 в части отказа в признании договора дарения от 22.09.2017, заключенного между Ковалем Александром Геннадьевичем и Коваль Людмилой Александровной и применении последствий его недействительности отменить, обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу №А55-9026/2019 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                          Э.Г. Баширов

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов