ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45621/2024

13 декабря 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Изотовой С.В., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: 

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2024

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30014/2024) (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Север»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2024 по делу № А56-45621/2024 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Север»

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом строительной техники»

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Север» (далее - ООО «СК Север») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее - ООО «Альфамобиль») о взыскании неосновательного обогащения в размере 65795617 руб. 69 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.04.2023 по 02.05.2024 в размере 8729407 руб. 35 коп. с продолжением начисления процентов с 03.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом строительной техники» (далее - ООО «ТДСТ»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, полагая неверным вывод суда первой инстанции о том, что заключение ответчиком договоров уступки прав не свидетельствует об одностороннем расторжении им договоров лизинга.

В настоящее судебное заседание явился представитель ответчика, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленном в материалы дела отзыве.

От конкурсного управляющего истца в материалы дела поступило ходатайство об участии в настоящем судебном заседании посредством системы веб-конференции, которое было удовлетворено апелляционным судом, возможность подключения в судебном заседании была обеспечена. Однако, конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, не направил своего представителя, не обеспечил его участие в судебном заседании посредством системы веб-коференции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «СК Север» (лизингополучатель) были заключены следующие договоры лизинга:

- Договор лизинга № 15085-КРВ-19-Л-л от 10.09.2019, в соответствии с которым ответчик предоставил истцу во временное владение и пользование Автосамосвал БЦМ -57 на шасси MAN TGS 40.440 6x6 BB-WW,

- Договор лизинга № 15083-КРВ-19-Л-л от 10.09.2019, в соответствии с которым ответчик предоставил истцу во временное владение и пользование Автосамосвал БЦМ-57 на шасси MAN TGS 40.440 6x6 BB-WW,

- Договор Лизинга № 19130-КРВ-19-Л от 06.11.2019, в соответствии с которым ответчик предоставил истцу во временное владение и пользование грузовой фургон УАЗ-390995,

- Договор Лизинга № 15066-КРВ-19-Л от 10.09.2019, в соответствии с которым ответчик предоставил истцу во временное владение и пользование каток дорожный вибрационный XCMG, XS143,

- Договор лизинга № 07737-КРВ-20-АМ-Л от 02.06.2020, в соответствии с которым ответчик предоставил истцу во временное владение и пользование полуприцеп-тяжеловоз ЧМЗАП-99064А,

- Договор лизинга № 15074-КРВ-19-Л от 10.09.2019, в соответствии с которым ответчик предоставил истцу во временное владение и пользование Экскаватор Комацу РС300-8М0 (ЭО-4227),

- Договор лизинга № 11793-КРВ-20-АМ-Л от 23.07.2020, в соответствии с которым ответчик предоставил истцу во временное владение и пользование автокран КС-55732 6929Н0-1,

- Договор лизинга № 07740-КРВ-20-АМ-Л от 29.05.2020, в соответствии с которым ответчик предоставил истцу во временное владение и пользование грузовой UAZ Profi (далее по тексту - «Договор лизинга 8»);

- Договор лизинга № 08468-КРВ-20-АМ-Л от 11.06.2020, в соответствии с которым ответчик предоставил истцу во временное владение и пользование грузовой-тягач седельный MAN TGS 33.480 6x6 BBS-WW (далее по тексту - «Договор лизинга 9»).

Условия и порядок перехода права собственности на предмет лизинга по окончании срока лизинга определены сторонами в Общих условиях.

Как указывал истец, 11.04.2023 года ООО «Альфамобиль» заключило с ООО «ТДСТ» договоры купли-продажи вышеуказанных предметов лизинга, а также соглашения о замене лизингодателя (ООО «Альфамобиль») на нового лизингодателя (ООО «ТДСТ»), которыми стороны согласовали объем прав требования нового лизингодателя к лизингополучателю в виде уплаты просроченной задолженности по договорам лизинга, право требования будущих платежей, уплаты пеней и дополнительных расходов.

28.04.2023 года ООО «Альфамобиль» и ООО «ТДСТ» подписали акты приема-передачи на 9 единиц техники (предметов лизинга).

В связи с этим истец полагает, что ответчик (ООО «Альфамобиль»), передав ООО «ТДСТ» право собственности на предметы лизинга, фактически прекратил с ООО «СК Север» договоры лизинга в одностороннем порядке, поэтому в соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) ответчик должен возместить истцу неосновательное обогащение в соответствии с расчетом сальдо по предоставлению завещающей обязанности сторон до момента расторжения договоров лизинга, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст.11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Правовое регулирование основано на едином правовом статусе собственника и абсолютно четко определенном возможном ограничении его прав обязательственными или вещными правами иных лиц в случаях, предусмотренных законом или договором.

Таким образом, лизингодатель, будучи собственником, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества (предмета лизинга) любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права, и интересы других лиц, в том числе отчуждать имущество в собственность другим лицам.

Более того, п. 1 ст. 18 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» прямо предусмотрено право лизингодателя уступить третьему лицу полностью или частично свои права по договору лизинга.

Законом предусмотрена лишь процедура уведомления должника о состоявшейся уступке и о состоявшемся переходе права собственности во исполнение Лизингополучателем обязательства надлежащему кредитору.

Согласно условиям заключенных между ООО «Альфамобиль» и ООО «ТДСТ» Соглашений, ООО «ТДСТ» становиться новым Лизингодателем по договору лизинга.

В соответствии с п. 1.2 каждого договора купли-продажи от 11.04.2023 Покупатель (ООО «ТДСТ») подтверждает, что он уведомлен о том, что Объекты переданы в финансовую аренду (лизинг) ООО «СК СЕВЕР» по соответствующим договорам лизинга, заключенным между Продавцом и Лизингополучателем. 

Согласно п. 4 каждого соглашения о замене лизингодателя стороны договорились о том, что не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты перехода права собственности на Предметы лизинга к ООО «ТДСТ», ООО «ТДСТ» обязано уведомить Лизингополучателя о состоявшемся переходе прав требования по Договорам лизинга, направив Лизингополучателю Уведомление. Уведомление должно быть направлено лизингополучателю заказным письмом, либо передано нарочным.

Продажа предметов, находящихся в лизинге с одновременной уступкой прав требований по таким договорам, полностью соответствуют действующему законодательству и заключенным между сторонами договорам.

Действительность и законность заключенных между ООО «Альфамобиль» и ООО «ТДСТ» Соглашений о замене Лизингодателя и договоров купли-продажи предметов лизинга подтверждена определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 по делу № А40-215786/2022, вступившим в законную силу (в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО «СК Север»).

Согласно ст. 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах. 

В соответствии с п. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. 

Нормами ГК РФ о финансовой аренде (лизинге) и Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» не предусмотрено иных правил относительно прекращения договора лизинга вследствие передачи права собственности на предмет лизинга иному лицу.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действий по расторжению договоров лизинга ООО «Альфамобиль» не совершало, третьему лицу (ООО «ТДСТ») были переданы действующие договоры лизинга, право собственности на переданное имущество было обременено лизинговыми правоотношениями.

Следовательно, ООО «СК Север» после смены собственника и лизингодателя продолжало оставаться лизингополучателем со всеми присущими лизингополучателю правами и обязанностями.

Обязанности по расчету сальдо взаимных обязательств не возникло в связи с тем, что к моменту уступки прав и передачи права собственности на предметы лизинга договоры не были расторгнуты.

Более того, для возникновения обязанности по расчету сальдо встречных обязательств требования предъявлены к ненадлежащему ответчику, так как лизингодателем на момент предъявления иска являлся ООО «ТДСТ».

Ходатайств о замене ответчика на ООО «ТДСТ» либо привлечении указанного лица в качестве соответчика истцом при рассмотрении дела судом первой инстанции заявлено не было.

Впоследствии, уведомления о расторжении договоров лизинга поступали истцу от ООО «ТДСТ», в соответствии с актами возврата предметов лизинга предметы лизинга возвращались из лизинга от ООО «СК Север» в ООО «ТДСТ».

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных в настоящем деле требований к ООО «Альфамобиль» (к ненадлежащему ответчику). 

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2024 по делу № А56-45621/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

С.В. Изотова

 Н.Е. Целищева