ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-13911/2023

18 марта 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 марта 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Краецкой Е.Б.

судей  Бодунковой С.А., Халявина Е.С.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-30/2024) общества с ограниченной ответственностью «СМП-Энерго» на решение от 07.12.2023 Арбитражного суда Омской области по делу №  А46-13911/2023 (судья Пермяков В.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ОМЗОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СМП-Энерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 701 901 руб. 44 коп.,  встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СМП-Энерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ОМЗОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании  2 536 199 руб. 09 коп., при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Деменева Сергея Анатольевича

при участии в судебном заседании представителей:  

от общества с ограниченной ответственностью «СМП-Энерго» - ФИО3 (паспорт, диплом специалиста АВС 0377845 регистрационный номер 22004 04.10.07.1998, по доверенности от 07.11.2022 сроком действия 3 года);

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОМЗОР» ФИО4 – ФИО5 (паспорт, по доверенности от 06.06.2023 сроком действия 4 года). 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ОМЗОР» (далее – ООО «ОМЗОР», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СМП-Энерго» (далее – ООО «СМП-Энерго», ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды недвижимого имущества                № 04-05/21 от 04.05.2021 в сумме 1 620 740 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 81 161 руб. 44 коп.

ООО «СМП-Энерго» заявлен встречный иск к ООО «ОМЗОР» о взыскании расходов по оплате коммунальных услуг в отношении объектов недвижимости (имущественный комплекс), принадлежащих истцу, в размере 2 536 199 руб. 09 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший генеральный директор ООО «ОМЗОР» ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо).

Решением  от 07.12.2023 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-13911/2023 первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска ООО «СМП-Энерго» отказано.

Возражая против принятого судебного акта, ООО «СМП-Энерго» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы ответчика о наличии оснований для сальдирования встречных требований, выводы суда об отсутствии доказательств оплаты коммунальных услуг за помещения истца не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку доказательства об оплате коммунальных расходов со стороны истца в материалы дела не представлены, то есть доводы ответчика о несении бремени содержания имущества истца последним не опровергнуты.

Определением от 20.02.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено для представления сторонами дополнительных пояснений по обстоятельствам несения расходов на оплату коммунальных услуг.

От третьего лица поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ФИО2 подтвердил обстоятельства несения со стороны ООО «СМП-Энерго» бремени содержания помещений как переданных в аренду, так и находящихся в собственности ООО «ОМЗОР», требования апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик представил письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые в порядке статьи 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, встречные исковые требования удовлетворить.

Истец просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

С учетом изложенного, оспариваемое решение проверено в пределах доводов апелляционной жалобы об отказе в удовлетворении встречного иска.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между ООО «ОМЗОР» (арендодатель) и ООО «СМП-Энерго» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 04.05.2021 № 04-05/21 (далее – договор), в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения площадью 453,08 кв.м, расположенные по адресу: г. Омск, 

<

...>. Арендуемые помещения указаны в плане арендуемых помещений (приложение № 1 и № 2 к договору).

Из приложений № 1 и № 2 к договору следует, что в аренду переданы помещения на 1 этаже № 10 и № 11 общей площадью 430 кв.м, помещения № 1 на первом этаже и № 1 на втором этаже общей площадью 41,08 кв.м.

Согласно пункту 2.1.1 договора стоимость месячной арендной платы за помещения общей площадью 430 кв.м. – 75 250 руб., за нежилые помещения общей площадью 41,08 кв.м. – 10 270 руб.

Арендная плата вносится ежемесячно в срок до 20-го числа месяца, следующего за отчетным непосредственно арендатором на расчетный счет арендодателя или иным незапрещенным законом способом (пункт 2.2. договора).

В соответствии с пунктом 2.4 договора затраты на содержание имущества, инженерных сетей и коммуникаций, коммунальные платежи, работы но благоустройству территории в стоимость арендной платы не входят и возмещаются арендатором арендодателем отдельно согласно выставленных счетов.

Согласно пункту 2.5. договора арендатор оплачивает предъявленные арендодателем в соответствии с пунктом 2.4 договора счета в течение 5 рабочих дней с даты выставления счета.

Договор согласно пункту 1.3. вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 01.04.2022.

Пунктом 5.4. предусмотрено, если за один месяц до истечения предусмотренного пунктом 1.3. договора срока аренды ни одна из сторон не заявит другой стороне письменный отказ от продления договора, настоящий договор автоматически продлевается на прежних условиях на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц до планируемого расторжения.

По акту приема-передачи от 04.05.2021 арендодатель передал, а арендатор принял в аренду нежилые помещения площадью 453,08 кв.м, расположенные по адресу: г. Омск, 

<

...>.

Ссылаясь на то, что обязательства по оплате аренды ООО «СМП-Энерго» надлежащим образом не исполнены, задолженность на 04.08.2023 составляет 1 620 740 руб., истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.06.2021 по 03.08.2023 в сумме 81 161 руб. 44 коп.

Ответчик, в свою очередь, указывая, что несет затраты на оплату коммунальных услуг в отношении всех помещений, принадлежащих истцу, без последующего возмещения и зачета в счет арендной платы со стороны истца,  предъявил встречный иск о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 536 199 руб. 09 коп., что составляет расходы по оплате потребленной электроэнергии и водоснабжения/водоотведения

Судом первой инстанции установлено, что решением от 14.06.2023 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-17106/2021 ООО «ОМЗОР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статями 309, 310, 395, 614, 616, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями пункта 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», установив отсутствие внесения арендной платы в предусмотренном договоре размере за исковой период, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска в полном объеме, оснований для удовлетворения встречного иска суд не усмотрел, указав, что по условиям договора затраты на содержание имущества несет арендатор, доказательства оплаты коммунальных расходов за весь имущественный комплекс ответчиком не представлены.

Повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Проанализировав договор, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что между сторонами сложились отношения, регулируемые главой 34 ГК РФ (общие положения об аренде), разделом 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Обязанность по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы) на арендатора возложена пунктом 1 статьи 614 ГК РФ.

В силу статьи 210 ГК РФ собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 2 статьи 616 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Ответчик, не оспаривая обстоятельства ненадлежащего исполнения обязательств по внесению арендной платы, полагает, что имеются основания для сальдирования требований, поскольку истцом не исполнены обязательства по содержанию собственного имущества, не переданного в аренду в связи с чем задолженность по арендной плате подлежит уменьшению на сумму оплаченных коммунальных услуг.

Поддерживая выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как указывает ответчик в дополнениях к встречному иску, арендуемые им нежилые помещения находятся в имущественном комплексе истца, который состоит из здания котельной общей площадью 1 557 кв.м и здания холодного склада площадью 342 кв.м, итого: общая площадь имущественного комплекса 1 899 кв.м, а площадь арендуемых помещений 453,08 кв.м, что в процентом соотношении составляет 23%.

В этой связи расходы на содержание имущества, переданного в аренду, составляют 583 325 руб., то есть 23% от всей стоимости оплаченных коммунальных услуг в размере 2 536 199 руб. 09 коп., следовательно, расходы на содержание имущества истца, составили 1 952 873 руб. 29 коп.

Также ответчиком  приведены доводы о приобретении им ГСМ для обеспечения работы котельной на сумму 1 661 497 руб. 85 коп. из которых 1 279 353 руб. 34 коп. (77%) должны быть отнесены на истца.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что, несмотря на дополнительные доводы, заявление об уточнении встречных исковых требований в порядке статьи         49 АПК РФ со стороны ООО «СМП-Энерго» не поступило, в этой связи суд апелляционной инстанции повторно рассматривая дело, исходит из требований ответчика, первоначально заявленных во встречном иске, то есть в части расходов на оплату электроэнергии и водоснабжения/водоотведения в общей сумме 2 536 199 руб. 09 коп.

В обоснование встречных исковых требований в материалы дела представлены платежные поручения за период с 18.02.2022 по 14.06.2023, содержащие в назначении платежа указание, что оплата производится за ООО «ОмЗОР»  по договору/контракту № 55100001956432 за конкретный период, в качестве получателя платежа обозначено ООО «Омская энгергосбытовая компания», а также платежные поручения с назначением платежа об оплате по договору л/с № 

<

***> от 26.06.20218 за ООО «ОмЗОР» с указанием в качестве получателя платежа АО «ОмскВодоканал».

В дополнениях к апелляционной жалобе ответчиком также представлены счета от 12.08.2021, от 12.08.2022 на оплату электроэнергии, а также расшифровка АО «ОмскВодоканал» к счету-фактуре от 30.06.2021 в отношении производственной базы по адресу: г. Омск, п. Дальний, д. 1/19.

Истец, в свою очередь, доказательства, подтверждающие самостоятельное несение расходов на оплату электроэнергии и водоснабжения/водоотведения, в том числе в отношении помещений, не переданных в аренду, в материалы дела не представил.

В этой связи в отсутствие доказательств несения каких-либо расходов на оплату коммунальных услуг со стороны истца, учитывая назначение платежа в представленных в дело платежных поручениях, а также пояснения третьего лица (бывшего генерального директора истца), суд апелляционной инстанции исходит из того, что ответчик доказал обстоятельства несения им бремени содержания имущественного комплекса по адресу: г. Омск, п. Дальний, д.1/19, принадлежащего истцу.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В данном случае, по мнению ответчика, на стороне ООО «ОМЗОР» возникло неосновательное обогащение за счет ООО «СМП-Энерго» в виде сбереженной оплаты за содержание нежилых помещений, принадлежащих последнему на праве собственности и не переданных в аренду ответчику. 

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, учитывая обстоятельства несостоятельности (банкротства) истца, в отсутствие доказательств осуществления истцом какой-либо самостоятельной производственной (хозяйственной) деятельности в помещениях по адресу: г. Омск, п. Дальний, д. 1/19, исходит из того, что необходимость несения затрат со стороны ответчика на оплату коммунальных услуг вызвана исключительно осуществлением деятельности последнего в помещениях по указанному адресу в связи с чем, учитывая условия пункта 2.4. договора, указанные расходы подлежат отнесению на ответчика.

Указанные выводы суд апелляционной инстанции основывает, в том числе, на обстоятельствах, рассмотренных Арбитражным судом Омской области в рамках дела № 46-4285/2023.

Как следует из обстоятельств спора в рамках дела № А46-4285/2023, ООО «СМП-Энерго»  обратилось в суд с иском о понуждении ООО «ОМЗОР» заключить договор аренды недвижимого имущества - земельных участков с кадастровыми номерами 55:36:170201:3003 и 55:36:170201:3441 (месторасположение указанных земельных участков - город Омск, 

<

...>) и нежилых помещений - Котельная с кадастровым номером 55:36:170201:3067 и холодный склад металлоконструкций с кадастровым номером 55:36:170201:3441 (месторасположение - город Омск, 

<

...>).

В обоснование заявленных требований в рамках указанного спора ООО «СМП-Энерго» приводило доводы о том, что ранее руководитель ООО «ОМЗОР» ФИО2 передал в пользование ООО «СМП-Энерго»  объекты недвижимости: склад, цех, котельную, составляющие имущественный комплекс с условием его последующего надлежащего технического содержания. В рамках заключенного договора аренды истец оплачивал ответчику арендную плату и использовал имущественный комплекс в соответствии с его назначением. Требования ООО «СМП-Энерго» о понуждении к заключению договора аренды не связаны с договором аренды, который был заключен с ООО «ОМЗОР» до стадии введения процедуры наблюдения. Между сторонами после введения в отношении должника процедуры наблюдения фактически сложились обязательственные отношения, связанные с использованием ООО «СМП-Энерго» имущественным комплексом, которым ООО «СМП-Энерго» пользуется открыто с фактического согласия конкурсного управляющего должника. Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что между сторонами в период утверждения временным управляющим должника ФИО4 и до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства велись переговоры относительно согласования и заключения нового договора аренды имущественного комплекса. 

Таким образом, фактические обстоятельства спора свидетельствуют о том, что понесенные ООО «СМП-Энерго» затраты на оплату коммунальных расходов обусловлены исключительно его потребностями в использовании помещений имущественного комплекса и в этой связи неосновательное обогащение на стороне ООО «ОМЗОР» отсутствует, поскольку потребление коммунальных ресурсов осуществлялось в интересах самого ответчика, а не истца.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного решения суда. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.12.2023 Арбитражного суда Омской области по делу №  А46-13911/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Е.Б. Краецкая

 

Судьи

 

С.А. Бодункова

 

 Е.С. Халявин