ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-28132/2023

г. Саратов

06 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Жаткиной С.А.,

судей Антоновой О.И., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарём судебного заседания Ардабацким А.Д.,

при участии в судебном заседании:

- от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Правоведъ» представитель ФИО1, действующая на основании доверенности от 08.11.2023, выданной сроком на 3 года;

- от ФИО2 - представитель ФИО3, действующая на основании доверенности от 26.09.2023, выданной сроком на 3 года;

- от ФИО4 - представитель ФИО5, действующий на основании доверенности от 28.11.2023, выданной сроком на 3 года;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело № А57-28132/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Правоведъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление Энгельсстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к ФИО2 (г. Саратов), ФИО4 (г. Москва),

о признании недействительным решения принятого участником ООО «ТСУ Энгельсстрой» ФИО2 о распределении доли принадлежащей ООО ТСУ Энгельсстрой, изменении размера долей участников в уставном капитале общества; 

о признании недействительным договора заключенного между ФИО2 и ФИО4 в части перехода права на долю в уставном капитале ООО «ТСУ Энгельсстрой»; 

о восстановлении ООО «Юридическая Фирма «Правоведъ» в составе участников ООО «ТСУ Энгельсстрой» и передаче ООО «Юридическая Фирма «Правоведъ» доли ООО «ТСУ Энгельсстрой» за счёт долей в уставном капитале общества, участников ООО «ТСУ Энгельсстрой» ФИО2, и ФИО4,

по встречному исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Правоведъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 60 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление Энгельсстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Правоведъ»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

внешний управляющий ФИО6 (г. Москва), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7 (г. Москва), 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Юридическая Фирма «Правоведъ» (далее - ООО «ЮФ «Правоведъ», истец по первоначальному иску) с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление Энгельсстрой» (далее - ООО «ТСУ «Энгельсстрой», Общество), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО4 (далее - ФИО4), в котором просит суд:

- признать недействительным решение от 29.05.2023, принятое участником ООО «ТСУ «Энгельсстрой» ФИО2 о распределении доли, принадлежащей ООО «ТСУ «Энгельсстрой» в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 рублей, изменении размера долей участников в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой»;

- признать недействительным договор от 17.06.2023, заключенный между ФИО2 и ФИО4 в части перехода права на долю в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой» в размере 40 %;

- восстановить общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Правоведъ» (ОГРН 

<

***>) в составе участников общества с ограниченной ответственностью «ТСУ «Энгельсстрой» (ОГРН 

<

***>), передать обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Правоведъ» (ОГРН 

<

***>) долю в размере 60 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТСУ «Энгельсстрой» (ОГРН 

<

***>), номинальной стоимостью 6 000 рублей за счет долей в уставном капитале общества участников общества с ограниченной ответственностью «ТСУ «Энгельсстрой» (ОГРН 

<

***>) ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ФИО4 (ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2024 года по делу № А57-28132/2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

ФИО4 также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Определением от 12 декабря 2024 года (резолютивная часть определения от 02.12.2024) суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

От ФИО2 06.12.2024 через канцелярию суда поступил встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Правоведъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 60 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление Энгельсстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Правоведъ».

Определением от 13 декабря 2024 года встречное исковое заявление ФИО2 (далее - истец по встречному иску) по делу №А57-28132/2023 принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском, судебное заседание по рассмотрению встречного искового заявления с первоначально поданным исковым заявлением назначено на 23 декабря 2024 года на 10 часов 30 минут (местное время МСК+1). 

Определением суда от 23 декабря 2024 года судебное заседание по делу №А57-28132/2023, рассматриваемому по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, отложено на 27 января 2024 года на 10 часов 00 минут (местное время МСК+1). 

В судебном заседании представитель ООО «ЮФ «Правоведъ» настаивал на удовлетворении первоначальных исковых требований, просил в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Представители ФИО2 и ФИО4 поддержали доводы встречного искового заявления, просили исковые требования по первоначальному иску оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО «ЮФ «Правоведъ» с 09.11.2021 являлось участником ООО «ТСУ «Энгельсстрой», размер доли - 60 %, номинальная стоимость доли 6 000 рублей.

ООО «ЮФ «ПРАВОВЕДЪ» 23.01.2023 подано заявление о выходе из ООО «ТСУ Энгельсстрой» и выплате действительной стоимости принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества, удостоверенное нотариусом ФИО8

27.02.2023 в Единый государственный реестр юридический лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за номером 2236400077296 о переходе 60% доли в уставном капитале к ООО «ТСУ «Энгельсстрой».

Пунктом 6.28 Устава Общества, установлен следующий срок выплаты действительной стоимости доли - в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Соответственно, срок выплаты действительной стоимости доли ООО «ЮФ «Правоведъ» установлен до 28 мая 2023 года.

Однако, как указывает истец, до настоящего времени действительная стоимость доли ООО ЮФ «Правоведъ» не выплачена.

При этом истец по первоначальному иску указывает, что на момент наступления срока выплаты стоимости доли, ООО «ТСУ «Энгельсстрой» отвечало признакам несостоятельности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.08.2022 по делу №А57-19078/2020 в отношении ООО «ТСУ «Энгельсстрой» введена процедура внешнего управления, определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 внешним управляющим утверждён ФИО6 (далее – внешний управляющий Бахтияров Е.А).

В связи с неисполнением ООО «ТСУ «Энгельсстрой» обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества либо по предоставлению в натуре имущества такой же стоимости, и сохранением обстоятельств, препятствующих выплате действительной стоимости доли на дату истечения срока выплаты, ООО «ЮФ «Правоведъ» обратилась с заявлением от 22.08.2023 о восстановлении ООО «ЮФ «Правоведъ», как участника общества и передаче доли в размере 60 % в уставном капитале общества, которое получено внешним управляющим ФИО6 28.08.2023.

С учётом вышеуказанных обстоятельств, истец по встречному иску считает, что в силу прямого указания закона ООО «ТСУ «Энгельсстрой» и участники Общества обязаны, на основании поданного заявления от 22.08.2023 о восстановлении ООО «ЮФ «Правоведъ», как участника общества и передаче доли в размере 60 % в уставном капитале Общества, восстановить ООО «ЮФ «Правовед» в составе участников общества и передать истцу по первоначальному иску долю в размере 60 % в уставном капитале Общества.

При этом истец ссылается на то, что внешний управляющий ООО «ТСУ Энгельсстрой» ФИО6, как лицо, осуществляющее полномочия по управлению делами Общества, был обязан предпринять все необходимые действия для восстановления ООО «ЮФ «Правоведъ», как участника общества, и регистрации в установленном порядке права истца на долю в размере 60 % в уставном капитале общества в ЕГРЮЛ.

Как утверждает истец по первоначальному иску, участник ООО «ТСУ Энгельсстрой» ФИО2, а также внешний управляющий ООО «ТСУ Энгельсстрой» ФИО6 не могли не знать о том, что действительная стоимость доли не может быть выплачена истцу.

Однако, несмотря на невозможность выплаты действительной стоимости доли и, соответственно, наличии права ООО «ЮФ «Правоведъ» на восстановление в составе участников ООО «ТСУ Энгельсстрой» 06.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице - номер 2236400218350 на основании заявления Р13014 об изменении учр.документа и/или иных сведений о юридическом лице.

11.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ - номер 2236400275428 на основании Заявления Р13014 об изменении учр.документа и/или иных сведений о юридическом лице.

Запись за номером 2236400275428 указана в качестве записи о возникновении права на долю в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой» в размере 80 % уставного капитала у третьего лица.

Вышеуказанные обстоятельства в совокупности подтверждают отчуждение Обществом доли в уставном капитале в размере 60 %, которая перешла в собственность ООО «ТСУ «Энгельсстрой» 27.02.2023 (запись за номером 2236400077296).

При этом истец ссылается на то, что сделки с долей в размере 60 %, номинальной стоимостью 6 000 рулей, принадлежащей ООО «ТСУ «Энгельсстрой», в том числе её перераспределение, отчуждение доли третьему лицу, в том числе отчуждение доли лицом, получившем долю в результате незаконного перераспределения доли, совершены в нарушение требований действующего законодательства Российской Федерации и грубо нарушают права и законные интересы истца.

С учетом данных обстоятельств, ООО «ЮФ «Правоведъ» обратилось в суд с настоящим иском.

Судом установлено, что из представленных налоговым органом документов, следует, что ФИО2 распределила долю, принадлежащую Обществу, непосредственно себе, что подтверждается решением от 29.05.2023.

Принимая во внимание данные обстоятельства, истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, заявив, в том числе, требование о признании решения от 29.05.2023 недействительным. 

Уточняя исковые требования, истец по встречному иску указал, что сделки с долей в размере 60 % номинальной стоимостью 6 000 рублей, принадлежащей ООО «ТСУ Энгельсстрой», в том числе её перераспределение доли ФИО2, отчуждение доли третьему лицу - ФИО4 (в части), совершены в нарушение требований действующего законодательства РФ и грубо нарушают права и законные интересы ООО «ЮФ «Правоведъ».

Таким образом, ООО «ЮФ «Правоведъ» считает, что ответчиками допущено неправомерное уклонение от исполнения законных требований истца о восстановлении в составе участников ООО «ТСУ Энгельсстрой», в нарушение требований ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По запросу суда нотариусом ФИО9 в материалы дела представлена копия договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 17.06.2023.

Согласно представленным налоговым органом и нотариусом суду документам 29.05.2023 ФИО2 совершила сделку по распределению доли непосредственно себе.

В то же день (29.05.2023) внешний управляющий ФИО6 удостоверил у нотариуса заявление по форме Р13014, на основании которого 06.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ - номер 2236400218350, то есть доля в уставном капитале от Общества перерегистрирована на ФИО2

17.06.2023 часть принадлежащей ей доли в размере 60% ФИО2 продала по номинальной стоимости ФИО4

С учетом данных обстоятельств, истец считает, что решение от 29.05.2023, принятое участником ООО «ТСУ «Энгельсстрой» ФИО2 о распределении доли, принадлежащей ООО «ТСУ Энгельсстрой» в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 рублей, является недействительной (ничтожной) сделкой, нарушающей требования закона и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц - ООО «ЮФ «Правоведъ». 

По мнению ООО «ЮФ «Правоведъ», такая сделка не влечет юридических последствий, что исключает дальнейший переход доли в уставном капитале от ФИО2 к ФИО4 Истец по встречному иску полагает, что у ФИО2 не возникло право собственности на долю в размере 60%, последняя не вправе была распоряжаться ни самой долей, ни ее частью.

ООО «ТСУ «Энгельсстрой», внешний управляющий ФИО6, возражая против удовлетворения исковых требований ООО «ЮФ «Правоведъ», ссылаются на то, что действительная стоимость доли ООО «ЮФ Правоведъ» имеет отрицательное значение. 

При этом, ООО «ТСУ «Энгельсстрой» и внешний управляющий ФИО6 указывают на то, что согласно расчетам на основании бухгалтерской отчетности за последние два календарных года, предшествовавших дате выхода ООО «ЮФ «Правоведъ» из состава участников Общества, чистые активы составили отрицательные показатели:

2021 год – (- 20 013,0 т.р.);

2022 год – (- 55 251,0 т.р.).

ООО «ТСУ «Энгельсстрой» и внешний управляющий ФИО6 утверждают, что ООО «ЮФ «Правоведъ» не могло не знать об указанных обстоятельствах, в связи со следующим.

20.02.2021 определением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-19078/2020 в отношении ООО «ТСУ « Энгельсстрой» введена процедура наблюдения.

В свою очередь, ООО «ЮФ «Правоведъ» 09.11.2021 (то есть спустя 9 месяцев с даты введения процедуры наблюдения) стал участником ООО «ТСУ «Энгельсстрой» путем заключения договора купли-продажи доли 60% в уставном капитале Общества.

Как указывают ООО «ТСУ «Энгельсстрой» и внешний управляющий ФИО6, бухгалтерская отчетность за 2021 - 2022 гг. неоднократно представлялась в материалы банкротного дела, более того, она положена в основу Плана внешнего управления, утвержденного Собранием кредиторов ООО «ТСУ «Энгельсстрой» (участником которого без права голоса являются, в том числе, участники Общества) 30.10.2022. 

Кроме того, ООО «ТСУ « Энгельсстрой» и внешний управляющий ФИО6 ссылаются на то, что аффилированные с ООО «ЮФ «Правоведъ» лица - в частности ФИО10 (ИНН 

<

***>) является конкурсным кредитором ООО «ТСУ «Энгельсстрой», принимавший участие в заседаниях собрания кредиторов Общества, а также до августа 2023 года являлся членом комитета кредиторов ООО «ТСУ «Энгельсстрой».

Внешний управляющий ФИО6 считает, что истец по первоначальному иску не мог не знать о том факте, что на момент выхода из Общества размер чистых активов общества отрицательный, и, соответственно, он не может претендовать на какую-либо выплату действительной стоимости доли.

По мнению внешнего управляющего ФИО6, ООО «ЮФ «Правоведъ», реализуя свое право на выход из общества в порядке ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обладая специальными познаниями в области юриспруденции и, соответственно о правовых последствиях такого рода мероприятий на стадии процедуры внешнего управления, а также однозначно зная об отрицательной действительной стоимости доли, фактически заключил одностороннюю сделку дарения, которая предполагает волеизъявление дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

С учетом данных обстоятельств, ООО «ТСУ «Энгельсстрой» и внешний управляющий ФИО6 считают, что стороны не только не исходили из обязательности выплаты, но и не рассчитывали на такую выплату.

Также внешний управляющий ФИО6 указывает на то, что само по себе поведение бывшего участника общества - ООО «ЮФ «Правоведъ», связанного с предъявлением настоящего искового заявления, содержит в себе признаки злоупотреблением правом, направленным исключительно на причинение вреда ООО «ТСУ «Энгельсстрой».

ФИО4 также возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что ООО «ЮФ «Правоведъ» имело направленную волю на выход из состава участников ООО «ТСУ «Энгельсстрой» и совершило для этого все необходимые действия, связанные с отчуждением доли в соответствии с законом.

Также ФИО4 пояснил, что он приобрел 80% доли в ООО «ТСУ «Энгельсстрой» на основании договора купли-продажи у ФИО2 Запись о переходе права внесена в ЕГРЮЛ 11.07.2023.

Таким образом, ФИО4 считает себя добросовестным приобретателем доли Общества, в связи с чем, в удовлетворении первоначальных исковых требований просит отказать в полном объеме.

Обращаясь в суд со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 60 % в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой», заключенного между ФИО2 и ООО «ЮФ «Правоведъ» 29.10.2021, ФИО2 указывает следующее.

Между ООО «ЮФ «Правоведъ» и ФИО2 заключено соглашение «О совместной деятельности по выходу из процедуры банкротства ООО «ТСУ «Энгельсстрой» с максимальным результатом по сохранению активов предприятия».

Согласно п. 1 указанного соглашения ООО «ЮФ «Правоведъ» берет на себя обязательство по привлечению инвестора по решению вопроса о выкупе кредиторской задолженности ООО ТСУ «Энгельсстрой» у АО « Экономбанк» в полном объеме.

После определения суммы выкупа залогового имущества, находящегося в обеспечение у банка, и проведения совместных переговоров с инвестором, решает вопрос о заключении мирового соглашения в процедуре банкротства в отношении ООО «ТСУ «Энгельсстрой» (п. 2 соглашения).

Согласно п. 6 указанного соглашения «при достижение результатов, а именно выкупа кредиторской задолженности у АО «Экономбанк» и утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Саратовской области с другими кредиторами в рамках дела А57-19078/2020 ФИО2 в течение 10 рабочих дней обязуется продать долю ООО «ТСУ «Энгельсстрой» в размере 60 % от уставного капитала лицам, в чьих интересах выступает  ООО «ЮФ «Правоведъ».

Соответственно, вся прибыль, которую предполагается получить по результатам совместной деятельности, распределяется в следующих пропорциях - 40% у ФИО2, 60 % - лицам, в чьих интересах выступает ООО «ЮФ «Правоведъ».

Истец по встречному иску указывает, что после подписания соглашения представитель ООО «ЮФ «Правоведъ» обратился к ФИО7 с предложением о выкупе долга ООО «ТСУ «Энгельсстрой» перед АО «Экономбанк».

29.09.2021 между АО «Экономбанк» и ФИО7 заключен договор уступки (требования), в соответствие с которым АО «Экономбанк» (Цедент) уступило ФИО7 (Цессионарий) права требования принадлежащие Цеденту по кредитному договору 

<

***> от 02.06.2014, по кредитному договору 

<

***> от 21.11.2014, по кредитному договору 

<

***> от 01.08.2017, по кредитному договору 

<

***> от 25.10.2019, к ООО «ТСУ «Энгельсстрой» (должник) в полном объеме с учетом дополнительных соглашений к кредитным договорам, а также все права по обязательствам, обеспечивающим исполнение должником своих обязательств в рамках указанных договоров, а также задолженность за кассовое обслуживание по договору банковского счета № 2205 от 31.10.1997, включая права требования погашения задолженности ООО «ТСУ «Энгельсстрой», включенной в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Саратовской области в рамках дела № А57-19078/2020.

На момент заключения договора уступки права требования сумма задолженности по вышеперечисленным кредитным договорам составила в общей сложности 75 682 314 руб. 61 коп.

В свою очередь, ООО «ЮФ «Правоведъ» 09.11.2021 стало участником ООО «ТСУ «Энгельсстрой» путем заключения договора купли-продажи доли 60% в уставном капитале Общества. 

Данный договор купли-продажи заключен в рамках исполнения вышеуказанного Соглашения и был мотивирован тем обстоятельством, что фактически все обязательства со стороны ООО «ЮФ «Правоведъ» исполнены, а заключение мирового соглашения является техническим вопросом.

Однако, как указывает истец по встречному иску, ООО «ЮФ «Правоведъ» ввело ФИО2 в заблуждение, поскольку действия ООО «ЮФ «Правоведъ» свидетельствовали о формальном (условном) соблюдении условий соглашения, фактически условия, соблюдение которых требовалось для перехода право собственности на долю исполнены не были, ФИО2 встречного исполнения по соглашению в том виде, как это было предусмотрено указанным соглашением, не получила, поскольку мировое соглашение в рамках дела о банкротстве не было утверждено.

По мнению ФИО2, соглашение «О совместной деятельности по выходу из процедуры банкротства ООО «ТСУ «Энгельсстрой» с максимальным результатом по сохранению активов предприятия» является опционным договором.

ООО «ЮФ «Правоведъ», заключая сделку купли-продажи доли в уставном капитале Общества, злоупотребляя правом, зная о невозможности достижения результата в виде заключения мирового соглашения (отлагательные условия), представил ФИО2 заведомо ложную информацию для побуждения к совершению сделки купли-продажи доли.

Таким образом, по мнению ФИО2, условия для перехода права собственности на долю 60% в уставном капитале Общества, исходя из положений соглашения и действий ответчика, не наступили, в связи с чем истец по встречному иску просит признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 60 % в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой», заключенный между ФИО2 и ООО «ЮФ «Правоведъ».

ООО «ЮФ «Правоведъ» в суде апелляционной инстанции возражало против удовлетворения встречных исковых требований, заявило о пропуске ФИО2 срока исковой давности на обращение с указанными требованиями. 

Изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, причем подача участником заявления о выходе влечет за собой утрату лицом статуса участника общества, поскольку с момента подачи заявления о выходе из общества принадлежащая участнику доля в уставном капитале переходит к обществу.

Согласно подпункту «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Согласно пункту 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

Таким образом, заявление о выходе является сделкой и подчиняется всем правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.

При подаче заявления участника о выходе из состава участников общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 5.1 Устава Общества, действовавшего на дату выхода истца из состава участников, предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников и общества. С даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) доля переходит к Обществу (п. 2 ч. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 6.28 Устава Общества, установлен следующий срок выплаты действительной стоимости доли: «в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности».

Однако, в силу абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В таких случаях, согласно абзацу 5 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ООО «ЮФ «Правовед» являлось участником ООО «ТСУ «Энгельсстрой», владея на праве собственности долей в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 рублей, что подтверждается листом записи от 09.11.2021 (ГРН 2216401723371), решением о государственной регистрации №1045А от 09.11.2021.

На 09.11.2021 участниками Общества являлись ФИО2 - доля в уставном капитале 40%, номинальной стоимостью 4 000 рублей, ООО «ЮФ «Правовед» - доля в уставном капитале 60%, номинальной стоимостью 6 000 рублей.

Установлено, что в ходе рассмотрения дела сторонами не отрицались обстоятельства подачи ООО «ЮФ «Правоведъ» заявления от 23.01.2023 о выходе из состава участников ООО «ТСУ «Энгельсстрой».

Данное заявление удостоверено ФИО8 - временно исполняющим обязанности нотариуса г. Саратов Саратовской области ФИО11, зарегистрировано в реестре за № 64/26-н/64-2023-3-30.

Решение о государственной регистрации выхода из Общества зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области 27.02.2023 (№1240А), что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 27.02.2023, согласно которому доля ООО «ЮФ «Правоведъ» в размере 60%, номинальной стоимостью 6 000 рублей перешла к Обществу.

Лицами, участвующими в деле, факт перехода доли к обществу 27.02.2023 не оспаривается.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2021 по делу №А57-19078/2020 в отношении должника - ООО «ТСУ «Энгельсстрой» введена процедура наблюдения. Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «ТСУ «Энгельсстрой» опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 06.03.2021 № 39, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве - 25.02.2021.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.08.2022 по делу №А57-19078/2020 в отношении ООО «ТСУ Энгельсстрой» введена процедура внешнего управления.

Сведения о введении процедуры внешнего управления в отношении ООО «ТСУ «Энгельсстрой» опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 20.08.2022 № 152, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве - 15.08.2022.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 внешним управляющим ООО «ТСУ «Энгельсстрой» утверждён ФИО6

Таким образом, судом установлен факт нахождения в процедуре банкротства ООО «ТСУ «Энгельсстрой» на дату выхода истца из Общества, а также тот факт, что полномочным представителем должника является ФИО6

Как следует из представленных налоговым органом по месту регистрации юридического лица - должника доказательств, единственным участником Общества ФИО2 29.05.2023 приняты следующие решения:

- распределить долю, принадлежащую Обществу, размером 60% уставного капитала номинальной стоимостью 6 000 руб. 00 копеек; в связи с распределением доли, принадлежащей обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом: ФИО2 - размер доли 100%, номинальная стоимость 10 000 рублей;

- зарегистрировать изменения в установленном законом порядке, обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган Общества.

Из представленных доказательств усматривается, что изменения были зарегистрированы 06 июня 2023 г. решением о государственной регистрации за №7871А на основании заявления внешнего управляющего ФИО6, что подтверждается непосредственно текстом заявления о государственной регистрации изменений (форма Р13014), удостоверенного ФИО12, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Саратов Саратовской области ФИО9 29.05.2023, зарегистрированному в реестре за № 64/8-н/64-2023-1-966. 

Таким образом, судом установлен факт выбытия из владения ООО «ТСУ «Энгельсстрой» доли в уставном капитале, ранее принадлежавшей участнику общества - ООО «ЮФ «Правоведъ» - на основании решения единственного участника общества ФИО2 о перераспределении доли.

ООО «ЮФ «Правоведъ», руководствуясь п.8 ст. 23 Закона об ООО, 22.08.2023 направило в адрес ООО «ТСУ «Энгельсстрой» заявление о необходимости восстановить ООО «ЮФ «Правоведъ» в составе участников с передачей 60% доли в уставном капитале Общества, ссылаясь на невыплату действительной стоимости доли.

Направление заявления подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 41097986262734, согласно которому заявление получено 28 августа 2023 года непосредственно полномочным представителем должника ФИО6, что не оспаривается участниками судебного разбирательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В период с января 2023 года по настоящее время ООО «ТСУ «Энгельсстрой» обладало внешними признаками несостоятельности (банкротства), препятствующими исполнению им обязанности произвести выплату ООО «ЮФ «Правоведъ» в размере действительной стоимости переданных Обществу 60% доли его уставного капитала.

Заявление ООО «ЮФ «Правоведъ» о выходе его из состава участников подано надлежащим образом, обязанность - ООО «ТСУ «Энгельсстрой» - по выплате истцу действительной стоимости доли в установленный законом трехмесячный срок не исполнена и не могла быть исполнена, а из имеющихся в деле доказательств следует, что истец в установленном порядке обращался к ООО «ТСУ «Энгельсстрой» в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли с заявлением о восстановлении его как участника общества и передаче ему соответствующей доли в уставном капитале общества, соответственно, в силу абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона об ООО Общество обязано восстановить ООО «ЮФ «Правоведъ»  как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Следовательно, имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается наличие совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Общества обязанности восстановления ООО «ЮФ «Правоведъ» в составе его участников.

Однако, несмотря на невозможность выплаты действительной стоимости доли и, соответственно, наличие права ООО «ЮФ «Правоведъ» на восстановление в составе участников ООО «ТСУ «Энгельсстрой», 06.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (номер 2236400218350), что подтверждает переход доли в уставном капитале в размере 60 % на основании решения единственного участника ООО «ТСУ Энгельсстрой» ФИО2 от 29.05.2023.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о том, что ФИО2, являясь единственным участником Общества, заведомо зная о наличии у Общества внешних признаков банкротства, невозможности исполнения Обществом обязанности перед истцом по выплате действительной стоимости переданной Обществу доли, а также о наличии у истца права на восстановление утраченного статуса участника Общества с одновременной передачей ему соответствующих долей в уставном капитале в порядке и сроки, предусмотренные абзацем 5 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, злоупотребила своим правом, перераспределив в свою пользу до истечения срока, предусмотренного абзацем 5 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, перешедшие к Обществу доли, в результате чего ООО «ЮФ «Правоведъ» было фактически лишено возможности реализовать свое право на восстановление в качестве участника Общества и на возврат принадлежащей ему ранее доли во внесудебном порядке, а ООО «ТСУ «Энгельсстрой» лишилось возможности исполнить предусмотренную Законом обязанность.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 94 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о несостоятельности) с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего, за исключением полномочий органов управления должника, определенных пунктом 2 статьи 94 Закона о банкротстве.

В данном случае решение от 29.05.2023 участника ООО «ТСУ «Энгельсстрой» ФИО2 о распределении доли, принадлежащей ООО «ТСУ «Энгельсстрой» в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 рублей, принято в период процедуры внешнего управления Общества.

Таким образом, решение от 29.05.2023, принятое участником «ТСУ «Энгельсстрой ФИО2 о распределении доли, принадлежащей ООО «ТСУ «Энгельсстрой в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 рублей, в данном случае является недействительной сделкой, нарушающей требования закона (ст. 94 Закона о несостоятельности) и при этом посягающей на права и охраняемые законом интересы ООО «ЮФ «Правоведъ». 

Такая сделка является ничтожной и не влечет юридических последствий. 

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что у ФИО2 не возникло право собственности на долю в размере 60%, в том числе право распоряжаться ни самой долей, полученной от ООО «ТСУ «Энгельсстрой», ни ее частью.

В соответствии с п. 17 ст. 21 Закона об ООО если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Из материалов дела следует, что согласно п. 1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17.06.2023, заключенного между ФИО2 и ФИО4 и удостоверенному ФИО13, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО9, зарегистрированный в реестре за № 64/8-н/64-2023-5-138, ФИО2 передает ФИО4 часть принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой» в размере 80%.

Пунктом 2 названного договора также установлено, что полномочия на распоряжение указанной частью доли в уставном капитале Общества у ФИО2 возникли на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.01.2010, договора купли-продажи доли в уставном капитале от 07.06.2018, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Таким образом, решение единственного участника ООО «ТСУ «Энгельсстрой» от 29.05.2023, на основании которого, по мнению ответчиков, возникло право на 60% доли в уставном капитале непосредственно у ФИО2, в данном договоре не указано.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ФИО2 на дату заключения сделки с ФИО4 имела право распоряжаться лишь долей в размере 40%, принадлежавшей ей до момента перераспределения доли общества (29.05.2023). 

Согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Такое правовое регулирование, наделяющее суд необходимыми для осуществления правосудия дискреционными полномочиями по определению того, была бы сделка совершена и без включения недействительной ее части, исходя из фактических обстоятельств дела, направлено на сохранение стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота, а также обеспечение баланса публичных и частных интересов.

Таким образом, руководствуясь статьями 180 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 167 и 168 данного Кодекса о последствиях недействительности сделки и о недействительности сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности требований  истца о признании договора от 17.06.2023 недействительным в части распоряжения 40% доли в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой».

Доводы ООО «ТСУ «Энгельсстрой» и временного управляющего ФИО6, о том, что ООО «ЮФ «Правовед» фактически заключил одностороннюю сделку дарения доли в пользу Общества, судебная коллегия признает несостоятельными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения, вопреки позиции ответчика и третьего лица, является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара (указание на это содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05), аналогичный подход содержится в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 31.05.2023 № Ф06-2743/2023 по делу №А55-10677/2022.

Пункт 1 статьи 302 ГК РФ предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому собственник передал его во владение, либо похищено у кого-либо из них, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Поскольку ООО «ТСУ «Энгельсстрой» является стороной сделки, в рамках которой доля выбыла из владения самого Общества (60%) и поступила в собственность ФИО4, права ООО «ЮФ «Правовед»  на истребование имущества из владения ФИО2, у которой находится 20% уставного капитала Общества и у ФИО4 40 % уставного капитала Общества подлежат защите с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, участниками общества являются ФИО2 - доля в размере 20 % номинальной стоимостью 2 000 рублей; ФИО4 - доля в размере 80 % номинальной стоимостью 8 000 рублей.

В этой связи, восстановление ООО «ЮФ «Правоведъ» в составе участников Общества с долей в уставном капитале в ранее принадлежащем ему размере 60% номинальной стоимостью 6 000 рублей следует произвести за счет доли участников общества - ФИО2 - в размере 20%, ФИО4 - в размере 40%.

Данный вывод основан на том, что долей общества в размере 40% ФИО2 распорядилась, продав её ФИО14, по своей воле и правомерно как принадлежащей ей до совершения оспариваемых по первоначальному иску сделок.

Следовательно, за счёт указанной доли нарушенные права  ООО «ЮФ «Правоведъ» восстановлены быть не могут.

Такие права? как указывалось выше, подлежат восстановлению за счёт доли ФИО2 - в размере 20%, полученной в результате неправомерного перераспределения доли ООО «ТСУ «Энгельсстрой», и доли ФИО4 - в размере 40%, полученной по ничтожной сделке от ФИО2

С учетом установленных судом обстоятельств, исковые требования ООО «ЮФ «Правовед» подлежат удовлетворения в полном объеме.

Рассмотрев встречные исковые требования ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 60 % в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой», заключенного между ФИО2 и ООО «ЮФ «Правоведъ» 29.10.2021, судебная коллегия отказывает в его удовлетворении в силу следующего.

Согласно статье 8 ГК РФ основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

В силу пункта 1 статьи 429.3 ГК РФ по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между ООО «ЮФ «Правоведъ» и ФИО2 заключено соглашение «О совместной деятельности по выходу из процедуры банкротства ООО «ТСУ «Энгельсстрой» с максимальным результатом по сохранению активов предприятия».

Истец по встречному иску утверждает, что договор купли-продажи доли в размере 60 % в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой» заключен между ФИО2 и ООО «ЮФ «Правоведъ» в рамках исполнения вышеуказанного соглашения.

При этом, договор купли-продажи доли в размере 60 % в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой», заключенный между ФИО2 и ООО «ЮФ «Правоведъ», не содержит каких-либо отлагательных либо отменительных условий, при этом сторонами заключен именно договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой», предметом которого является доля в уставном капитале Общества и взаимосвязь между покупкой доли в уставном капитале хозяйственного общества и соглашением «О совместной деятельности по выходу из процедуры банкротства ООО «ТСУ «Энгельсстрой» с максимальным результатом по сохранению активов предприятия», отсутствует.

Вопреки позиции истца по встречному иску, в спорном договоре купли-продажи не содержится условия о том, что покупатель обязался обеспечить действие соглашения «О совместной деятельности по выходу из процедуры банкротства ООО «ТСУ «Энгельсстрой» с максимальным результатом по сохранению активов предприятия» на весь период владения ООО «ЮФ «Правоведъ» долей в уставном капитале Общества.

Договор купли-продажи доли в размере 60 % в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой», заключенный между ФИО2 и ООО «ЮФ «Правоведъ» (листы дела 83-86 тома 8), является самостоятельной сделкой, не заключен под каким-либо отлагательным условием, не содержит ссылки на вышненазванное соглашение, удостоверен ФИО15, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Саратова Саратовской области ФИО11, 29.10.2021, исполнен сторонами (продавец получил оплату, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ). 

При этом, судебная коллегия отмечает, что, заявляя о ничтожности сделки по основаниям статьи 168 ГК РФ как нарушающей требования закона или  иного правового акта и при этом посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ФИО2 сама исполняла оспариваемую сделку. В том числе, принимая решение о перераспределении 60 % доли в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой», полученных последним в результате выхода ответчика по встречному иску из числа участников общества, и отчуждая впоследствии долю в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой» в размере 80% ФИО4

Правом требования о признании недействительной ничтожной сделки по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, обладает заинтересованное лицом, под которым следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, закрепленной в п. 70 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из п. 1 вышеуказанного Постановления следует, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, ссылки ФИО2 на недействительность договора, обязательства по которому исполнялись ею недвусмысленно, следует расценивать  как злоупотребление правом, что недопустимо в силу положений статьи 10 ГК РФ.

В судебном заседании истцом по встречному иску заявлено также о мнимости оспариваемой сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 86 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из анализа приведённых выше доказательств усматривается, что намерения ФИО2, заключившей договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой», явно были направлены на отчуждение таковой в пользу ООО «ЮФ «Правоведъ». При этом, доказательства, свидетельствующие об отсутствии такого волеизъявления, истцом по встречному иску в материалы дела не представлены.

Между тем, в силу положений статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания обстоятельств, на которых основаны заявленные требования, лежит на истце.

Таким образом, применяя вышеуказанные разъяснения к настоящему спору, суд апелляционной инстанции считает, что истец по встречному иску безосновательно ссылается на недействительность договора купли-продажи, при этом из поведения контрагентов следует, что договорные обязательства фактически исполнялись сторонами.

Из материалов дела не следует, что после заключения договора купли-продажи от 29.10.2021 между ФИО2 и ООО «ЮФ «Правоведъ» имелись разногласия относительно существа сделки или мотивов при ее заключении. 

Пунктом 7 договора купли-продажи от 29.10.2021 сторонами определено, что стороны по их заявлению не ограничены судом в дееспособности и не признаны недееспособными; они также заявили, что способны понимать значение своих действий и руководить ими. 

Условия договора соответствуют действительным намерениям сторон (п. 15 договора купли-продажи от 29.10.2021).

В пункте 5 статьи 166 ГК РФ закреплен принцип эстоппель: заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Указанная норма права введена в действие с 01.09.2013 и применима к рассматриваемым правоотношениям.

С учетом обстоятельств дела и представленных сторонами в дело доказательств суд приходит к выводу о необоснованности довода истца по встречному иску о недействительности сделки.

Также ООО «ЮФ «Правоведъ» заявлено о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Договор купли-продажи доли в размере 60 % в уставном капитале ООО «ТСУ «Энгельсстрой» заключен между сторонами 29.10.2021.

ФИО2 обратилась с заявленными требованиями в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд только 06.12.2024, то есть за пределами срока исковой давности на предъявление требования о признании сделки недействительной, который как минимум истек 29.10.2022.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит выводу о том, что встречные исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

Поскольку суд апелляционной инстанций установил наличие оснований для безусловной отмены решения суда первой инстанции в соответствии с пунктом 7 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и перешел к рассмотрению искового заявления по правилам суда первой инстанций, решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2024 года по делу № А57-28132/2023 подлежит отмене.

Решая вопрос о судебных расходах по оплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска суд апелляционной инстанции в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит их на общество с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление «Энгельсстрой», ФИО2, ФИО4, как на стороны, не в пользу которых состоялся судебный акт. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 сентября 2024 года по делу № А57-28132/2023 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Правоведъ» удовлетворить.

Признать недействительным решение от 29.05.2023, принятое участником общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление «Энгельсстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 о распределении доли, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление «Энгельсстрой» в размере 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 рублей, изменении размера долей участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление «Энгельсстрой». 

Признать недействительным договор от 17.06.2023, заключенный между ФИО2 и ФИО4 в части перехода права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление «Энгельсстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 40 %.

Восстановить общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Правоведъ» (ОГРН 

<

***>) в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление «Энгельсстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), передать обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Правоведъ» (ОГРН 

<

***>) долю в размере 60 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление «Энгельсстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 6 000 рублей за счет долей в уставном капитале Общества участников общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление «Энгельсстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 (20 %) и ФИО4 (40 %).

Во встречном иске ФИО2 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительное управление «Энгельсстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Правоведъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в размере 2 000 рублей. 

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Правоведъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в размере 2 000 рублей.

Взыскать с ФИО4 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Правоведъ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в размере 2 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                                                  С. А. Жаткина 

Судьи                                                                                                           О. И. Антонова

                                                                                                                      Е. В. Романова