ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-124263/2023

02 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колосовым М.А.,

при участии: 

от заявителя: представитель ФИО1 по доверенности от 15.09.2024;

от заинтересованного лица: представитель ФИО2 по доверенности от 26.08.2024;

от 3-го лица: представитель ФИО3 по доверенности от 23.09.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело № А56-124263/2023 по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Олимп» 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

3-е лицо: ФИО4 

о признании недействительным решения, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Олимп» (далее – заявитель, ООО «СК «Олимп») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – заинтересованное лицо, МИФНС № 15, Инспекция) о признании недействительным решения от 28.08.2023 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Аргос» (далее – Общество) в связи с ликвидацией, об обязании МИФНС № 15 устранить допущенное нарушение прав и законных интересов заявителя

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ликвидатор ООО «Аргос» ФИО4.

Решением суда от 09.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

ООО «Строительная компания «Олимп», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, заявление удовлетворить. 

Определением от 03.09.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Из материалов дела следует, что определением суда от 31.01.2024 ликвидатор ООО «Аргос» ФИО4 привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Копия определения направлена ФИО4 по адресу: 194021, Санкт-Петербург, 2-й Муринский 

<

...>.

Вместе с тем, указанный  адрес является юридическим адресом ликвидированного 28.08.2023 ООО «Аргос».

Согласно поступившему в материалы дела запросу апелляционного суда, ФИО4 зарегистрирована по адресу: 

<

...>.

Следовательно, ко дню принятия обжалуемого решения у суда первой инстанции не имелось оснований, предусмотренных частью 2 статьи 123 АПК РФ, которые позволили считать третье лицо извещенным надлежащим образом о начавшемся судебном процессе, ФИО4 не может считаться извещенной надлежащим образом о судебном разбирательстве в арбитражном суде первой инстанции, в связи с чем она была лишена возможности участвовать в рассмотрении дела в суде первой инстанции и реально защищать свои права и законные интересы, своевременно представить документы, доводы, объяснения по заявленному иску, в результате чего были допущены нарушения таких принципов арбитражного процесса, как обеспечение равной судебной защиты прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле (статья 7 АПК РФ), равноправие сторон (статья 8 АПК РФ) и состязательность (статья 9 АПК РФ).

При рассмотрении дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, установлено следующее. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2023 по делу № А56-117601/2022 ООО «СК «Олимп» признано настоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО5, член ААУ «ГАРАНТИЯ». 

Изучив хозяйственную деятельность должника, ФИО5 установил, что межу ООО «СК «Олимп» и ООО «Аргос» был заключён договор цессии № 04-Ц/2019 от 30.08.2019.

В соответствии с выпиской по счету № 40702810112010188270 в Филиале «Корпоративный» ПАО «Совкомбанк» должником в период с 01.06.2021 по 01.07.2021 в пользу ООО «Аргос» было перечислено в общей сумме 2 610 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору цессии № 04-Ц/2019 от 30.08.2019».

В соответствии с выпиской по счету № 40702810155160002206 в Северо-Западном Банке ПАО должником 06.09.2021 в пользу Общества перечислено 1 400 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору цессии № 04-Ц/2019 от 30.08.2019.

Установив отсутствие равноценного встречного представления по вышеуказанному договору, 04.07.2023 ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ООО «Аргос» о признании платежей недействительными в силу п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и взыскании в конкурсную массу 4 010 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2023 рассмотрение заявления назначено в судебном заседании на 23.08.2023.

При рассмотрении заявления было установлено, что ООО «Аргос» 28.08.2023 ликвидировано, о чём Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2237802309039 от 28.08.2023.

Полагая, что указанное решение Инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Аргос» в связи с его ликвидацией от 28.08.2023 является незаконным и подлежит отмене, ООО «СК «Олимп» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Инспекция возражала против удовлетворения заявления по основаниям, указанным в отзыве, при этом заявила об обращении заявителя за пределами  трехмесячного срока, установленного п. 4 ст. 198 АПК РФ. 

Представитель ФИО4 также возражал против удовлетворения заявления ввиду отсутствия нарушений со стороны третьего лица при завершении процедуры ликвидации ООО «Аргос» и недоказанности обоснованности требований ФИО5 о признании платежей недействительными в силу п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и взыскании в конкурсную массу 4 010 000 руб. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не установил оснований для удовлетворения заявления.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

31.10.2022 единственным участником ООО «АРГОС» было принято решение о добровольной ликвидации и назначении ликвидатора (решение №31-10/22 от 31.10.2022).

01.11.2022 за вх. № 157086А Общество во исполнение п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ представило в регистрирующий орган уведомление по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица с приложением решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В соответствии с п. 3 ст. 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Сведения о принятии к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - http://kad.arbitr.ru, а также в ЕФРСБ размещены не были.

09.11.2022 по результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято решение № 157086А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 09.11.2022 за ГРН 2227804078632 были внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В соответствии с требованиями п. 1 ст. 63 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ сведения о начале процедуры ликвидации Общества были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации».

Сведения о том, что Общество находится в процедуре ликвидации в соответствии со ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ были внесены в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

С момента опубликования в журнале «Вестник государственной регистрации» сведений о принятии Обществом решения о ликвидации юридического лица кредиторы и иные заинтересованные лица вправе обратиться в суд для принятия срочных временных мер, направленных на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя в порядке ст. 90 АПК РФ и ст. 139 ГПК РФ.

Контроль исполнения ликвидационной комиссией (ликвидатором) установленной абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ обязанности уведомить в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица не относится к установленной сфере деятельности ФНС России.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Наличие на дату представления документов для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в производстве суда дела о предъявлении требований к ликвидируемому юридическому лицу, решение по которому судом не принято, или обеспечительных мер, является основанием для принятия регистрирующим органом с учетом положений пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ решения об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации в соответствии с п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ.

15.04.2023 за вх. № 49606А Общество во исполнение п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ представило в регистрирующий орган уведомление по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица, содержащее сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса, по результатам рассмотрения которого регистрирующим органом 21.04.2023 было принято решение № 49606А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 21.04.2023 за ГРН 2237801056832 были внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

На момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса сведения о принятии к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - http://kad.arbitr.ru, а также ЕФРСБ размещены не были.

Согласно п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Сведения о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к Обществу, находящемуся в процессе ликвидации, а также о незавершенных судебных производствах в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - http://kad.arbitr.ru, справочнике судов общей юрисдикции ГАС РФ «Правосудие» - http://sudrf.ru на момент внесения сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, размещены не были. 

02.08.2023 за вх. № 97775А Общество представило в регистрирующий орган предусмотренный п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ комплект документов с заявлением по форме № Р15016 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р15016 сведений о том, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица была подтверждена электронной цифровой подписью, выданной на имя ликвидатора Общества.

28.08.2023 по результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом было принято решение № 97775А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ 28.08.2023 за ГРН 2237802309039 были внесены сведения о ликвидации ООО «АРГОС».

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

При этом в силу п. 4.1 ст. 9, п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса»).

Представленный в комплекте документов ликвидационный баланс составленный по состоянию на 02.08.2023, сведений о наличии у Общества кредиторской задолженности в себе не содержал.

Согласно представленному ликвидационному балансу у Общества отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации сведений о ликвидации общества. 

Согласно пп. «м» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является факт поступления (в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр) судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Сведения о судебных актах или актах судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении Общества, на момент рассмотрения указанного комплекта документов, в регистрирующий орган не поступали.

Также согласно пп. «х» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является факт несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

К указанным обязательным для осуществления государственной регистрации требованиям, в том числе п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, отнесен факт поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации. Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Сведения о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к Обществу, находящемуся в процессе ликвидации, а также о незавершенных судебных производствах в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - http://kad.arbitr.ru, справочнике судов общей юрисдикции ГАС РФ «Правосудие» - http://sudrf.ru на момент принятия решения о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией, размещены не были.

На момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации ликвидации сведения о принятии к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - http://kad.arbitr.ru, а также в ЕФРСБ размещены не были.

При таких обстоятельствах у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа.

Учитывая открытость информации о начале процедуры ликвидации Общества, кредитор не проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности и не реализовал законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов: в течение двух месяцев с момента опубликования данных о начале процедуры ликвидации Общества в журнале «Вестник государственной регистрации» не обратились в судебные органы для принятии срочных мер по обеспечению иска в виде запрета регистрирующему органу на совершение регистрационных действий в отношении Общества.

Сведения о ликвидации ООО «АРГОС» были внесены Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 28.08.2023.

Исковое заявление по настоящему делу, согласно сведениям информационной системы «Картотека арбитражных дел» - http://kad.arbitr.ru, поступило 18.12.2023.

Таким образом, заявитель обратился в суд за пределами трехмесячного срока, установленного п. 4 ст. 198 АПК РФ, о восстановлении пропущенного срока не заявил. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.11.2004 № 367-0, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) -незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления подлежат взысканию с заявителя в доход федерального бюджета, поскольку ООО «СК «Олимп» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2024 по делу № А56-124263/2023 отменить, принять новый судебный акт. 

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Олимп» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев