Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, е-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.  Липецк                                                                              Дело № А36-14540/2017                

«07» марта 2018 года

 

Резолютивная часть решения объявлена «06» марта 2018 года

         Полный текст решения изготовлен «07» марта 2018 года

 

Арбитражный суд в составе судьи Серокуровой У.В., 

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Прибытковой Т.Н.,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» (394084, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Усмань» (399370, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 17 866 399,69 руб.

при участии в судебном заседании 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 15.01.2018 г., 

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 16.01.2018 г.  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» в лице конкурсного управляющего (далее – ООО «СТЭЛС», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Усмань» (далее – ООО «Усмань», ответчик) о взыскании 17866399,69 руб., в том числе 14863212,25 руб. неосновательного обогащения, 3003187,44 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.03.2016 г. по 16.01.2018 г. (с учетом уточнения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 60-62). Иск заявлен на основании статей 395, 1102,1107 Гражданского кодекса РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленное требование, дал суду пояснения по фактическим обстоятельствам дела. Ответчик в судебных заседаниях и в письменном отзыве на иск указанные истцом фактические обстоятельства не оспорил, однако возражал против удовлетворения требования истца, ссылаясь на п. 4 ст. 1109 ГК РФ и полагая, что конкурсный управляющий ООО «СТЭЛС», перечисляя денежные средства,  заведомо знал об отсутствии обязательства для их перечисления истцу. Ответчик также считает, что поскольку денежные средства перечислялись во исполнение судебного акта, в последующем отмененного, то возврат денежных средств должен производиться с применением механизма поворота судебного акта, установленного статьей 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 77-78, письменные пояснения от 27.02.2018 г. приобщены в последнем судебном заседании).

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013г. по делу №А14-4060/2013 ООО «СТЭЛС» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.07.2017г. по делу №А14-4060/2013 конкурсным управляющим должника назначен ФИО3.

02.04.2012г. между ООО Торговый дом «Удачный год» (продавец) и ООО «СТЭЛС» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность ООО «СТЭЛС» товар, а ООО «СТЭЛС» - принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре.

01.07.2013г. между ООО Торговый дом «Удачный год» (цедент) и ООО «Ять» (цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым ООО Торговый дом «Удачный год» уступило ООО «Ять» в полном объеме права требования, вытекающие из задолженности ООО «СТЭЛС» в размере 9840020 руб. по договору от 02.04.2012г.

Арбитражный суд Воронежской области определением от 12.09.2013г. по делу №А14-4060/2013 включил в реестр требований кредиторов ООО «СТЭЛС» требования ООО «Ять» на дату открытия конкурсного производства (05.06.2013г.) по договору от 02.04.2012г. в размере 9840020 руб. Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.11.2013г. оставил указанное определение суда первой инстанции без изменения.

06.02.2012г. между ООО «Проматикс» (продавец) и ООО «СТЭЛС» (покупатель) был заключен договор поставки, в соответствии с которым ООО «Проматикс» обязалось передать ООО «СТЭЛС» в собственность товар, а ООО «СТЭЛС» должно принять и уплатить товар на условиях, определенных в договоре.

Арбитражный суд Воронежской области определением от 12.09.2013 по делу № А14-4060/2013 включил в реестр требований кредиторов ООО «СТЭЛС» требования ООО «Проматикс» на дату открытия конкурсного производства (05.06.2013г.) в размере 6134252,25 руб., в том числе 1556000 руб. основного долга, 4524848 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 53404,25 руб. - третейский сбор. Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.11.2013г. оставил указанное определение суда первой инстанции без изменения.

Определением от 18.12.2013г. Арбитражный суд Воронежской области произвел замену кредитора ООО «СТЭЛС» с ООО «Проматикс» на ООО «Усмань».

Определением от 11.12.2014г. Арбитражный суд Воронежской области произвел замену кредитора ООО «Ять» на ООО «Усмань» по определению Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013г.

30.07.2015г. требования ООО «Усмань» частично погашены в размере 14863212,25 рублей, что подтверждается платежными поручениями №55 от 30.07.2015г. и №56 от 30.07.2015г., а также письмом ООО «Усмань» от 29.07.2015г. (л.д. 8-9). Факт перечисления денежных средств и их получения ООО «Усмань» не оспаривался ответчиком.

Решением от 24.08.2016г. Арбитражный суд Воронежской области по делу №А14-4060/2013 указанные определения от 12.09.2013 и от 12.09.2013г. об установлении требований ООО «Ять» и ООО «Проматикс» отменил по вновь открывшимся обстоятельствам. Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.11.2016г. по делу №А14-4060/2013 оставил указанное решение суда первой инстанции от 24.08.2016г. без изменения. Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 30.03.2017 по делу №А14-4060/2013 оставил решение суда первой инстанции от 24.08.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.11.2016 без изменения.

Основанием для удовлетворения заявления о пересмотре указанных судебных актов по вновь открывшимся обстоятельства явилось то, что Арбитражный суд Воронежской области при рассмотрении дела №A14-4367/2015 установил, что указанные выше договор от 02.04.2012г. и договор № 8 от 06.02.2012г. были заключены ФИО4 лично, а не ООО «СТЭЛС».

Ссылаясь на отсутствие задолженности ООО «СТЭЛС» перед ООО «Ять» и ООО «Проматикс», и полагая, что не имеется указанной задолженности ООО «СТЭЛС» и перед правопреемником ООО «Ять» и ООО «Проматикс» - ООО «Усмань», 29.08.2017г. истец направил в адрес ответчика претензию, согласно которой потребовал от ответчика возвратить в течение 7 дней со дня получения претензии денежные средства в размере 14863212, 25 руб., полученные им от ООО «СТЭЛС». Указанную претензию ответчик получил 04.09.2017г., что подтверждается отметкой в получении на почтовом уведомлении (л.д. 34-36).

28.09.2017 г. истец направил ответчику банковские реквизиты ООО «СТЭЛС» для перечисления денежных средств, которые ответчик получил 02.10.2017 г. (л.д. 37-38).

Ссылаясь на то, что правовых оснований для удержания денежных средств ответчиком с даты вступления в законную силу судебного акта о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам не имелось, истец  обратился с иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требования истца обоснованы, подтверждаются материалами дела и подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу подпункта 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности могут возникать в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Материалами дела установлено, что истец перечислил ответчику денежные средства на основании судебных актов о включении требований кредитора в реестр требований организации, признанной судом несостоятельной (банкротом).

В связи с отменой судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам (подписание договоров поставки от имени ООО «СТЭЛС» неуполномоченным лицом), отпали основания для перечисления ответчику денежных средств в размере 14863212,25 руб.

Таким образом, со дня вступления в законную силу определения Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016г. по делу №А14-4060/2013 о пересмотре двух определений Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013г. по вновь открывшимся обстоятельствам у ООО «Усмань» отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств в размере 14863212, 25 руб., перечисленных ООО «СТЭЛС» в рамках дела о банкротстве №А14-4060/2013.

Учитывая изложенное, суд считает, что ответчик без установленных законом правовых оснований удерживает денежные средства истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

         Ответчик в ходе рассмотрения дела не оспорил факт получения денежных средств от истца; не подтвердил документально возврат спорных денежных средств истцу.

Возражения ответчика не нашли документального подтверждения в материалах дела.

Ответчик просит суд отказать в удовлетворении иска со ссылкой на  п.4 ст.1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель (в данном случае - ответчик) докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Материалы дела не содержат доказательств того, что истец знал об отсутствии обязательства либо предоставил имущество в целях благотворительности.

Представитель ООО «Усмань» указывает на тот факт, что на момент выплаты ответчику денежных средств в размере 14863212,25 руб. - 30.07.2015 г. - на рассмотрении Арбитражного суда Воронежской области находились заявления о признании недействительными договора поставки от 06.02.2012 г. №8 между ООО «СТЭЛС» и ООО «Проматикс» и договора купли-продажи от 02.04.2012 г. между ООО «СТЭЛС» и ООО ТД «Удачный год». Однако эти заявления находились только на стадии рассмотрения судом и вступивших в законную силу итоговых судебных актов не имелось, в связи с чем конкурсный управляющий ООО «СТЭЛС» не мог знать о юридическом отсутствии обязательств на момент перечисления денежных средств.

Из материалов дела видно, что на 30.07.2015г. требования ООО «Проматикс» (правопредшественника ООО «Усмань») к ООО «СТЭЛС», равно как и требования ООО «Ять» (правопредшественника ООО «Усмань») к ООО «СТЭЛС» были включены в реестр требований кредиторов ООО «СТЭЛС». Определения Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-4060/2013 от 12.09.2013г. были отменены судом только в 2017 году. Решение Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-4367/2015 было вынесено 14.12.2015 г. (вступило в законную силу 15.03.2016 г.), согласно которому спорные сделки от 06.02.2012 г. №8 и от 02.04.2012 г. были признаны заключенными между ФИО4 и соответственно ООО «Проматикс», ООО ТД «Удачный год» и не породили для ООО «СТЭЛС» возникновения гражданских прав и обязанностей. Названные события произошли позднее выплаты денежных средств.

При применении правил статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (неосновательное обогащение, не подлежащее возврату) бремя доказывания того обстоятельства, что потерпевший знал об отсутствии обязательства или предоставил имущество в целях благотворительности, лежит на приобретателе.

Норма пункта 4 статьи 1109 ГКРФ подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью (аналогичная правовая позиция отражена в пункте 5  Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).     

Однако в деле нет доказательств того, что истец имел намерение передать ответчику денежные средства в размере 14863212,25 руб. в дар или предоставить их с целью благотворительности, 

 Кроме того, Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ не предоставляет конкурсному управляющему полномочий осуществлять дарение или заниматься благотворительностью от имени общества.  

Представитель ООО «СТЭЛС» в ходе рассмотрения дела настаивал на том, что общество не имело цели преподнести дар в пользу коммерческой организации - ООО «Усмань» в размере 14863212,25 руб. или какой-либо иной денежной суммы.

При изложенных обстоятельствах, не имеется оснований для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, а соответствующий довод ответчика отклоняется. 

Возражение ответчика о неверном способе защиты истцом нарушенного права и о необходимости применения механизма поворота исполнения судебного акта основано на ошибочном толковании ответчиком процессуальных норм.

Пункт 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Однако в данном случае перечисление денег производилось не на основании судебного акта о взыскании денежных средств. Как указано выше, судебные акты устанавливали размер и очередность требований кредиторов должника, а конкурсный управляющий реализовывал в порядке Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» удовлетворение требований кредитора.

Кроме того, поворот исполнения судебного акта невозможен в связи с тем, что на сегодняшний день ООО «Усмань» исключено из реестра требований кредиторов ООО «СТЭЛС».

При таких обстоятельствах, механизм поворота судебного акта неприменим.

Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Анализ материалов дела позволяет сделать вывод о том, что 14863212,25 руб., перечисленные конкурсным управляющим ООО «СТЭЛС» на счет ООО «Усмань», являются неосновательным обогащением в контексте пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом установленных по делу обстоятельств подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

 На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ), в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.  Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как установлено судом истец направлял ответчику претензию с просьбой возвратить денежные средства, однако на день рассмотрения спора, денежные средства не были возвращены ответчиком.

Таким образом, из представленных суду доказательств видно, что ответчик нарушил обязательство, допустил просрочку возврата денежных средств, а следовательно, в соответствии со статьями 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации должен нести ответственность за неисполнение денежного обязательства. 

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами сделан истцом, в целом, верно: на сумму задолженности, с применением размера действующих размеров ключевой ставки - 10%, 9,75%, 9,25%, 9%, 8,5%, 8,25%, 7,75% годовых (л.д. 61). 

При этом, истец произвел расчет процентов с 15.03.2016 г., имея в виду вступление в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2015 г. по делу №А14-4367/2015 по иску ФИО5 к  ООО «СТЭЛС» о признании недействительными договоров поставки.

Суд не может согласиться с этой позицией.

В пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъясняется, что если во исполнение судебного акта ответчиком перечислены денежные средства кредитору, а впоследствии данный судебный акт отменен или изменен в части взыскания указанных денежных средств, и полученные взыскателем денежные средства должнику не возвращены, то, по общему правилу, на названную денежную сумму подлежат начислению проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, с момента вступления в силу итогового судебного акта (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что обязательство ответчика по возврату денежных средств возникло с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2016г. по делу №А14-4060/2013 об отмене по вновь открывшимся обстоятельствам двух определений от 12.09.2013г. об установлении требований ООО «Ять» и ООО «Проматикс» в реестр требований кредиторов ООО «СТЭЛС», то есть - с 24.11.2016 г. Поскольку 24.11.2016 г. ответчик узнал об отсутствии правовых оснований для удержания ранее полученных от истца денежных средств, следовательно, с этой даты у ответчика отсутствовали причины для удержания этих средств, а значит, действуя добросовестно в гражданском обороте, он должен был возвратить их истцу.

Таким образом, расчет штрафной санкции должен быть произведен с 25.11.2016 г. по 16.01.2018 г. на сумму долга 14863212,25 руб. Общий размер штрафной санкции с учетом установленных судом обстоятельств составляет 1558703,02 руб. (в том числе: за период с 25.11.2016 г. по 31.12.2016 г. (37 дней) – 150668,18 руб.; за период с 18.12.2017 г. по 31.12.2017 г. (14 дней) – 44182,43 руб., за период с 01.01.2018 г. по 16.01.2018 г. (16 дней) – 50494,20 руб. – в расчетах за последние два периода истцом допущены арифметические ошибки; по остальным периодам (за исключением периодов до 25.11.2016 г.) суд соглашается с расчетом истца - л.д. 61).

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами основано на законодательстве, подтверждается материалами дела и подлежит частичному удовлетворению в сумме 1558703,02 руб. 

Учитывая изложенное, суд считает, что требования истца о взыскании денежных средств основано на законе, подтверждено документально и подлежит удовлетворению в сумме 16421915,27 руб., в том числе 14863212,25 руб. неосновательного обогащения, 1558703,02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении с иском в суд истец не оплачивал государственную пошлину в связи с предоставлением судом отсрочки. 

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса                    РФ, от суммы иска 17866399,69 руб. размер государственной пошлины, подлежащей уплате по настоящему делу, составляет 112332 руб. В связи с тем, что исковые требования удовлетворены частично, государственная пошлина взыскивается со сторон пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (статьи 333.17., 333.18.  Налогового кодекса РФ).

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.        

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Усмань» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  16421915 руб. 27 коп., в том числе 14863212 руб. 25 коп. неосновательного обогащения, 1558703 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.11.2016 г. по 16.01.2018 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Усмань» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 103250 руб. 05 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТЭЛС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 9081 руб. 95 коп. государственной пошлины.

Исполнительные листы  выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

 

Судья                                                                        У.В. Серокурова