Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-77680/24

09 декабря 2024 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 04 декабря  2024 года

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2024 года

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-77680/24

по исковому заявлению ПАО "МКБ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "КВАЗАР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договорам о выдаче банковских гарантий № М251962, № М252187, № М252190 от 19.05.2023 в общем размере 27 102 247, 70 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 158 511, 00 руб.,

третье лицо: АО "Транснефть-Приволга"

При участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, извещен.        

от ответчика: не явился, извещен.

от третьего лица: не явился, извещен.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

ПАО "МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском ООО "КВАЗАР" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договорам о выдаче банковских гарантий № М251962, № М252187, № М252190 от 19.05.2023 в общем размере 27 102 247, 70 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 158 511, 00 руб.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Транснефть-Приволга".

Представители истца и ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, письменных возражений против рассмотрения дела в их отсутствие суду не представлены.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителей сторон, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией  официального сайта  «Почта России» - http://почта-россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Между Банком и ООО «КВАЗАР» было заключено 3 договора о выдаче гарантий (№ М251962, № М252187, № М252190 от 19.05.2023) (далее также – Договоры о выдаче банковских гарантий) путем присоединения к Правилам предоставления банковских гарантий в рамках экспресс-продуктов в ПАО «Московский кредитный банк», опубликованных на сайте в сети Интернет по адресу https://mkb.ru/ (далее также – Правила). 

В предложениях принципала заключить Договоры о выдаче банковской гарантии, которые являются офертой по смыслу ст. 435 ГК РФ, содержались следующие условия их выдачи:

Банковская гарантия № М251962 от 19.05.2023

5 052 983,95 руб. – сумма гарантии;

30.09.2024 – срок действия гарантии;

АО «Транснефть-Приволга» – бенефициар по гарантии;

гарантия обеспечивает надлежащее исполнение обязательств по контракту на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации Программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта № ТПВ-1082-2023 от 06.04.2023.

Банковская гарантия № М252187 от 19.05.2023

5 058 042,00 руб. – сумма гарантии;

30.09.2024 – срок действия гарантии;

АО «Транснефть-Приволга» – бенефициар по гарантии;

гарантия обеспечивает надлежащее исполнение обязательств по контракту на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации Программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта № ТПВ-1082-2023 от 06.04.2023.

Банковская гарантия № М252190 от 19.05.2023

16 383 086,40 руб. – сумма гарантии;

30.09.2024 – срок действия гарантии;

АО «Транснефть-Приволга» – бенефициар по гарантии;

гарантия обеспечивает надлежащее исполнение обязательств по контракту выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации Программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта согласно договора № ТПВ-1202-2023 от 18.04.2023.

Договор о выдаче банковской гарантии – договор, в соответствии с которым гарант по просьбе принципала выдает банковскую гарантию в размере и на условиях, предусмотренных договором, а принципал обязуется в порядке, установленном договором, уплатить гаранту вознаграждение (комиссию) за выдачу банковской гарантии и иные предусмотренные договором платежи, возместить гаранту денежные средства, уплаченные по банковской гарантии, и исполнить иные обязательства, предусмотренные договором, в полном объеме. Договором признается совокупность следующих документов и действий: (1) предложение принципала гаранту заключить договор и выдать гарантию по обязательствам принципала (приложение 1 к настоящим Правилам), направленное в порядке и на условиях, предусмотренных настоящими правилами, и принятое Банком (по которому Банком была выдана гарантия) и (2) настоящие Правила (раздел 2 Правил «Термины и определения»). 

Подписывая при помощи УКЭП уполномоченного лица предложение, принципал подтверждает факт ознакомления с настоящими Правилами, полностью и безоговорочно соглашается с условиями настоящих Правил как составной части договора, а также принимает на себя обязательство неукоснительно их соблюдать в случае выдачи гарантом гарантии (п. 3.2 Правил).

В связи с вышеизложенным подтверждением заключения Договоров о выдаче банковских гарантий между Банком и Должником является следующая совокупность документов и действий (ст. ст. 433, 435, 438 ГК РФ):

Предложения Должника заключить Договоры о выдаче банковских гарантий на условиях Правил предоставления банковских гарантий в рамках экспресс-продуктов в ПАО «Московский кредитный банк», подписанные УКЭП 19.05.2023.

Правила предоставления банковских гарантий в рамках экспресс-продуктов в ПАО «Московский кредитный банк».

Факт принятия Банком предложения Должника, подтверждаемый выдачей банковских гарантий № М251962, № М252187, № М252190 от 19.05.2023 на условиях в соответствии с направленным предложением.

По Договору о выдаче банковской гарантии гарант по просьбе принципала выдает банковскую гарантию в размере и на условиях, согласованных сторонами, а принципал обязуется в порядке и сроки, установленные договором, уплатить гаранту причитающиеся суммы, в т. ч. сумму возмещения, которое уплачивается в тот же день, в который гарантом произведен платеж по гарантии (п. 4.1 Правил).

Кроме того, в соответствии с п. 7.2.1 Правил на сумму выплаты по гарантии начисляются проценты по ставке 25% процентов годовых от суммы возмещения.

Банковская гарантия № М251962 от 19.05.2023

Просрочка Должника перед Банком по уплате суммы возмещения в размере 5 052 983,95 руб. наступила 01.08.2024 в связи со следующими обстоятельствами:

30.07.2024 Банком получено требование бенефициара об уплате денежной суммы в размере 5 052 983,95 руб. по банковской гарантии. 

01.08.2024 в адрес Должника Банком было направлено уведомление № 93-01/86 от 30.07.2024 о поступлении требования бенефициара об уплате денежной суммы. Направление уведомления подтверждается реестром от 01.08.2024. 

01.08.2024 Банком осуществлена выплата в пользу бенефициара на сумму 5 052 983,95 руб., что подтверждается платежным поручением № 28833 от 01.08.2024.

05.08.2024 в адрес Должника было направлено требование № 93-01/92 от 01.08.2024 о возмещении средств по банковской гарантии в размере 5 052 983,95 руб. Направление требования подтверждается реестром от 05.08.2024 

Согласно расчету, на 21.08.2024 задолженность по банковской гарантии № М251962 от 19.05.2023 составила:5 052 983,95 руб. – основная задолженность по обязательству;  69 029,84 руб. – проценты за пользование кредитом.

Банковская гарантия № М252187 от 19.05.2023

Просрочка Должника перед Банком по уплате суммы возмещения в размере 5 058 042,00 руб. наступила 01.08.2024 в связи со следующими обстоятельствами:

30.07.2024 Банком получено требование бенефициара об уплате денежной суммы в размере 5 058 042,00 руб. по банковской гарантии.

01.08.2024 в адрес Должника Банком было направлено уведомление № 93-01/87 от 30.07.2024 о поступлении требования бенефициара об уплате денежной суммы. Направление уведомления подтверждается реестром от 01.08.2024.

01.08.2024 Банком осуществлена выплата в пользу бенефициара на сумму 5 058 042,00 руб., что подтверждается платежным поручением № 27397 от 01.08.2024.

05.08.2024 в адрес Должника было направлено требование № 93-01/94 от 01.08.2024 о возмещении средств по банковской гарантии в размере 5 058 042,00 руб. Направление требования подтверждается реестром от 05.08.2024.

Согласно расчету, на 21.08.2024 задолженность по банковской гарантии № М252187 от 19.05.2023 составила: 5 058 042,00 руб. – основная задолженность по обязательству; 69 098,93 руб. – проценты за пользование кредитом.

ФИО1 гарантия № М252190 от 19.05.2023

Просрочка Должника перед Банком по уплате суммы возмещения в размере 16 383 086,40 руб. наступила 10.07.2024 в связи со следующими обстоятельствами:

04.07.2024 Банком получено требование бенефициара об уплате денежной суммы в размере 16 383 086,40 руб. по банковской гарантии. 

08.07.2024 в адрес Должника Банком было направлено уведомление № 30-01-01-04/330 от 04.07.2024 о поступлении требования бенефициара об уплате денежной суммы (приложение 22). Направление уведомления подтверждается реестром от 08.07.2024 

10.07.2024 Банком осуществлена выплата в пользу бенефициара на сумму 16 383 086,40 руб., что подтверждается платежным поручением № 54980 от 10.07.2024 

12.07.2024 в адрес Должника было направлено требование № 30-01-01-04/339 от 10.07.2024 о возмещении средств по банковской гарантии в размере 16 383 086,40 руб. Направление требования подтверждается реестром от 12.07.2024.

Согласно расчету, на 21.08.2024 задолженность по банковской гарантии № М252190 от 19.05.2023 составила: 16 383 086,40 руб. – основная задолженность по обязательству; 470 006,58 руб. – проценты за пользование кредитом.

В нарушение п. 4.1 Правил суммы возмещения в размере 5 052 983,95 руб. (№ М251962), 5 058 042,00 руб. (№ М252187), 16 383 086,40 руб. (№ М252190) так и не были выплачены. 

В нарушение п. 7.2.1 Правил не исполнено обязательно по уплате процентов за пользование денежными средствами.

На момент подачи настоящего заявления задолженность Должником не погашена.

Кроме того, досудебными требованиями № 94/01-05, № 94/01-03, № 94-01-04 от 12.08.2024 (приложения 27, 28, 29) указанные выше договоры были расторгнуты. Направление указанных требований подтверждается реестром от 14.08.2024

Поскольку оплаты в полном объеме от ответчика не поступило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В силу пункта 1 статьи 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Независимая гарантия выдается в письменной форме (пункт 2 статьи 434), позволяющей достоверно определить условия гарантии и удостовериться в подлинности ее выдачи определенным лицом в порядке, установленном законодательством, обычаями или соглашением гаранта с бенефициаром (пункт 2 статьи 368 ГК РФ).

Независимые гарантии могут выдаваться банками или иными кредитными организациями (банковские гарантии), а также другими коммерческими организациями (пункт 3 статьи 368 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

Пунктами 1, 2 статьи 375 ГК РФ предусмотрено, что по получении требования бенефициара гарант должен без промедления уведомить об этом принципала и передать ему копию требования со всеми относящимися к нему документами. Гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми приложенными к нему документами, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж.

В соответствии с пунктом 1 статьи 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Гарантийное обязательство возникает между гарантом и бенефициаром на основании одностороннего письменного волеизъявления гаранта. Предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит ни от отношений между принципалом и гарантом, ни от отношений между принципалом и бенефициаром. Гарант не вправе выдвигать против осуществления платежа по гарантиям возражения, правом на которые обладает исключительно принципал (по обстоятельствам, связанным с исполнением основного обязательства).

Для реализации бенефициаром права на получение выплаты по независимой гарантии ему достаточно соблюсти условия выданной гарантии по форме и срокам направления требования о выплате. Исходя из характера и существа гарантии гарант, рассматривая требование о платеже по гарантии, должен ограничиваться проверкой формального соответствия требования о выплате условиям банковской гарантии, и не вправе давать оценку обстоятельствам, касающимся исполнения основного обязательства. Основаниями к отказу в удовлетворении требования бенефициара могут служить исключительно обстоятельства, связанные с несоблюдением условий самой гарантии.

Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных и при этом исчерпывающих оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (часть 1 статьи 376 ГК РФ), а также отсутствием у гаранта права на отказ в выплате после истечения срока приостановления платежа (часть 5 статьи 376 ГК РФ).

Отход от принципа независимости гарантии допускается только при злоупотреблении бенефициаром своим правом на безусловное получение выплаты. Для применения норм о злоупотреблении правом в споре о взыскании долга по независимой гарантии необходимо, чтобы из обстоятельств дела явно следовало намерение бенефициара, получившего вне всяких разумных сомнений надлежащее исполнение по основному обязательству, недобросовестно обогатиться путем истребования платежа от гаранта (пункт 11 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 05.06.2019).

В рассматриваемом случае бенефициаром были соблюдены формальные условия банковской гарантии о предъявлении требования о выплате по банковской гарантии. Исходя из вышеизложенных норм права и условий банковской гарантии, у гаранта отсутствовали основания отказывать бенефициару в осуществлении выплаты по банковской гарантии, в связи с чем, истец произвел выплату по гарантии, исполнив свои гарантийные обязательства.

Интересы гаранта, осуществившего выплату бенефициару по независимой гарантии, обеспечиваются положениями статьи 379 ГК РФ. На основании указанной статьи в сложившихся правоотношениях истец как гарант вправе требовать от принципала возмещения выплаченной в соответствии с условиями независимой гарантии денежной суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

По смыслу изложенных норм права, учитывая характер правоотношений, возникающих в связи с выдачей независимой гарантии, гарант, осуществивший выплату бенефициару по независимой гарантии, не вправе предъявлять какие-либо требования к бенефициару в связи с произведенной выплатой.

Указанные претензии может предъявить к третьему лицу только ответчик, злоупотребления правом судом не установлено.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Однако ответчик не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих несогласие с обстоятельствами спора и существом заявленных истцом требований, а также доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств.

В арбитражном процессе молчание означает согласие с позицией оппонента. Именно так выражен принцип эстоппеля в ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ. Все возражения нужно заявлять прямо, хотя эта норма и допускает, что несогласие может следовать из представленных доказательств. В соответствии с пунктом 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 15.10.2013 N 8127/13, суд не вправе отклонять представленные истцом в обоснование иска доказательства, фактически исполняя обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, что влечет нарушение таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, и может привести к принятию неправильного решения.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11 в соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования подлежат  удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО "КВАЗАР" в пользу ПАО "МКБ"  задолженность в размере 27 102 247,70 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере  158 511 руб.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья                                                       Р.С. Солдатов