﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 ноября 2021 года

Дело №

А13-13703/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2021 года.

	Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северсвет» директора Черняева Л.П. и Сысоева А.А. (доверенность от 28.07.2021),

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северсвет» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу № А13-13703/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Северсвет», адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Разина, д. 54А, кв. 32, ОГРН 1113525003602, ИНН 3525256625 (далее – общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Якушевой Валентине Алексеевне о взыскании убытков в сумме 16 406 058 руб. 63 коп. (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Вологодская сбытовая компания» (далее – ПАО «ВСК»), общество с ограниченной ответственностью «Сигма» (далее - ООО «Сигма»), общество с ограниченной ответственностью «Промбаза» (далее - ООО «Промбаза»), акционерное общество «Бываловский машиностроительный завод» (далее – АО «БМЗ»), общество с ограниченной ответственностью «Энерготранзит Альфа» (далее - ООО «Энерготранзит Альфа»).

Решением суда от 05.05.2021 в удовлетворении иска отказано. Постановлением апелляционного суда от 04.08.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы ссылается на то, что действиями ответчика в период осуществления полномочий директора общества причинены убытки обществу в результате необоснованного перечисления денежных средств со счётов общества третьим лицам, и увеличения задолженности ПАО «ВСК» перед обществом.

В отзыве на кассационную жалобу АО «БМЗ» просит оставить решение и постановление без изменения, соглашается с изложенными в них выводами и указывает на то, что перечисленные в 2015 году ПАО «ВСК» на  счёт АО «БМЗ» денежные средства никакого отношения к ООО «Северсвет» не имеют, денежные средства за оказанные услуги в рамках заключенного между ПАО «ВСК» и АО «БМЗ» договора от 01.01.2008 нельзя считать выводом активов ООО «Северсвет», никакого отношения к активам ООО «Северсвет» указанные денежные средства не имеют.

	Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители общества подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

	Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

	Материалами дела подтверждается следующее.

ООО «Северсвет» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 11.03.2011, ему присвоен основной государственный регистрационный номер 1113525003602.

Обязанности единоличного исполнительного органа общества исполняли: в период с 11.03.2011 по 04.05.2015 - Черняев Л.П., с 05.05.2015 по 09.02.2016 - Якушева В.А., с 10.02.2016 по 26.03.2017 - Киселев А.В., с 27.03.2017 и по настоящее время - Черняев Л.П., который с 27.03.2017 является единственным участником общества, которому принадлежит 100% доли уставного капитала общества.

Общество, ссылаясь на то, что в период осуществления Якушевой В.А. полномочий директора ООО «Северсвет» ею причинены убытки обществу, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли  к выводу о недоказанности истцом причинения убытков в результате действий (бездействия) ответчика и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств сделали правильный вывод о том, что истец не доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с ответчика убытков.

          Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

          Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

          В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

          Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

          Суды правильно с учётом толкования норм права, приведенных в постановлении Пленума ВАС РФ № 62, применили положение статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и с учётом конкретных обстоятельств настоящего дела, правильно распределили бремя доказывания и сделали правильный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций сделали мотивированный вывод о том, что  истец в данном случае не доказал противоправность действий ответчика, наличие причинной связи между действиями ответчика и заявленными к взысканию убытками и их размер. 

Проверяя доводы истца о том, что ответчик без правовых оснований перевел в пользу третьих лиц денежные средства со счетов ООО «Северсвет» в сумме 713 000 руб., суды учли пояснения ответчика о том, что вся документация общества, в том числе и в отношении указанных платежей была передана ответчиком после прекращения полномочий ответчика новому директору общества Киселеву А.В., что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 17.01.2019 по делу № А13-1531/2018 установлено исполнение 09.02.2016 ответчиком обязанности по передаче Киселеву А.В. документов общества за весь период деятельности общества, в том числе: кассовой книги, бухгалтерской отчетности общества, налоговых деклараций общества, бухгалтерских и текущих документов по финансово-хозяйственной деятельности, авансовых отчетов.

	При таких обстоятельствах суды обоснованно сделали вывод о том, что незаконное перечисление ответчиком в пользу третьих лиц денежных средств общества в сумме 713 000 руб. не доказано.

Отказывая во взыскании убытков, суды также мотивированно отклонили доводы истца о том, что у ПАО «ВСК» перед ООО «Северсвет» имелась задолженность в сумме 2 023 969 руб. 90 коп. на начало 2015 года, а в период с мая 2015 года по август 2015 года  ответчик допустил образование задолженности ПАО «ВСК» перед ООО «Северсвет» на сумму 5 785 590 руб. 08 коп, в период с января 2015 года по апрель 2015 года - на сумму 7 883 498 руб. 65 коп.

Суды обоснованно указали на то, что наличие задолженности ПАО «ВСК» перед ООО «Северсвет» не подтверждается имеющимися в деле доказательствами, ПАО «ВСК» отрицает наличие задолженности,  ссылаясь на осуществление зачёта в части требований и уступку права требования по договору с ООО «Энерготранзит Альфа».

Суды правомерно исходили из того, что сам факт задолженности в случае её наличия не подтверждает недобросовестность и неразумность действий директора, а истец не лишен права обратиться в установленном законом порядке с иском к должнику о взыскании задолженности.

Сделанный судами вывод о недоказанности истцом совокупности оснований, необходимых для взыскания убытков с ответчика в пользу истца, соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно исходили из того, что неразумность и недобросовестность действий (бездействия) ответчика в период исполнения обязанностей директора общества не подтверждается представленными доказательствами. 

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

При принятии кассационной жалобы общества к производству обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с общества в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

	С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа					

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу № А13-13703/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северсвет» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северсвет», адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Разина, д. 54А, кв. 32, ОГРН 1113525003602, ИНН 3525256625, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

А.В. Кадулин

 Г.М. Рудницкий