АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 

http://fasvvo.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А38-751/2024 

25 августа 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Созиновой М.В., Соколовой Л.В.            

при участии представителей        

от истца: ФИО1 (доверенность от 14.01.2025),

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «КомАвто»:

ФИО2 (доверенность от 18.11.2024)   

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу                                                                      общества с ограниченной ответственностью «КомАвто»

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.02.2025  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025      

по делу № А38-751/2024

по иску акционерного общества «БМ-Банк» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Завод «Копир» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

об обращении взыскания на заложенное имущество, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – акционерное общество «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ», 

общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик», 

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» ФИО3, 

общество с ограниченной ответственностью «КомАвто»,

и   у с т а н о в и л : 

публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – ПАО Банк «ФК Открытие», Банк) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4, акционерному обществу «Завод «Копир» (далее – АО «Завод «Копир») и обществу с ограниченной ответственностью «Термострой» об обращении взыскания на транспортные средства в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2024 требование к АО «Завод «Копир» об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ на транспортное средство КАМАЗ, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления шасси 2021, модель, номер двигателя 86104161, шасси (рама) № ХТС430805М1455095, кабина 541050m2599125, цвет кабины (кузова) желтый, выписка из электронного ПТС                              № 264301000966882, выделено в отдельное производство.

Дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Марий Эл по подсудности.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.01.2025 произведена замена стороны истца – ПАО «ФК Открытие» на акционерное общество «БМ-Банк» (далее – АО «БМ-Банк»).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требование, просил обратить взыскание в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ на транспортное средство КАМАЗ, принадлежащее на праве собственности АО «Завод «Копир»: идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления шасси 2021, модель, номер двигателя 86104161, шасси (рама) № ХТС430805М1455095, кабина 541050m2599125, цвет кабины (кузова) желтый, определив способ реализации имущества в виде продажи с публичных торгов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КомАавто» (далее – ООО «КомАвто»), акционерное общество «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ», общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик», временный управляющий ООО «Кама Грузовик» ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.02.2025 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

ООО «КомАвто» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и дополнением к ней.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, информация о залоге спорного транспортного средства была внесена в реестр уведомлений о залоге движимого имущества только 12.10.2021 путем подачи уведомления об изменении, поэтому сведения о залоге для третьих лиц в рассматриваемой ситуации имеют юридические последствия начиная с 13.10.2021. Заявитель полагает, что указанное транспортное средство было создано только 08.10.2021, что также подтверждает невозможность регистрации залога 12.01.2021. Суды не учли, что ответ Федеральной нотариальной палаты от 23.07.2024 № 6074/06-22-1 указывает на текущее состояние залога транспортного средства и не устанавливает дату его возникновения. Таким образом, ООО «КомАвто» не знало и не могло знать о передаче транспортного средства в залог, что указывает на его добросовестное приобретение. Кроме того, заявитель считает, что суды нарушили принцип состязательности сторон спора, а суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство ООО «КомАвто» о приостановлении производства по делу.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе, дополнении к ней и поддержана его представителем в судебном заседании. 

АО «БМ-Банк» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения. 

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, АО «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ» и ПАО «Росгосстрах Банк», которое 01.05.2022 присоединено к ПАО Банк «ФК Открытие», заключили соглашение о финансировании от 24.05.2019 № 1-19-ТФК, по условиям которого банк при выполнении поставщиком предварительных условий, указанных в пункте 2.2 соглашения, вправе предоставить финансирование в размере 100 процентов от стоимости денежного требования. 

В соответствии с пунктом 2.5 соглашения от 24.05.2019 № 1-19-ТФК поставщик самостоятельно осуществляет поставку товара покупателю и выполняет другие обязательства по договору поставки. 

Пунктами 3.1 и 3.2 соглашения предусмотрено, что поставщик передает банку свои денежные требования по договорам поставки, заключенным между поставщиком и покупателем. При этом одновременно с уступкой денежного требования к банку переходят права поставщика по договору поставки, а именно право требовать полной оплаты товара, процентов за просрочку платежа, компенсации расходов за возникновение, изменение и прекращение права залога на товар. 

В свою очередь, между АО «Торгово-финансовая компания КАМАЗ» (поставщиком) и ООО «Кама-Грузовик» (покупателем) заключили договор поставки от 29.05.2019                  № 754/2019-100/РБ в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2020 № 1, по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя автомобильную и специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику, а ООО «Кама-Грузовик» обязалось принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором. 

В пункте 1.5 договора покупатель согласился с тем, что требования по договору поставки могут быть уступлены ПАО «Росгосстрах Банк». 

В период с 21.06.2021 по 08.11.2021 в рамках заключенного сторонами соглашения Банк предоставил поставщику финансирование, а поставщик передал Банку денежные требования к покупателю, принадлежащие поставщику на основании договора поставки (произведена уступка прав требований), на общую сумму 373 958 640 рублей, что подтверждается актами уступки. 

Вместе с тем в нарушение пункта 3.1 договора поставки оплата товара произведена покупателем не в полном объеме. 

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору поставки между Банком и ООО «Кама-Грузовик» заключен договор залога будущей вещи от 30.05.2019                           № ДЗБВ-КАМАЗ-К0001-01, по которому ООО «Кама-Грузовик» обязалось передать в залог истцу предметы залога в целях обеспечения полного, своевременного и надлежащего исполнения обеспеченных обязательств. 

Согласно пункту 2.2 договора залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения залогодержателем обеспеченных обязательств получить удовлетворение из стоимости предмета залога. 

Из пункта 3.1 договора залога следует, что предметом залога являются автомобили, которые будут созданы доработчиком в будущем путем изготовления и установки продукции на товар с определенным номером шасси (VIN). При этом право собственности на созданные автомобили возникает у залогодержателя. Точные характеристики предмета залога определяются в дополнительном соглашении. Залог по договору от 30.05.2019 возникает с момента возникновения у залогодержателя права собственности на автомобиль. 

После доработки товара у ООО «Кама-Грузовик» возникло право собственности, а у Банка – залог на автомобили, в том числе на транспортное средство КАМАЗ (идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления шасси 2021, модель, двигатель № 86104161, шасси (рама) № ХТС430805М1455095, кабина 541050m2599125, цвет кабины (кузова) желтый, выписка из электронного ПТС № 264301000966882). 

В установленный договором поставки срок ООО «Кама-Грузовик» свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнило, поэтому решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу № А40-108329/2022, вступившим в законную силу на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022, с ООО «Кама-Грузовик» в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» взысканы задолженность по договору поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ в сумме 322 127 861 рубля 74 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 757 930 рублей 07 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 рублей.  

ООО «Кама-Грузовик» (продавец) заключило с ООО «КомАвто» (покупатель) договор купли-продажи от 20.09.2017 № КГ-47 (в редакции дополнительного соглашения от 11.10.2021 № 51) транспортного средства – шасси КАМАЗ 4308-3063-69 с доработкой, стоимостью 7 380 672 рублей.  

ООО «КомАвто» 12.10.2021 приняло по акту приема-передачи транспортное средство – ХТС430805М1455095, 541050М2599125 КАМАЗ, идентификационный номер (VIN) номер двигателя 86104161, цвет желтый, номер шасси кабины (рамы) ХТС430805М1455095, с выпиской из электронного паспорта шасси  от 08.10.2021                           № 264301000966882. Указанное транспортное средство покупателем оплачено.

ООО «КомАвто» и ООО «Завод «Копир» 07.09.2021 заключили договор купли-продажи № 838/2021, предметом которого являлся автомобиль КАМАЗ 4308-069, бортовая тентованная платформа 6,2 шторного типа с воротами, стоимостью 4 015 000 рублей. Срок поставки товара – 50 рабочих дней с момента поступления авансового платежа в размере 970 000 рублей, оставшиеся денежные средства в сумме 3 848 000 рублей покупатель оплачивает в течение трех банковских дней с момента уведомления о готовности товара к отгрузке (пункты 1.2, 2.2, 4.3 договора). 

Передача спорного транспортного средства КАМАЗ, которому после доработки присвоен новый идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления шасси 2021, модель, двигатель № 86104161, номер шасси (рамы)  ХТС430805М1455095, кабина 541050m2599125, цвет кабины (кузова) желтый, подтверждается универсальным передаточным документом от 17.11.2021 № 211117-0001 и актом от 17.11.2021. Одновременно с транспортным средством ответчику передан электронный паспорт транспортного средства (выписка) от 29.10.2021 № 164301036750950. АО «Завод «Копир» обязательства по оплате поставленного товара исполнило в полном объеме.

По утверждению Банка, сведения о залоге в отношении указанного автомобиля зарегистрированы 12.01.2021 и в последующем актуализированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты, поэтому с указанной даты у любого лица, в том числе у ООО «КомАвто» и АО «Завод «Копир», имелась возможность получить из реестра информацию о залоге приобретаемого движимого имущества. 

Посчитав ответчика недобросовестным приобретателем залогового автомобиля, Банк обратился в арбитражный суд с требованием об обращении взыскания на спорное транспортное средство в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.2019                    № 754/2019-100/РБ. 

Руководствуясь статьями 309, 336, 339.1, 341, 345, 348, 349, 353, 824, 826 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», Арбитражный суд Республики Марий Эл удовлетворил иск и исходил из того, что на момент приобретения транспортного средства, находящегося в залоге у Банка, ответчик не проявил должной заботливости и осмотрительности при проверке информации о залоге.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 336 ГК РФ договором залога или в отношении залога, возникающего на основании закона, законом может быть предусмотрен залог имущества, которое залогодатель приобретет в будущем.

В силу пункта 3 статьи 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно пункту 2 статьи 341 ГК РФ, если предметом залога является имущество, которое будет создано или приобретено залогодателем в будущем, залог возникает у залогодержателя с момента создания или приобретения залогодателем соответствующего имущества, за исключением случая, когда законом или договором предусмотрено, что оно возникает в иной срок.

На основании подпункта 1 пункта 2 статьи 345 ГК РФ независимо от согласия на это залогодателя или залогодержателя считается находящимся в залоге новое имущество, которое принадлежит залогодателю и создано либо возникло в результате переработки или иного изменения заложенного имущества.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом, суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.

Согласно пункту 4 статьи 339.1 ГК РФ залог движимого имущества может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодержателя; реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате. Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что сведения о залоге в пользу Банка в отношении спорного транспортного средства были зарегистрированы в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestrzalogov.ru/) 12.01.2021.

Таким образом, начиная с 12.01.2021 любое обратившееся лицо имело возможность в открытом доступе получить из Реестра информацию о залоге спорного транспортного средства в пользу Банка.

Между тем, ни ООО «КомАвто», ни АО «Завод «Копир» не воспользовались всеми доступными критериями поиска информации о залоговых правах на автомобиль, несмотря на наличие такой возможности. 

Судами также установлено, что ООО «КомАвто» является профессиональным участником рынка в сфере торговли транспортными средствами и с 06.07.2021 (даты приобретения у ООО «Кама-Грузовик» иного транспортного средства КАМАЗ, находящегося в залоге) должно было знать о том, что у ООО «Кама-Грузовик» в залоге у Банка находится значительное число транспортных средств КАМАЗ, так как имелась возможность осуществить поиск в Реестре залогов движимого имущества по ОГРН ООО «Кама-Грузовик». Однако в материалах дела отсутствуют доказательства обращения ООО «КомАвто» в период с 05.07.2021 по 12.10.2021 к Банку или своему контрагенту по договору – ООО «Кама-Грузовик» о предоставлении дополнительной информации о залоге спорного транспортного средства.

Довод жалобы о добросовестности покупателей транспортного средства ввиду отсутствия сведений о залоге в ПТС транспортного средства несостоятелен, поскольку для учета залога движимого имущества предусмотрен специальный установленный законом порядок.

Ссылка заявителя жалобы на то, что приобретенное им транспортное средство получило новый идентификационный номер (VIN) 

<

***> в результате доработки, поэтому является новым автомобилем, правомерно отклонена судами в силу следующего. 

Пунктом 3.1 договора залога от 30.05.2019 предусмотрено, что передаче в залог Банку подлежала автомобильная или специальная техника, создаваемая доработчиками на базе шасси КАМАЗ, путем изготовления и установки продукции на товар с определенным номером шасси (VIN), поэтому спорное транспортное средство могло быть идентифицировано ответчиком как находящееся в залоге, в том числе и по номеру шасси (рамы) VIN 

<

***>, принадлежащему базовому транспортному средству. 

Суды правомерно отметили, что в выписке из электронного паспорта транспортного средства № 164301036750950 по состоянию на 29.10.2021, которая была приложена к акту приема-передачи от 17.11.2021, подписанному между ООО «КомАвто» (поставщиком) и  АО «Завод «Копир» (покупателем), также указан номер шасси (рамы) 

<

***> (т. 1, л.д. 138). Данный номер соответствует номеру, указанному в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты.

Всесторонне и полно исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства во взаимосвязи и совокупности, суды пришли к выводу о том, что на момент приобретения автомобиля ООО «КомАвто» и АО «Завод «Копир» не прияли необходимых мер по поиску сведений о наличии либо отсутствии залога в отношении спорного транспортного средства, поэтому не могут быть признаны добросовестными приобретателями этого имущества. 

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили иск Банка.

Суд округа не нашел подтверждения доводу жалобы о нарушении судами принципов состязательности и равноправия сторон, в связи с чем указанный довод подлежит отклонению.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство о приостановлении производства по делу, во внимание не принимается, поскольку указанное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 25.02.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2025 по делу № А38-751/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КомАвто»

 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на заявителя. 

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

М.В. Созинова

Л.В. Соколова