АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23855/2021

г. Уфа

26 января 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 26.01.2022

Полный текст решения изготовлен 26.01.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдинова З. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в   судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Капитал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью   "АЛЬЯНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора №1002020 от 01.02.2020  недействительным (ничтожным), о применении последствий недействительности  сделки в виде возврата 642 5000 руб., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 28996 руб. 08 коп., с начислением процентов с  26.08.2021 по день фактической оплаты сумму 642 500 руб.

третье лицо -  ФИО2

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, по доверенности от 16.07.2021

от ответчика - ФИО4, по доверенности от 12.10.2021

от ФИО2 – ФИО5, по доверенности от 11.11.2021

 

Общество  с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Капитал" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к  обществу с ограниченной ответственностью   "АЛЬЯНС"  о признании договора №1002020 от 01.02.2020  недействительным (ничтожным), о применении последствий недействительности  сделки в виде возврата 642 5000 руб., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 28996 руб. 08 коп., с начислением процентов с  26.08.2021 по день фактической оплаты сумму 642 500 руб.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил  отказать, ссылаясь на то, что дополнительным соглашением от 11.02.2020 стороны согласовали передачу в аренду истцу  иного помещения по адресу: 

<

...> , площадью 24 кв.м. взамен  помещения, расположенного по адресу Интернациональная, д.29. 

Третье лицо представило пояснения, в котором утверждало, о том, что  в помещении по адресу: 

<

...>  состоялась передача документов о деятельности общества новому директору ФИО6, что подтверждает факт аренды помещения у ответчика и факт осведомленности  директора ФИО6 о месте нахождения общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Капитал".

Истец заявил о фальсификации документов и о назначении судебной экспертизы, ссылается на то, что представленные ответчиком документы сфальсифицированы. 

Ответчик исковые требования не признал, представил дополнительные документы. 

Истец пояснил, что фактически документы были переданы 15.07.2021 по адресу: 

<

...>, истцу были переданы документы, указанные  в  акте приема - передачи документов на изучение от 15.07.2021 г.

Суд разъяснил истцу положения ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.

На вопрос суда, по какому договору аренды и  какое помещение использовало  общество  с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Капитал" в  качестве офиса, истец не ответил.

На предложение  суда  исключить оспариваемый документ из числа доказательств по делу, представитель ответчика возражал. 

Ответчик также  возражал  против  проведения экспертизы, пояснил, что подлинники документов у него отсутствуют.

Представитель третьего лица пояснил, что подлинники документов должны были быть переданы вновь назначенному директору 15.07.2021. 

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью (ответчик, арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью управляющая компания  "Капитал" (истец,  арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N 1002020 от 01.02.2020, по условиям  которого арендодатель  передал, а истец принял во временное владение и пользование помещение,  расположенное в подвале по адресу: 

<

...> для использования под офисное помещение. 

 В силу п.1.2 договора срок действия договора определен сторонами   с 11.02.2020 на неопределенный срок. 

 Согласно п.3.1 договора  ежемесячная арендная плата за указанное помещение, а также плата за коммунальные и эксплуатационные услуги составляет 40 000 руб. в месяц. 

Помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 01.02.2020.

Истец, ссылаясь на то, что сделка между ООО «Альянс» и ООО УК «Капитал»  в лице директора  ФИО2 совершена для вида, с целью вывода денежных средств, и не имела намерение создать соответствующие сделке правовые последствия, обратился в суд о признании сделки недействительной. 

Истец также указывает на то, что  в заключенном договоре аренды отсутствуют данные, позволяющие установить имущество, подлежащее  передаче арендатору, а именно общая площадь,  номер помещения, кадастровый номер.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в силу следующего.  

На основании ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации , защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения  последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

 Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними (ч. 1 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации ). 

В соответствии с правилами ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

В п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Офертой признается предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом (п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст.ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст.ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены ст.ст. 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из приведенной правовой нормы следует, что отсутствие намерения исполнять сделку лишь у одной из ее сторон само по себе не свидетельствует о мнимом характере такой сделки.

В обоснование иска истец указывает на   заключение договора аренды   для вида, с целью вывода денежных средств, полагает, что не имелось  намерение создать соответствующие сделке правовые последствия.

Возражая против исковых требований, ответчик в подтверждении факта заключения договора и пользования предоставленным  в аренду помещением представил  договор аренды  №1002020  от 01.02.2020,   арендная  плата в котором определена в размере  15 000  руб., дополнительное соглашение  к договору аренды от 11.02.2020, акт приема-передачи помещения по адресу: 

<

...> от 11.02.2020, соглашение о расторжении договора от 07.06.2021, переписку между сторонами об изменении  объекта аренды. 

Как следует из статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

 Родовая принадлежность договора аренды относит его к категории гражданско-правовых договоров на передачу имущества (статья 606 ГК РФ). 

Договор аренды является двусторонним, консенсуальным, возмездным и взаимным. Консенсуальный характер договора обуславливает его заключенность с момента достижения сторонами соглашения по его существенным условиям. Передача сданного в аренду имущества арендатору представляет собой исполнение заключенного и вступившего в силу договора аренды со стороны арендодателя. Взаимный характер договора аренды выражается в том, что на стороне арендатора во всех случаях лежит встречное исполнение его обязательств, то есть исполнение арендатором обязанности по перечислению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

 Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Существенными условиями договора аренды являются условия об объекте аренды (пункт 3 статьи 607 ГК РФ). 

   Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации  арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», следует, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

По смыслу указанных разъяснений, не может признаваться незаключенным договор, фактически исполнявшийся сторонами, поскольку ссылки на такую незаключенность являются недобросовестным способом избежания исполнения обязательства. Данная правовая позиция также вытекает из положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истца о том, что сделка между ООО «Альянс» и ООО УК «Капитал»  в лице директора  ФИО2 совершена для вида, с целью вывода денежных средств, и не имела намерение создать соответствующие сделке правовые последствия, не нашли   документального подтверждения  в материалах дела.

Из материалов дела следует, что после заключения договора аренды 06.02.2020  ООО УК «Капитал» в лице директора ФИО2 направило ООО «Альянс»  письмо  о предоставлении иного помещения взамен помещения, расположенного по адресу: 

<

...> либо расторгнуть договор аренды, ссылаясь на то, что представленное в аренду помещение не устраивает его в связи с удаленностью места нахождения (лд.64). 

В ответ на указанное письмо ООО «Альянс»   письмом от 07.02.2020 сообщило о возможности передать в аренду помещение общей площадью 24 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, оформив факт  его передачи дополнительным  соглашением   от 11.02.2020 к договору аренды  № 1002020 от 11.02.2020 и актом приема-передачи (лд.65).

11.02.2020  между ООО УК «Капитал»  и  ООО «Альянс» заключено дополнительное соглашение  о том, что арендодатель  взамен помещения находящего по адресу: 

<

...> передает арендатору с 11.02.2021 иное помещение, расположенное по адресу: ул. Р.Зорге, д.31, общей площадью 24 кв.м. Со стороны арендатора соглашение подписано ФИО2 

Ежемесячную арендную плату стороны согласовали в размере 40 000 руб. в месяц, в том числе расходы по оплате за коммунальные и эксплуатационные услуги (п.2 дополнительного соглашения).

Факт передачи арендатору помещения площадью 24 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> подтверждается актом приема –передачи от 11.02.2020 (лд. 62).

Отзывами ответчик и  третье лицо ФИО2  подтвердили факт пользования помещением по адресу: 

<

...>, пояснили, что в указанном помещении  хранились техническая и финансовая документация ООО УК «Капитал», юридическая документация, связанная с интенсивной претензионно-исковой работой ООО УК «Капитал». 

Истец в судебном заседании 26.01.2022  пояснил, что документация ООО УК «Капитал» от бывшего директора ФИО2  новому директору ФИО6 передана в помещении  адресу: 

<

...>, представил акт приема-передачи документов на  изучение от 15.07.2021.

Истец, ссылаясь на то, что представленные ответчиком документы сфальсифицированы  и были созданы позже подачи иска, поскольку бывшим директором ФИО2 вышеуказанные документы не были переданы истцу, заявил ходатайство  о назначении экспертизы для определения сроков составления документов.  

В соответствии со ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, само по себе заявление участника процесса о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.03.2011 № 13765/10).

С учетом предмета и оснований исковых требований вопросы, которые предложено истцом поставить на разрешение эксперта, не входят в предмет доказывания по делу, в связи с чем оснований для проведения экспертизы не имеется. Cуд посчитал возможным разрешить спор с учетом наличия доказательств, имеющихся  в материалах дела.

Суд может отказать в назначении экспертизы, если у него исходя из оценки уже имеющихся в деле доказательств сложилось убеждение, что имеющиеся доказательства в достаточной мере подтверждают или опровергают то или иное обстоятельство. 

Ходатайство истца о назначении  экспертизы по установлению срока давности изготовления предоставленных ответчиком  документов:  соглашения о расторжении договора   от 07.06.2021, письма от 06.02.2020, письма от 07.02.2020, акта приема-передачи  от 11.02.2020, дополнительного  соглашения  от 11.02.2020 в целях проверки по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления о фальсификации документов судом отклонено с связи с  достаточностью в материалах дела документов для установления значимых обстоятельств спора.

Довод истца о том, что по адресу, указанному в договоре аренды имеются только три подвальных помещения, одно из которых принадлежало ответчику, а с 07.07.2020 принадлежит ФИО7, судом  отклонен. 

Ответчик пояснил, что  с 30.10.2013 года в собственности ответчика имелось помещение  с кадастровым номером  02:55:030183:1666, площадью 650 кв.м., состоящее из первого этажа и подвала.  В 2018 году оно было разделено на два отдельных кадастровых номера. Таким образом, с 10.05.2018г. в собственности у ответчика по адресу 

<

...>, имелись следующие помещения: подвального типа   с кадастровым номером 02:55:030183:2335 и этаж № 1  с кадастровым номером 02:55:030183:2334, что подтверждается выпиской из ЕГРН (лд.66-67).

Суд приходит к выводу о пользовании помещением по адресу: Уфа, ул.Р.Зорге, д.31, в качестве офиса общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Капитал" согласно дополнительному соглашению и оспариваемому  договору от 11.02.2020.

           Доказательства нахождения общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Капитал" по иному адресу истец не представил.

          На вопрос суда, по какому договору аренды и какое помещение использовало общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Капитал" в  качестве офиса, истец не ответил.

          Пункт 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

           В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявляя о мнимости договора аренды, истец не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки. Со стороны ООО "Альянс" имело место исполнение сделки, истец принял в пользование на условиях аренды спорное нежилое помещение, о чем свидетельствует акт приема-передачи от 11.02.2020. Соглашением сторон от 07.05.2021 договор расторгнут.

         Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ  дополнительным  видом деятельности ответчика является аренда и управление собственным или арендованным жилым недвижимым имуществом (код ОКВЭД 68.20.1), аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код ОКВЭД 68.20.2).

          Указание в договоре (п.3.1) на размер арендной платы 40 000 руб. на экземпляре,  представленном  истцом,  и 15 000  руб. на экземпляре,  представленном    ответчиком, не влияет на вопросы квалификации заключенности и действительности договора аренды, учитывая, что цена договора аренды не является существенным условием. Кроме того,  лист договора не содержит  подписи сторон. 

          С учетом представленного ответчиком дополнительного соглашения, объясняющим повышение размера арендной платы с 15 000 руб. до 40 000 руб.  в связи с включением   расходов по эксплуатационным и коммунальным услугам  в размер  арендной  платы, фактическим нахождением  помещения площадью 24 кв.м. по адресу: 

<

...>, указанного в дополнительном соглашении и акте приема-передачи от 11.02.2020, суд приходит к выводу о достижении согласия между сторонами договора о предмете договора, согласовании размера  арендной платы, согласованного  первоначально в размере 15 000 руб., а затем      в размере 40 000 руб. в дополнительном соглашении. 

Руководствуясь нормативными положениями о заключении и исполнении договора, нормами, регулирующими арендные обязательства, разъяснениями высшей судебной инстанции по их применению, установив факт исполнения сторонами обязательств, предусмотренных оспариваемым истцом договором аренды,  суд приходит  к выводу об отсутствии у сторон неясностей в определении предмета аренды, а в связи с этим и об отсутствии у арендатора права оспаривать договор.

На основании изложенного суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Учитывая, что истцу в удовлетворении основного требования отказано, основания для удовлетворения требований о взыскании всего полученного по сделке  в сумме 642500 руб., процентов за пользования чужими денежными средствами в размере 28996 руб. 08 коп. с начислением по день фактической оплаты,  также не имеются.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении  исковых требований общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Капитал".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Капитал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 8000 руб. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья З.Ф. Шагабутдинова