Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45851/2022

04 апреля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  04 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                     ФИО1 

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью "Транс-Юнион" 

ответчик: 1) общество с ограниченной ответственностью "АМД"; 2) ФИО2 

третье лицо: 1) ФИО3, 2) ФИО4 

 

о взыскании неосновательного обогащения и убытков 

 

при участии: 

от истца: ФИО5 по доверенности от 25.12.2021, ФИО6 по доверенности от 29.03.2023 

от ответчика: 1) ФИО7 по доверенности от 20.02.2023; 2) ФИО8 по доверенности от 14.06.2022 

от третьего лица: 1) не явился, извещен; 2) ФИО9 по доверенности от 20.04.2022  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Транс-Юнион" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АМД" и ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения и убытков. 

В судебном заседании 29.03.2023 истец уточнил иск и просит взыскать с ООО «АМД» 1 000 950 руб., с ФИО2 – 1 000 950 руб. При этом, из заявленных 1 000 950 руб. к ранее заявленным основаниям относятся только требования в части 553 470 руб.; в части 447 480 руб. истцом заявлены новые основания, которые не были предметом исследования по настоящему спору. Поскольку в порядке статьи 49 АПК РФ не могут быть одновременно изменены основания и предмет иска, суд принял уточнение в части суммы 553 470 руб., относящейся к изначально заявленным в иске суммам неосновательного обогащения и убытков; в остальной части уточнение не принято. 

Согласно последним принятым судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнениям истец просит взыскать с ответчиков 553 470 руб.

В судебном заседании представители истца поддержали иск, представители ответчиков и ФИО4 возражали против его удовлетворения.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела ФИО3 в судебное заседание своих представителей не направил, представил пояснения, в которых поддерживает позицию истца.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является единственным участником ООО «Транс-Юнион» с момента его создания в 2013 и до настоящего времени.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик ФИО2 осуществляла функции генерального директора ООО «Транс-Юнион» с 07 февраля 2013 и по 12 мая 2021. 

С 13 мая 2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о назначении нового генерального директора ООО «Транс-Юнион» - ФИО10

ФИО4 является единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «АМД»

Согласно объяснениям истца, в силу фактических родственных отношений (ФИО4 формально приходился зятем ФИО3) ФИО4 был допущен к фактическому управлению Обществом, давал распоряжения генеральному директору Общества ФИО2 на заключение сделок; в настоящее время вышеуказанные семейные отношения прекращены. Пояснения истца относительно семейных связей ФИО4 и ФИО3 лицами, участвующими в деле не оспариваются. В части того, что ФИО2 действовала по указанию ФИО4, указанные лица данные доводы оспаривают. В подтверждение указанного контроля истцом каких-либо доказательств не представлено.

Истец указывает на то, что им было установлено перечисление ООО «Транс-Юнион» в пользу ООО «АМД» денежных средств в сумме 2 668 597 руб. в качестве оплаты услуг, в то время как соответствующие услуги не предоставлялись.

В частности, истец указывает на то, что при смене директора акты оказанных услуг не были переданы (акт приема-передачи дел от 30.04.2021).

В этой связи истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В рассматриваемом случае ответчиками, ФИО4 даны пояснения о том, что ООО «АМД» оказывало ООО «Транс-Юнион» услуги по перевозке грузов. В подтверждение данного довода в материалы дела представлены транспортные накладные, в которых грузоотправителем указаны ООО «МеталлСервис-Санкт-Петербург», ООО «МеталлСервис-Москва», ООО "Петросталь" с указанием в качестве перевозчика ООО «Транс-Юнион».

Ответчики и ФИО4 пояснили, что фактически данные перевозки для ООО «Транс-Юнион» осуществлялись силами ООО «АМД».

Истец выразил недоверие к представленным ответчиком транспортным накладным, заявив ходатайство об истребовании данных документов у ООО «МеталлСервис-Санкт-Петербург». Суд удовлетворил соответствующее ходатайство. ООО «МеталлСервис-Санкт-Петербург» представило транспортные накладные, которые подтверждают заявленные ответчиками и ФИО4 доводы о том, что ООО «Транс-Юнион» являлось перевозчиком.

При этом, во всех транспортных накладных имеются сведения о транспортных средствах, осуществляющих перевозку груза, а также сведения о водителях которые управляют данными транспортными средствами. Во всех представленных документах указаны транспортные средства Газель «Некст», государственный регистрационный знак 

<

***> водитель ФИО11 и «ГАЗ» бортовой государственный регистрационный знак 

<

***> водитель ФИО12 

ООО «АМД» представлены в материалы дела свидетельства о регистрации данных транспортных средств, подтверждающие, что их собственником является ООО «АМД». Также ООО «АМД» представлены в отношении вышеуказанных водителей приказы  о приеме на работу.

В ходе рассмотрения дела судом неоднократно предлагалось истцу пояснить, каким образом он осуществлял соответствующие перевозки, если не силами ООО «АМД». Истец соответствующих пояснений не представил.

В ходе рассмотрения дела истец фактически согласился с тем, что соответствующие перевозки осуществлялись силами ООО «АМД».

В этой связи истец скорректировал свои исковые требования и просит взыскать с ответчиков 553 470 руб., исчисленные как сумма спорных платежей, поступившая на счет ООО «АМД» в размере 2 668 597 руб. за минусом расчетной стоимости услуг ООО «АМД» в размере 2 115 127 руб. При этом, рассчитывая стоимость услуг, истец исходил из того, что у ООО «Транс-Юнион» должно оставаться 20% комиссии, причитающейся ООО «Транс-Юнион» за посреднические услуги.

Ответчики и ФИО4 не согласны с таким расчетом убытков, указывая на то, что истец должен подтвердить нерыночность стоимости услуг, фактически оплаченных ответчику истцом, в то время как соответствующая оценка истцом не производилась.

Суд соглашается с позицией ответчиков и ФИО4 о том, что рыночная стоимость услуг может быть подтверждена только в результате исследования рыночной стоимости услуг, то есть на основании соответствующего заключения экспертизы. 

Истцом о назначении судебной экспертизы не заявлено.

При недоказанности самого факта наличия убытков на стороне истца в удовлетворении иска к ФИО2 надлежит отказать.

Также из материалов дела не следует, что ООО «АМД» неосновательно получило денежные средства     от истца. Фактически они получены в качестве оплаты оказанных истцу услуг.

С учетом изложенного основания для взыскания с ООО «АМД» неосновательного обогащения также отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины остаются за ним. Излишне уплаченная госпошлина, образовавшаяся в связи с  уточнением иска, подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

в иске отказать. 

 

            Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Юнион" из федерального бюджета 22 902 руб. госпошлины, перечисленной по платежному поручению от 04.05.2022 № 6.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                  С.С. Салтыкова