Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65566/2021

07 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  07 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ранневой Ю.А.,

при ведении протоколов судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Буки" (ОГРН 

<

***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ТК-Русал" (ОГРН 

<

***>)

о взыскании 

при участии представителей согласно протоколам судебного заседания 

 

установил:

ООО «Буки» (Общество) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось с иском к ООО «ТК-Русал» (Компания) о взыскании 1 254 477 руб. задолженности по договору поставки от 03.04.2017 № 483.

Решением от 23.12.2021 в иске отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскано 25 545 руб. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 решение от 23.12.2021 оставлено без изменения, с Общества в доход федерального бюджета взыскано 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.09.2022 данные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В судебном заседании истец в режиме веб-конференции поддержал заявленные требования, ответчик возражал против их удовлетворения согласно отзыву, представлены дополнительные документы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2020 по делу № А41-100410/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Ссылаясь на наличие в бухгалтерском учете Общества данных о дебиторской задолженности Компании по договору поставки от 03.04.2017 № 483 в размере 1 254 477 руб. и на отсутствие документов, подтверждающих оплату Компанией поставленной алкогольной продукции, Общество в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В подтверждение факта поставки товара представлены данные Единой государственной автоматизированной информационной системы учета объема производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции.

Компания факт поставки алкогольной продукции не оспаривала, однако, возражая против удовлетворения иска, указала, что поставка производилась в рамках договора от 08.02.2019 № 1ТК-0219, при этом алкогольная продукция была поставлена Обществом в счет исполнения обязательств Общества перед Компанией, указанных в коммерческом соглашении от 15.02.2019, а именно:

обязательства по погашению 766 315 руб. 60 коп. задолженности в срок до 14.02.2019, должником в котором Общество является на основании договора о переводе долга от 11.02.2019 № 1БК;

обязательства по уплате 488 158 руб. 66 коп. штрафной неустойки по договору поставки от 08.02.2019 № 1ТК-0219.

После ознакомления с коммерческим соглашением от 15.02.2019 конкурсный управляющий просил истребовать у Компании договор о переводе долга от 11.02.2019 № 1БК, заявку Компании на поставку товара по договору поставки от 08.02.2019 № 1ТК-0219, полагая, что для разрешения спора необходимо проверить наличие у Компании названных требований к Обществу.

Направляя дело на новое рассмотрение, кассационная инстанция указала, что судам надлежало проверить доводы конкурсного управляющего об отсутствии обязательств Общества перед Компанией, указанных в коммерческом соглашении от 15.02.2019, установить обстоятельства возникновения обязательств, указанных в коммерческом соглашении от 15.02.2019; при этом конкурсный управляющий не являлся руководителем Общества в период спорных правоотношений, может не располагать полным набором доказательств и вправе просить у суда содействия в получении недостающих документов; вывод судов об отсутствии у Компании задолженности перед Обществом сделан при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

При новом рассмотрении дела суду следует принять во внимание изложенное, установить обстоятельства возникновения обязательств Общества, указанных в коммерческом соглашении от 15.02.2019, проверить доводы конкурсного управляющего об отсутствии указанных обязательств, выяснить, являлась ли передача алкогольной продукции предоставлением отступного либо представляла собой самостоятельную сделку поставки, после чего, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, с учетом того, что определением кассационного суда от 25.07.2022 Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В ходе рассмотрения дела суд предложил ответчику представить договор № 1БК о переводе долга от 11.02.2019, заявки по договору поставки с доказательствами отправки, документы в обоснование правовой позиции по спору.

В материалы дела представлены: подписанная истцом товарная накладная от 21.02.2019 № 00ЦБ-004830 в подтверждение поставки Компании товара (алкогольной продукции) Обществом на сумму 1 254 477 руб., справки к товарно-транспортной накладной, документы о качестве товара.

Согласно договору от 11.02.2018 № 1БК о переводе долга, заключенному между ОАО «Владалко» (первоначальный должник), Обществом (новый должник) и Компанией (кредитор), новому должнику передано обязательство (задолженность) на сумму 766 315 руб. 60 коп., возникшее из:

договора № 437-02/15 поставки тароупаковочных и комплектующих материалов от 30.05.2016, заключенного между ООО «Бундель» и ООО «РосАл»;

договора № 1 о переводе долга от 01.10.2018, заключенного между ООО «Бундель» и ОАО «Владалко»;

соглашения о взаимозачете № б/н от 01.02.2019, заключенного между ОАО «Владалко» и Компанией.

В соответствии с пунктом 1.4 договора о переводе долга № 1БК от 11.02.2018 первоначальный должник обязуется выплатить новому должнику в течение 10 дней с момента заключения настоящего договора сумму в размере 766 315 руб. 60 коп.; выплата производится путем перечисления указанной суммы на расчетный счет нового должника или путем подписания актов взаиморасчетов между первоначальным должником и новым должником или иным, предусмотренным действующим законодательством способом.

Согласно договору поставки от 08.02.2019 № 1ТК-0219 Общество обязалось единовременно поставить Компании партию алкогольной продукции, Компания обязалась принять и оплатить товар.

По условиям коммерческого соглашения от 15.02.2019: Общество (Сторона-1) признает, что в соответствии с договором № 1БК о переводе долга от 11.02.2019 ей не выполнено обязательство перед Компанией (Сторона-2) о погашении суммы задолженности в размере 766 315 руб. 60 коп. в срок до 14.02.2019 (пункт 1.1); Сторона-1 признает, что в соответствии с договором поставки № 1ТК-0219 от 08.02.2019 обязана уплатить Стороне-2 штрафную неустойку в размере 488 158 руб. 66 коп. (пункт 1.2); Стороны пришли к соглашению, что в течение 3 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения Сторона-1 отгружает Стороне-2 (или указанному Стороной-2 грузоперевозчику) товар (алкогольную продукцию, согласованную сторонами в спецификации) путем самовывоза силами и за счет Стороны-2 (пункт 1.3).

В отзыве на иск Компания указала, что истец неверно определяет договор, в рамках которого осуществлялась поставка алкогольной продукции; поставка произведена в рамках договора № 1ТК-0219 от 08.02.2019; данный факт подтвержден самим договором, коммерческим соглашением от 15.02.2019, а также спецификацией к соглашению от 15.02.2019 и представленной истцом информацией о поставках алкогольной продукции, зафиксированной в ЕГАИС.

Как указал ответчик, в рамках коммерческого соглашения от 15.02.2019 стороны фактически зафиксировали задолженность Общества перед Компанией в размере 1 254 473 руб. 66 коп.; в качестве способа погашения задолженности сторонами выбрана отгрузка товара на сумму задолженности; после отгрузки соответствующей партии товара денежные обязательства Общества перед Компанией были прекращены.

В дополнительных пояснениях истец указал, что решением Арбитражного суда Владимирской области от 01.10.2020 по делу № А11-5862/2020 установлено, что договор о переводе долга от 01.10.2018, заключенный между ООО «Бундель» и ОАО «Владалко», расторгнут; в части пункта 1.2, устанавливающего наличие у Общества задолженности перед Компанией по неустойке по договору поставки № 1ТК-0219 от 08.02.2019, коммерческое соглашение от 15.02.2019 является недействительным; ответчиком не представлены доказательства наличия у Общества неисполненных обязательств перед Компанией; при этом истцом доказательства поставки алкогольной продукции ответчику на спорную сумму, доказательств оплаты не имеется.

В дополнительных возражениях ответчик указал, что решение от 01.10.2020 по делу № А11-5862/2020 не применимо к рассматриваемому спору; Общество не являлось стороной по указанному делу; данное решение не является преюдициальным для сторон настоящего спора; при разрешении вопроса о признании долга за срыв поставки необходимо принять во внимание заявку на поставку товара от 08.02.2019.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в названном Кодексе; должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; при отсутствии таких условий согласно обычаям или иным обычно предъявляемым требованиям.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьями 454, 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

С учетом совокупности представленных документов суд пришел к выводу, что на стороне Общества имелись встречные обязательства перед Компанией, которые прекращены путем поставки алкогольной продукции на спорную сумму.

Недействительность условий коммерческого соглашения от 15.02.2019 не установлена; судебных актов, установивших обстоятельства, имеющие отношение к настоящему спору, по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вынесено; возражения ответчика по существу спора подтверждены представленными доказательствами, истцом документально не опровергнуты.

При изложенных обстоятельствах суд не признал заявленные требования обоснованными и доказанными материалами дела, отказывает в иске.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с истца в доход федерального бюджета взыскивается 25 545 руб. государственной пошлины, об отсрочке уплаты которой заявлено истцом при обращении с настоящим исковым заявлением.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Буки» в доход федерального бюджета 25 545 руб. государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                        Раннева Ю.А.