АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-39/2021

г. Краснодар

21 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Резник Ю.О., в отсутствие в судебном заседании участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дикойл» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу № А18-39/2021 (Ф08-8540/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Хавмаг» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Ингушетия с заявлениями о признании недействительными заключенных должником и ООО «Дикойл» (далее – общество) договоров купли-продажи транспортных средств от 07.11.2018 (Тойота Камри), от 18.01.2019 (АФ 47434А), от 30.10.2018 (Ниссан Альмера), а также применении последствий недействительности сделок в виде возврата спорных транспортных средств в конкурсную массу.

Определением суда от 19.07.2023 заявленные требования удовлетворены; признаны недействительными заключенные должником и обществом договоры купли-продажи от 07.11.2018 (Тойота Камри), от 18.01.2019 (АФ 47434А), от 30.10.2018 (Ниссан Альмера); применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества возвратить в конкурсную массу должника спорных транспортных средств. 

Определением от 27.11.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции, поскольку судом первой инстанции не привлечены к участию в настоящем обособленном споре собственники спорных транспортных средств. К участию с деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены собственники транспортных средств ФИО2 (АФ 47434А), ФИО3 (Тойота Камри).

Постановлением апелляционного суда от 17.07.2024 определение суда от 19.07.2023 отменено; заявление конкурсного управляющего удовлетворено; признаны недействительными заключенные должником и обществом договоры купли-продажи транспортных средств от 07.11.2018 (Тойота Камри) и от 18.01.2019 (АФ 47434А); применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника рыночной стоимости транспортных средств в размере 1770 тыс. рублей и 1690 тыс. рублей соответственно; признан недействительным заключенный должником и обществом договор купли-продажи транспортного средства от 30.10.2018 (Ниссан Альмера) и применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль; с общества в пользу АНО «НЭКС» взысканы судебные расходы за проведение экспертизы в размере 40 тыс. рублей. 

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного  суда и принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, апелляционным судом не установлена совокупность обстоятельств, необходимых для оспаривания сделок по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку неплатежеспособность и (или) недостаточность имущества должника на момент совершения сделки не установлена; задолженность существовала перед единственным залоговым кредитором. Кроме того, апелляционный суд нарушил положения статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части прав ответчика на заявление доводов относительно выводов экспертного заключения (акт дефектных работ от 04.10.2018 и наличие информации об отсутствии у эксперта доступа к архивным данным о продажах на начало 2019 года).  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 28.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом). В процессе мероприятий конкурсного производства конкурсный управляющий установил, что должник (продавец) и общество (покупатель) заключили договоры купли-продажи: от 07.11.2018 автотранспортного средства Тойота Камри, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет черный металлик, паспорт транспортного средства 78 ОХ № 564186; стоимость транспортного средства составляет 645 900 рублей и подлежит перечислению на расчетный счет продавца в течение трех рабочих дней со дня подписания договора; от 18.01.2019 транспортного средства АФ 47434А, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет белый, паспорт транспортного средства 06 ОХ № 980679; стоимость транспортного средства составляет 315 700 рублей и подлежит перечислению на расчетный счет продавца в течение трех рабочих дней со дня подписания договора; от 30.10.2018 транспортного средства Ниссан Альмера, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет белый, паспорт транспортного средства 47 ТН № 972882; стоимость транспортного средства составляет 315 700 рублей и подлежит перечислению на расчетный счет продавца в течение трех рабочих дней со дня подписания договора.

Конкурсный управляющий, что сделки совершены при неравноценном встречном обеспечении аффилированными лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также с целью причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов, обратился с заявлениями о признании их недействительными. 

Удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.

Положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом) в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу вышеуказанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: первое – на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; второе – имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответствующие разъяснения приведены в пунктах 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 7 постановления № 63 также предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Кроме того, в пункте 8 постановления № 63 указывается на возможность признания недействительной сделки, условия которой предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. В силу пункта 9 постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Апелляционный суд указал, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 12.04.2021, оспариваемые договоры заключены 30.10.2018, 07.11.2018, 18.01.2019, то есть в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд отметил, что определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 30.11.2021 по данному делу установлено, что по состоянию на 30.09.2017 году должник имел задолженность перед KHS GmbH (КХС ГмбХ) 616 тыс. евро. Исходя из оценки обстоятельств данного делал, апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что должник на дату заключения сделок отвечал признакам неплатежеспособности, а после отчуждения спорного имущества фактически прекратил уставную деятельность.

Принимая во внимание положения статьи 19 Закона о банкротстве, правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, апелляционный суд указал, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу № А40-23514/19 установлена аффилированность общества с ООО «Минвода Ачалуки», которое является учредителем должника с долей в уставном капитале 50%. ФИО4 являлся бенефициаром ООО «Артис плаза Отель»" (учредителем которого является общество с долей в уставном капитале 5%) и ООО «Минвода Ачалуки». На дату совершения сделки генеральным директором должника являлся ФИО5 (сын ФИО4). Исходя из этого, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры заключены аффилированными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

При этом апелляционный суд верно отметил, что совершение сделки между заинтересованными лицами предполагает в силу закона цель причинения вреда кредитора, если не доказано обратное. Кроме того, согласно условий договоров оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, в то время как в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт оплаты ответчиком по договорам купли-продажи, в связи с чем спорное имущество выбыло из владения должника безвозмездно.

Таким образом, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказана, поэтому признали оспариваемые договоры недействительными.

Учитывая положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, апелляционный суд также установил, что за ответчиком зарегистрировано одно транспортное средство (Ниссан Альмера), а два других (Тойота Камри и АФ 47434А) отчуждены третьим лицам. Следовательно, часть имущества подлежит возврату в натуре, за отчужденную часть имущества подлежит возмещению рыночная стоимость этого имущества, которая определена на основании заключения эксперта от 04.07.2024 № 44-07/24Э, подготовленного АНО «НЭКС».

Довод о том, что апелляционный суд нарушил положения статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части прав ответчика на заявление доводов относительно выводов экспертного заключения, подлежит отклонению, как несостоятельный, отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда.  

Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов суда. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу № А18-39/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                         Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                        И.М. Денека

                                                                                                                                    Ю.О. Резник